Acte du 9 novembre 2011

La société a été constituée a l'origine sous la forme d'une société anonyme. Elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2007 Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société a pour objet en France et a 1'étranger :

directement ou indirectement le commerce de gros et de détail d'habillement et d'accessoires de luxe hommes, femmes enfants,

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements

nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : DORMEUIL MODE.

Le siége social est fixé a PALAISEAU (91120), 14 avenue du 1er Mai. Il est transféré, au 1r septembre 2011 a l'adresse suivante : Air Park Paris Sud, 3 avenue Jeanne Garnerin, 91320 WISSOUS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

La durée de la société est fixée à quatre-yingt-dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du .commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Lors de la constitution, il a été fait un apport a la société d'une somme de 1.000.000 F

déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque CCF, agence centrale à PARIS ( 75008 ) avenue des Champs Elysées, ainsi qu'il résulte du certificat établi conformément a la Loi par ladite banque.

Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 28 mai 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de soixante dix mille (70.000 £), afin de le porter a la somme de huit cent trente mille euros (830.000 £), par la création et l'émission au pair de soixante dix

mille (70.000) actions nouvelles de un euro (1 £) de nominal chacune, dont la souscription a été réservée a un bénéficiaire dénommé, lequel a libéré en totalité en espéces le montant de sa souscription, soit 70.000 £, ainsi que l'atteste le certificat qui a été établi par le dépositaire des fonds.

Suivant décisions des Associés en date du 19 mai 2009, le capital social a été augmenté

d'une somme de soixante dix mille (70.000 £), afin de le porter a la somme de neuf cents mille euros (900.000 £), par la création et l'émission au pair de soixante dix mille (70.000) actions nouvelles de un euro (1 £) de nominal chacune, dont la souscription a été réservée a un bénéficiaire dénommé, lequel a libéré en totalité en espéces le montant de sa souscription, soit 70.000 £, ainsi que l'atteste le certificat qui a été établi par le dépositaire des fonds.

Suivant décisions des Associés en date du 26 mai 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de trente mille (30.000 £), afin de le porter a la somme de neuf cent trente mille euros (930.000 £), par la création et l'émission au pair de trente mille (30.000) actions nouvelles de un euro (1 f) de nominal chacune, dont la souscription a été réservée a un bénéficiaire dénommé, lequel a libéré en totalité en espéces le montant de sa souscription, soit 30.000 £, ainsi que l'atteste le certificat qui a été établi par le dépositaire des fonds.

Le capital social est fixé a la somme de 930 000 £ (NEUF CENT TRENTE MILLE EUROS) composé de 930 000 (NEUF CENT TRENTE MILLE) actions au nominal de 1.00 e (UN EURO) chacune.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

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La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des

comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions ne peuvent étre cédées, a des tiers étrangers a la société et méme entre associés, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée par le cédant a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification au cédant dans le délai de trois mois a compter de la demande, soit du défaut de réponse a l'expiration de ce méme délai.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

En cas de refus, le cédant aura trente jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession. A défaut de réponse dans ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé a son projet de cession.

2' Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu. dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions.

soit par des associés, soit par des tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR. dans les trente jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder

dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président provoque alors une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du

titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs.

soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9° La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions atribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5- ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

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3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est désigné, en cours de vie sociale, par l'associé majoritaire, a l'exception de la désignation du premier président de la société qui est intervenue dans le cadre de sa transformation en SAS suivant délibération des associés en date du 15 novembre 2007

La durée des fonctions de président est de trois ans.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'associé majoritaire. Le président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a l'unanimité des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le président représente la société a l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

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cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président prend librement toutes les décisions, a l'exception de celles reservées aux associés en vertu des dispositions légales et rappelées a l'article "DECISIONS COLLECTIVES" des présents statuts.

ArticIe 13 - REMUNERATION DU PRESIDENT

La rémunération du président est fixée par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Il est créé un comité de direction.

Le premier Comité de Direction est composé de

M. Dominic DORMEUIL

M. Frédéric DORMEUIL

M. Christopher ROBINSON

M. Jean GUILGUET

Ce comité se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire, a ll'initiative de l'un ou l'autre de ses membres ou du président de la société. Tous moyens d'expression peuvent étre utilisés pour ces réunions vidéo conférence, téléphone, fax, télex, etc.

Ce comité ne délibére valablement que si trois, au moins, de ses membres, y compris le président, y participent.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le président.

Le comité a un róle consultatif auprés du président qui reste seul maitre des décisions engageant la société, a l'exception de celles reservées aux associés en vertu des dispositions légales et rappelées à l'article "DECISIONS COLLECTIVES" des présents statuts.

1. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions .

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé participant au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

2. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée. Cette derniere est convoquée dans les conditions fixées par la loi.

2. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ,

elle indique l'ordre du jour et joint tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le président , a défaut, l'assemblée élit son président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

3. Tout associé disposant d'au moins 10% du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

4. En cas de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimal de dix jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

Le vote est mentionné dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise, les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

7 Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions collectives relatives a

l'augmentation ou la réduction du capital,

la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation de la société ,

l'agrément des cessions d'actions

le changement de nationalité de la société

la prorogation de la durée de vie de la société

la nomination du liquidateur aprés dissolution de la société

l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation.

toute modification statutaire.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur ces décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des trois cinquiémes des voix dont disposent les associés présents ou représentés, a l'exception de celles qui requiérent l'unanimité en vertu de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

8 - Toutes autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du Code de Commerce, et établit le rapport sur la gestion de la société et, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables. 1'assemblée générale détermine, sur proposition du président, toutes sommes qu'elle juge convenable de prélever sur le bénéfice distribuable pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation ou 1'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est distribué aux associés sous forme de dividendes.

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Aprés avoir constaté 1'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés. proportionnellement au nombre de leurs actions.

Le contrle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ArticIe 22 - CONTESTATION

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans 1es quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de six mois à compter du jour ou il aura été définitivement constitué.

Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

L'arbitrage sera conduit en langue francaise.

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Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera

souverainement.

Fait a Palaiseau, le 16 aout 2011

en trois originaux.

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