GENERALE AUTOMOBILE MURETAINE
Acte du 22 février 2005
Début de l'acte
L'an deux mille quatre et le vingt-sept décembre a dix heures trente, les actionnaires de la société
précitée se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe DALLARD, Président du conseil d'administration.
Monsieur Guy DALLARD, représentant la Société DALLARD et Cie, présent a l'assemblée, acceptant ces fonctions est appelé comme scrutateur.
Maitre Jean-Francois RAVINA est désignée comme secrétaire par le Président et le scrutateur.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué. permet de constater que tous les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent la totalité des 30 000 actions comprenant le capital social.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer sur les
résolutions inscrites a l'ordre du jour.
La Société d'AGRAIN & Associés, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 10 décembre 2004, est présente.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence a l'assemblée : les copies des lettres de convocation : - le rapport du Conseil d'administration ; - le rapport du Commissaire aux comptes ; - le texte des résolutions proposées a l'assemblée : - le projet des statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée :
- Adoption des nouveaux statuts ; - Nomination des organes de direction de la Société : - Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions : - Pouvoirs a donner.
Puis, le Président donne lecture des rapports du conseil d'administration
Il est ensuite donné lecture du rapport du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L.225-244 et L.227-3 dudit Code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la somme de 160.000 €.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L.225-244 et L.227-3 dudit Code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la somme de 160.000 €.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée
objet de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
objet de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme
en qualité de Président de la Société Monsieur DALLARD Philippe, né le 1O aout 1970 a L'UNION (31) de nationalité francaise, demeurant 12 avenue de Saint-Exupéry 31400 TOULOUSE, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
en qualité de Président de la Société Monsieur DALLARD Philippe, né le 1O aout 1970 a L'UNION (31) de nationalité francaise, demeurant 12 avenue de Saint-Exupéry 31400 TOULOUSE, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire confirme que les fonctions de la Société d'AGRAIN ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, et de Madame Georgette SEGALA, Commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2004, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicable aux sociétés par actions simplifiées. Les résultats de l'exercice seront affectés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicable aux sociétés par actions simplifiées. Les résultats de l'exercice seront affectés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE SCRUTATEUR LE PRESIDENT LE SECRETAIRE
Enregistre a : RECETTE DES IMPOTS DE MURET Le 11/02/2005 Bordereau n°2005/83 Case n*5 Penalites : 86 : 75€ Enregi atre mad Ptnalites 2€ Timbre : 36 € Total liquide : cent vingt et im euros ...iaant des Impets Montant recu : cent vingt et un cutos L'Agent
ExCO 110, avenue de Lespinet 31400 Tou louse Teléphone 05 61 52 64 09 Telécopic 05 61 32 12 41
GENERALE AUTOMOBILE MURETAINE SA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2004
Société Anonyme au Capital de 208.000 @ - RCS Toulouse B 384 208 831 Tnsc:rifc an T'allealt tc l'Ordre des Experts-comptables te Toulousc Nlidi-Pyrentes Associts : Pierre t'Agrnin pdngrain@cxtoft Niembre tie la Compagnic tes Commissuires tux Comptes de Toulonse Gcorgctte Sigala gscgala@cxco.fr
Bureau secondaire : 17, rue du Temple - 31250 Revel
Messieurs les Actionnaires, de la Sociéte GENERALE AUTOMOBILE MURETAINE,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GENERALE AUTOMOBILE MURETAINE, et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous ,avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Toulouse, le 8 décembre 2004
Le Commissaire aux comptes
D'AGRAIN & ASSOCIES Pierre d'Agrain
- 2 -
AuAM
GENERALE AUTOMOBILE
MURETAINE
SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE
UNIPERSONNELLE
Régie par les présents statuts, les dispositions légales et réglementaires applicables (Notamment les Articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce dénommé < le Code >)
SIEGE SOCIAL :
RN117-BP 311
31604.MURET CEDEX
CAPITAL : 160 000 £UROS
DIVISE EN 30.000 ACTIONS
RCS TOULOUSE B 790 802 378
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA - THULLIEZ- RAVINA & ASSOCIES
SOMMAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE SCRUTATEUR LE PRESIDENT LE SECRETAIRE
Enregistre a : RECETTE DES IMPOTS DE MURET Le 11/02/2005 Bordereau n°2005/83 Case n*5 Penalites : 86 : 75€ Enregi atre mad Ptnalites 2€ Timbre : 36 € Total liquide : cent vingt et im euros ...iaant des Impets Montant recu : cent vingt et un cutos L'Agent
ExCO 110, avenue de Lespinet 31400 Tou louse Teléphone 05 61 52 64 09 Telécopic 05 61 32 12 41
GENERALE AUTOMOBILE MURETAINE SA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2004
Société Anonyme au Capital de 208.000 @ - RCS Toulouse B 384 208 831 Tnsc:rifc an T'allealt tc l'Ordre des Experts-comptables te Toulousc Nlidi-Pyrentes Associts : Pierre t'Agrnin pdngrain@cxtoft Niembre tie la Compagnic tes Commissuires tux Comptes de Toulonse Gcorgctte Sigala gscgala@cxco.fr
Bureau secondaire : 17, rue du Temple - 31250 Revel
Messieurs les Actionnaires, de la Sociéte GENERALE AUTOMOBILE MURETAINE,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GENERALE AUTOMOBILE MURETAINE, et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous ,avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Toulouse, le 8 décembre 2004
Le Commissaire aux comptes
D'AGRAIN & ASSOCIES Pierre d'Agrain
- 2 -
AuAM
GENERALE AUTOMOBILE
MURETAINE
SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE
UNIPERSONNELLE
Régie par les présents statuts, les dispositions légales et réglementaires applicables (Notamment les Articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce dénommé < le Code >)
SIEGE SOCIAL :
RN117-BP 311
31604.MURET CEDEX
CAPITAL : 160 000 £UROS
DIVISE EN 30.000 ACTIONS
RCS TOULOUSE B 790 802 378
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA - THULLIEZ- RAVINA & ASSOCIES
SOMMAIRE
TITRE I: FORME- SIEGE - OBJETSOCIAL - DUREE DENOMNATION EXERCICE SOCIAL
Article 1- Forme Article 2 - Dénomination Article 3- Objet social Article_ 4 - Siege social Article 5-Durée Article 6 - Exercice social
TITRE II : APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
Article7 - Apports - Capital social Article 8- Forme des actions Article_ 9 - Transmission et indivisibilité des actions
TITRE III : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE_LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT
Article 10 - Président
TITRE IV : CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article_11-Conventions réglementées Article 12 -Commissaire aux Comptes
TITRE V : DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 13 - Compétence de l'associé unique
TITRE VI : COMPTS ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 14 -Comptes annuels Article 15 - Affectation et répartition des résultats
TITRE VII : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Article 16 - Dissolution de la société Article 17- Contestations
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 2
Statuts
TITRE I
FORME-DENOMINATION-OBJET SIEGE-DUREE-EXERCICE SOCIAL
Article 1. - Forme.
La société GENERALE AUTOMOBILE MURETAINE a été initialement constituée sous la forme d'une société anonyme immatriculée au RCS de Toulouse à effet du 15 juin 1973 ;
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2004.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2004.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
Article 2. - Dénomination.
La dénomination de la société est:
par abréviation < G.A.M..
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.S.U. > et de l'énonciation du montant du capital social.
par abréviation < G.A.M..
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.S.U. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3. - Obiet.
La société a pour objet directement ou indirectement :
3-1 La création, construction, exploitation d'un fonds de commerce de garage station service, le négoce des automobiles et autres engins mécaniques neufs et d'occasion, les réparations mécaniques et la vente de piéces détachées, le commerce de tous carburants, lubrifiants et huiles, la location de véhicules sans chauffeur.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger ; prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 3
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique, les exploiter. concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ; et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation : elle pourra agir, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en FRANCE ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet : elle pourra prendre, sous toutes formes tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
3-1 La création, construction, exploitation d'un fonds de commerce de garage station service, le négoce des automobiles et autres engins mécaniques neufs et d'occasion, les réparations mécaniques et la vente de piéces détachées, le commerce de tous carburants, lubrifiants et huiles, la location de véhicules sans chauffeur.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
créer, acquérir, vendre, échanger ; prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 3
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique, les exploiter. concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ; et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation : elle pourra agir, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en FRANCE ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet : elle pourra prendre, sous toutes formes tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Article 4. - Siege social.
4-1 Le siege social est fixé : RN 117 - BP 311 - 31604 MURET CEDEX
4-2 Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
4-2 Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
Article 5. - Durée.
La durée de la Société a été fixée lors de sa constitution a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation le 15/06/1973, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions légales.
Article 6. - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 7. - Apports - Capital social
7-1 Apports
1 - Lors de la constitution de la société une somme totale en numéraire de CENT MILLE FRANCS ci : .. 100.000 F
2 - Lors de l'augmentation du capital du 14 octobre 1976, une somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS ci ..... .400.000 F Libérée par compensation avec des créances sur la société
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 4
3 - Lors de l'augmentation du capital du 27 mai 1980, une somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS ci : .. ...2.500.000 F libérée par incorporation de la réserve de réévaluation et partielle de la réserve générale.
Total des apports effectués a la société depuis sa constitution : TROIS MILLIONS DE FRANCS SOIT QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS, ci ... ..457.347 €
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2004 le capital social a été réduit de 457 347,05 euros a 160 000 euros.
7-2 - Capital social
Le capital sociaI est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160 000 EUROS). Il est divisé en trente mille actions, toutes entiérement libérées.
7-3 - Modifications du Capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique.
1 - Lors de la constitution de la société une somme totale en numéraire de CENT MILLE FRANCS ci : .. 100.000 F
2 - Lors de l'augmentation du capital du 14 octobre 1976, une somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS ci ..... .400.000 F Libérée par compensation avec des créances sur la société
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 4
3 - Lors de l'augmentation du capital du 27 mai 1980, une somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS ci : .. ...2.500.000 F libérée par incorporation de la réserve de réévaluation et partielle de la réserve générale.
Total des apports effectués a la société depuis sa constitution : TROIS MILLIONS DE FRANCS SOIT QUATRE CENT CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE SEPT EUROS, ci ... ..457.347 €
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2004 le capital social a été réduit de 457 347,05 euros a 160 000 euros.
7-2 - Capital social
Le capital sociaI est fixé a la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160 000 EUROS). Il est divisé en trente mille actions, toutes entiérement libérées.
7-3 - Modifications du Capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique.
Article 8. - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Article 9. - Transmission et indivisibilité des actions
9-1 - Transmission
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
9-2 - Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 5
Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
9-2 - Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 5
TITRE lII- ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT
Article 10. - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
10-1 - Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
10-2 - Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle-
ci a l'associé unique, par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée
10-3 - Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
10-1 - Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
10-2 - Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle-
ci a l'associé unique, par lettre recommandée adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée
10-3 - Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
TITRE IV - CONVENTIONS REGLEMENTES - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 11. - Conventions réglementées
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues
directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 6
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 6
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
Article 12. - Commissaires aux comptes
L'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
TITRE V - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE
Article 13. - Décisions de l'associé unique
13-1 - Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - nommer et révoquer le Président : - nommer les Commissaires aux comptes : décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - modifier les statuts : - dissoudre la société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
13-2 - Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; - nommer et révoquer le Président : - nommer les Commissaires aux comptes : décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; - modifier les statuts : - dissoudre la société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
13-2 - Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 14. - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Article 15. - Affectation et répartition des résultats
SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES 7
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VII - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Article 16. - Dissolution de la Société
Lorsque Fassocié unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait eu lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.
Article 17. - Contestations.
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec la demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voir d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort
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SOCIETE D'AVOCATS RAVINA -THULLIEZ -RAVINA & ASSOCIES
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec la demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voir d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort
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