Acte du 23 décembre 2022

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet des nouveaux statuts et plus particuliérement la modification de ses articles 16 et 18 et l'ajout d'une annexe, afin de mettre les conditions de gouvernance de la Société en conformité avec les décisions prises antérieurement au titre de l'Opération, approuve la modification des articles 16 et 18 des Statuts et l'ajout de l'annexe afin d'instaurer à titre interne les limitations de pouvoirs du Président, du Représentant permanent de la personne morale président, du Directeur Exécutif Groupe et du Directeur Général

organisées au niveau du groupe GSF par ses associés.

Ainsi l'Associé Unique décide qu'à compter de la date des présentes les articles 16 et 18 refléteront les modifications ci-aprés :

1. Le quatriéme paragraphe de la sous-section 4 - Pouvoirs du Président de l'article 16.1 des statuts relatif au Président est désormais rédigé comme suit, le reste de l'article 16.1

demeurant inchangé :

.- Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes) conformément au pacte d'associés relatif à Trévise Holdings 3 conclu le 7 juillet 2022 (le < Pacte >) et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, à la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société. >

2. Le titre de l'article 16.2 est modifié et devient < 16.2 - Le Représentant Permanent de la personne morale président >

3. Le cinquiéme paragraphe de la sous-section 4 - Pouvoirs du Représentant Permanent de l'article 16.2 des statuts relatif au Représentant Permanent est désormais rédigé comme suit, le reste de l'article 16.2 demeurant inchangé :

< Dans les rapports entre associés, le représentant permanent peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, sous réserve () des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable

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du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes) conformément au Pacte et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, à la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société. >

4. Le cinquiéme paragraphe de la sous-section 5 - Délégation de pouvoirs de l'article 16.3 des statuts relatif au Directeur Exécutif Groupe est désormais rédigé comme suit, le reste

de l'article 16.3 demeurant inchangé :

. Dans les rapports entre associés, le Directeur Exécutif Groupe peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et de sa délégation, et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes) conformément au Pacte, (ii) des limitations de pouvoirs prévues au paragraphe 6 ci-dessous du présent article (Limitations de pouvoirs) et (ili) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, à la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société. >

5. Le cinquiéme paragraphe de la sous-section 5 - Délégation de pouvoirs de l'article 16.4 des statuts relatif au Directeur Général est désormais rédigé comme suit, le reste de l'article

16.4 demeurant inchangé :

< Dans les rapports entre associés, le Directeur Général peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'obiet social, de sa

délégation d'exploitation et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes) conformément au Pacte, (ii) des limitations de pouvoirs prévues au paragraphe 6 ci-dessous du présent article (Limitations de pouvoirs) et (ili) des décisions, pouvoirs ou missions expressément) attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, a la compétence de la collectivité des associés

ou de l'associé unique de la Société. >

6. Le premier paragraphe de l'article 18 des statuts relatif aux décisions d'associé est

désormais rédigé comme suit, le reste de l'article 18 demeurant inchangé :

Sans préjudice des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes) conformément au Pacte, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. >

Cette décision est approuvée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des

présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépt et de publicité qu'il appartiendra.

Cette décision est approuvée par l'Associé Unique.

(...)

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Extrait certifié conforme par le Président.

Christople Coqnée A2458D1BF47E47

Le Président La société GSF SFR Conseil 2 Représentée par Groupe Services France Elle-méme représentée par Trévise Holdings 3 Elle-méme représentée par Christophe Cognée

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GSF AURIGA

Société par actions simplifiée au capital de 216 880 € Siége social : 10, square des Grandes Claies - Centre d'activité du Cormier 49300 CHOLET

344 862 362 RCS ANGERS

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme, régie par la loi

du 24 Juillet 1966, le décret du 23 Mars 1967 et par les textes Iégaux ou

réglementaires en vigueur.

La société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 25 Mars 2002

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, OU par les dispositions du code

de commerce ainsi que par les présents Statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

< La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

- les prestations de service de tous ordres, et notamment :

- l'entretien, le nettoyage, la mise en état de locaux tertiaires, industriels commerciaux, publics ou autres, et de tous moyens de transports routiers ferroviaires, aériens et maritime, y compris en milieu soumis à rayonnements ionisants et/ou dans le domaine nucléaire, la collecte, la récupération, le tri - la gestion déléguée ou directe, le traitement, l'élimination de tous déchets dangereux ou non dangereux, ainsi que la dépollution et tous autres services de gestion des déchets. - la logistique générale, - les services aux batiments de tous locaux et aux moyens de transports - les services a la production réalisée dans tous locaux ou moyens de transports - les services aux occupants de tous locaux et moyens de transports

- services aéroportuaires : l'assistance sur piste, l'assistance des passagers et handicapés, catering, salons ViP, cargo fret et logistique, coordination et contrôle d'escale, contrôle de bagages, manutention et nettoyage sur les aéroports : travaux de chargement et

déchargement de marchandises ; travaux de manutention et nettoyage du matériel et des piéces d'avions ; nettoyage des cours, des aires d'arrivée et de départ d'avions ; nettoyage, lavage et polissage des avions ; portages des bagages.'

- la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, l'emmagasinage de tous produits marchandises, objets de toute nature et de toute provenance, et notamment de produits, matériels, outillages se rapportant a son objet principal,

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toutes opérations de représentation, commission, courtage, agence générale importation, exportation, relatives a ces produits, marchandises, matériels et outillages,

- la location de tous matériels industriels, commerciaux ou de transport.

- la participation de la société, en tous pays et par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées pouvant se rattacher a l'objet social ou en faciliter la réalisation, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation,

et d'une maniere générale toutes opérations financieres, civiles, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne >

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

GSF AURIGA

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé a :

10, square des Grandes Claies - Centre d'activité du Cormier 49300 CHOLET

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est fixée a SOIXANTE QUINZE ANS (75), à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés le 10 novembre 1988, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Cette durée peut, par décision de l'associé unique délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit décider si la société doit étre prorogée

Il est apporté a la société

A la constitution une somme de DEUX CENT 10 CINQUANTE MILLE FRANCS 250 000,00 F. en numéraire, correspondant à la valeur nominale de 2 500 actions de 100,00 francs chacune, entierement souscrites et libérées, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 8 Novembre 1987 par le Crédit Commercial de France Agence d'Antibes oû les fonds ont été réguliérement déposées à un compte ouvert au nom de la société en formation.

2° Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 novembre 1992, le capital a été augmenté d'une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS... .750 000,00 F. et porté a F. 1 000 000 par incorporation des réserves disponibles et par création de 7 500 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires a raison d'une action nouvelle pour trois actions anciennes.

Répartition des apports composant le capital social d'un montant en FRANCS de .. .1 000 000,00 F.

3°. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 2001 il a été décidé : - de convertir le montant du capital social en euros, ressortant ainsi a 152 449,01 €, 152 449,01 € - puis de l'augmenter d'une somme de 47 550,98 £ par prélévement sur le poste < Autres Réserves > pour le porter à la somme arrondie de 200.000 €, par voie d'élévation du nominal des actions qui passe de 15,24 £ à 20 £ chacune... 47 550,98 €

4° - Aux termes des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 9 septembre 2009, le capital a été augmenté d'un montant de SElZE MILLE HUIT CENT`QUATRE VINGT EUROS ..16 880,00 € par création de HUIT CENT QUARANTE QUATRE (844) actions nouvelles de VINGT EUROS (20 £) chacune, par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société GSF PHEBUS de sa branche compléte et autonome d'activité de prestations de services de nettoyage industriel de l'établissement d'Orléans.

Répartition des apports composant le capital social d'un montant en DEUX CENT SEIZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT EUROS de.... 216 880,00 €

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Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT SEIZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT EUROS (216 880 euros).

ll est divis6 en DIX MILLE HUIT CENT QUARANTE QUATRE ACTIONS (10 844 actions) de VINGT EUROS (20 euros) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées, numérotées de 1 a 10 844.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de

cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des

actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été

procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé

soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder

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a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions

et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée

par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions

écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux

comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du

représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un

délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de

la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu- propriétaire dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux décisions.

Outre les apports, l'associé unique dont les actions sont intégralement libérées pourra verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions

détenues par l'associé unique sont libres.

16.1 - Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une

personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

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La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne physique président doit obligatoirement étre nommée parmi les dirigeants mentionnés dans les présents Statuts.

1 - Nomination du président.

Le président est nommé par l'associé unique.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du président est fixée pour la durée de la société, prenant fin au terme de celle-ci ou lors de la dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1) mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de

l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le président non associé, personne physigue sera considéré comme démissionnaire

a la date oû il aura atteint l'àge de 65 ans révolus

Le président associé unique est irrévocable. A défaut, le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à

versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

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4 - Pouvoirs du Président.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de

l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes) conformément au pacte d'associés relatif à Trévise Holdings 3 conclu le 7 juillet 2022 (le < Pacte >) et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, a la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement

ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de

nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices

relévent de la compétence exclusive de l'associé unique.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Pouvoirs spécifiques :

Relévent de la compétence exclusive du Président, les relations avec le(s commissaire(s) aux compte(s) de la société. Le Président établit le rapport annuel et

arréte les comptes annuels, en présence du Commissaire aux comptes, du Directeur Exécutif Groupe et du Directeur Général dament convoqués au préalable.

16.2 - Le Représentant Permanent de la personne morale président

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et

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pénales que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Nomination du représentant permanent

Le représentant permanent est une personne physigue nommée par le Président.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat de représentant permanent est fixée à six (6) ans prenant fin à

l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique appelé à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle

expire son mandat.

Le mandat de représentant permanent est renouvelable.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de représentant permanent prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le représentant permanent peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1) mois lequel pourra étre réduit par le président. La démission du représentant permanent n'est recevable que si elle est adressée au président.

Le représentant permanent sera considéré comme démissionnaire à la date oû il

aura atteint l'age de 65 ans révolus.

Le représentant permanent est révocable à tout moment par décision du président.

La décision de révocation du représentant permanent peut ne pas étre motivée

La révocation du représentant permanent, dont le mandat social n'est pas rémunéré,

ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Pouvoirs du représentant permanent.

Le représentant permanent, considéré comme dirigeant de la société, recoit

habilitation et délégation du président des mémes pouvoirs dont il dispose

statutairement.

Ainsi, dans les rapports avec les tiers, le représentant permanent représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du représentant permanent

sont inopposables aux tiers.

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La société est engagée méme par les actes du représentant permanent qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la

seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le représentant permanent peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes)

conformément au Pacte et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément

attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, a la compétence de la collectivité des

associés ou de l'associé unique de la Société.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique.

Sans préjudice des pleins pouvoirs de représentation vis-a-vis des tiers tels que mentionné ci-dessus et a titre de limitation exclusivement interne à la société liée au fonctionnement du Groupe GsF, Outre les décisions relevant de la compétence exclusive de l'associé unique et du président, le représentant permanent n'est pas habilité à procéder à des engagements de nature immobiliére supérieurs à 100 K€, ni a des créations, acquisitions, ou cession de participations dans toutes sociétés,

entreprises ou groupement quelconque, ou création de succursales, agences ou établissements secondaires de la Société

16.3 - Directeur Exécutif Groupe :

Le président peut étre assisté d'un Directeur Général dénommé en interne Directeur Exécutif Groupe qui est une personne physique non salariée.

1 - Nomination du Directeur Exécutif Groupe.

Le Directeur Exécutif Groupe est une personne physique nommée par le Président.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Directeur Exécutif Groupe est fixée à six ans (6) prenant fin à

l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique appelé à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle

expire son mandat.

Le mandat du Directeur Exécutif Groupe est renouvelable.

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3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de Directeur Exécutif Groupe prennent fin soit par le décés, la

démission, la révocation, l'expiration de son mandat.

Le Directeur Exécutif Groupe peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau Directeur Exécutif Groupe en remplacement du Directeur Exécutif Groupe démissionnaire.

Le Directeur Exécutif Groupe personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'àge de 65 ans révolus.

Le Directeur Exécutif Groupe est révocable à tout moment et sans indemnité par simple décision du Président.

La décision de révocation du Directeur Exécutif Groupe peut ne pas étre motivée. En outre, le Directeur Exécutif Groupe est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Directeur Exécutif Groupe, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions

4 - Rémunération.

Le Directeur Exécutif Groupe peut recevoir une rémunération en compensation de la

responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de

fixation et de reglement sont déterminées par le Président.

5 - Délégation de pouvoirs

- Le Directeur Exécutif Groupe par sa nomination recoit délégation du Président, et à ce titre il assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom

de la société dans la limite de l'objet social et de sa délégation.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Exécutif

Groupe sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Directeur Exécutif Groupe qui ne relévent pas de l'objet social et sa délégation, à moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve.

- Dans les rapports internes, le Directeur Exécutif Groupe, représentant du Groupe GSF, définit la politique de la société par rapport à la politique du groupe dont il est le

garant et veille a son respect.

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- Il définit les orientations stratégigues de la société pour répondre a son développement et à ce titre il méne les études nécessaires afin de déterminer les grands axes. - Il mene son action dans les domaines financier, commercial, des ressources humaines, et de la communication, de la société - Le Directeur Exécutif Groupe rendra compte au Président, notamment : - de l'évolution de la société, - de l'état de la trésorerie, - de la gestion des rentrées d'argent, - du maintien de la rentabilité de la société,

- de la fidélisation clientéle.

Dans les rapports entre associés, le Directeur Exécutif Groupe peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et de sa délégation, et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes) conformément au Pacte, (ii) des limitations de pouvoirs prévues au paragraphe 6 ci-dessous du présent article (Limitations de pouvoirs) et (iii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, à la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique de la Société.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement

ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de

nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices

relévent de la compétence exclusive de l'associé unique.

Le Directeur Exécutif Groupe ne saurait déléguer à un tiers l'intégralité de ses pouvoirs.

Il peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes sur autorisation du Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Exécutif Groupe conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

6 - Limitations de pouvoirs

Le Directeur Exécutif Groupe ne peut sans l'autorisation préalable de l'associé unique, sauf délégation spécifique de ce dernier, procéder aux opérations suivantes :

- Signature unique d'un contrat commercial supérieur à 150 000 £ ; - Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Création ou cession de filiales :

- Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

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- Création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société :; - Prise de mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; - Prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes :; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires.

16.4 - Le Directeur Général

Le Président peut étre assisté d'un ou deux Directeurs Généraux, salariés ou non. En cas de nomination de deux Directeurs Généraux, le second prend le titre de Directeur Général Délégué.

1 - Nomination du Directeur Général.

Le Directeur Général est une personne physique nommée par le Président sur

proposition du Directeur Exécutif Groupe.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à six ans (6) prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique appelé à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante-cinq ans (65 ans) révolus.

Le Directeur Général est révocable a tout moment et sans indemnité par simple

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société

actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent

étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois

du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en

supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions

normales sont communiguées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit

d'en obtenir communication.

Lorsgue la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au

registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts

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auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette

interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Sans préjudice des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Antibes) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Antibes) conformément au Pacte, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés

dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

Les décisions de l'associé unique sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

- l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ;

- le quitus donné aux dirigeants de la société ;

- la nomination des commissaires aux comptes.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire de l'associé unigue, sans que la liste ci-apres soit limitative :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social :

- toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;

- la dissolution de la société.

Toute décision de l'associé unique fera l'objet d'une information préalable au commissaire aux comptes d'une convocation préalable du Commissaire aux comptes.

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L'associé unique a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au

siege social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés

concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires :

- Les rapports et documents soumis a l'associé unique a l'occasion des décisions.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout

associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

En application des dispositions de l'article L.823-1 modifié, la nomination du ou des

Commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le ou les Commissaires

aux Comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés

unipersonnelles.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs

fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés ou de la décision de l'associé unique appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Le ou les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont notamment pour mission de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des

comptes sociaux et d'en rendre compte à la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Si la Société compte plusieurs associés, les Commissaires aux Comptes sont invités

a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er JANVIER et

finit le 31 DECEMBRE de chaque année.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et

commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux

amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date

de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans

le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Tous les documents nécessaires a l'approbation des comptes seront mis à disposition de l'associé unique dans les 15 jours précédant la décision qui sera constatée par un procés-verbal signé par lui et répertorié dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées

Les représentants du CSEC exercent les droits définis par les articles L 2312-72 a L 2312-77 du code du travail auprés du Président et sur délégation du Directeur

Général.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce

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prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé

unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut

étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président

doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique , à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la société.

ll y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique

tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice

social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le

fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, sur le rapport du

commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des

associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un

commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation. ou par décision de l'associé unique.

La dissolution de la société en présence d'un associé unigue entraine la transmission

universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation

jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention

"société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et

documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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