Acte du 15 juin 2015

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, ainsi que de l'avis du Comité d'entreprise, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La Société conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa nouvelle forme sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titres actuels des actionnaires composant son capital et les personnes qui pourraient en devenir propriétaire par la suite.

La dénomination de la Société, sa durée, son objet et son siége social restent inchangés.

Gr.>

BA R.5

onc.

Le capital social reste fixé a la somme de 660.000 £. Il est divisé en 44.000 actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des actions selon la méme répartition que celle existant ce jour.

Le mandat de membre du Conseil d'administration de Messieurs Tamir KADISHI, Nadav SHACHAR, Nir YTSHAKI et Yoel NITZANI, le mandat de membre et Président du Conseil d'administration et Directeur Général de Monsieur Rafael SHLOMI, et le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur André LEFEBVRE prennent fin ce jour, par l'effet de la transformation de la société en Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L assemblée générale nomme à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

En qualité de Président :

- Monsieur Rafael SHLOMI, né a HAIFA (Israél) le 27 juillet 1965,

demeurant a KYRIAT ATA (ISRAEL - 28265) 5 rue Edgar DEGA, de nationalité israelienne.

Monsieur Rafael SHLOMI, déclare accepter le mandat qui lui est ainsi confié et qu'aucune restriction de quelque nature que ce soit n'est susceptible d'empécher l'exercice de son mandat social.

Conformément aux dispositions statutaires, le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Il doit etre préalablement autorisé par l'assemblée générale ordinaire des associés pour réaliser les actes suivants :

consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur

l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds :-

la création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer ; G.>

R.s.

nc

En qualité de Directeur Général :

- André LEFEBVRE, né a ROUEN (76) le 26 avril 1963, demeurant a MONTFAVET (84140) 1100 Chemin de la Verdiére, de nationalité francaise.

Monsieur André LEFEBVRE, déclare accepter le mandat qui lui est ainsi confié et qu'aucune restriction de quelque nature que ce soit n'est susceptible d'empécher l'exercice de son mandat social.

Conformément aux dispositions statutaires, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, a l'exception de ce qui suit :

En accord avec le Président, Monsieur Rafael SHLOMI, et conformément aux dispositions statutaires, l'assemblée générale décide que le Directeur général, Monsieur André LEFEBVRE, ne pourra accomplir les actes suivants sans y avoir été au préalable expressément autorisé par l'assemblée générale extraordinaire des associés :

consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur ;

R s.

mc

l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds ;

la création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer ;

l'adhésion à tout groupement d'intérét économique ou à d'autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie ;

1'acquisition ou la cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital ;

la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce ;

la prise ou la mise en location de biens immobiliers ;

la suspension ou l'arrét d'une branche d'activité ;

la conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;

la création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires ;

l'octroi de pret a tous tiers, meme au profit de filiales :

: l'abandon de créances ou subventions ;

la conclusion d'emprunt, quelque soit le montant & l'exception des crédits en banque et des avances consenties par les associés ;

la réalisation d'investissements d'un montant supérieur a 50.000 dollars (ou l'équivalent si la

somme est libellée dans une autre devise).

L'assemblée générale décide en outre qu'en ce qui concerne les engagements en matiére bancaire, Monsieur André LEFEBVRE, en sa qualité de Directeur Général de la société devra respecter les régles de procédure interne requérant une double signature et l'apposition du cachet de la société.

Monsieur André LEFEBVRE aura droit au remboursement des frais engagés pour le compte de la société, sur présentation de justificatifs.

Sa rémunération éventuelle sera fixée par acte séparé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

G.s

IA R.s- nC

L'assemblée générale confirme le mandat de la société AXIOME AUDIT, dont le siége social est & MONTPELLIER (34965) 215 rue Samuel Morse, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Didier PONCET, demeurant a MONTPELLIER (34965) 215 rue Samuel Morse, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, qui viennent a échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimiteé.

Les associés décident que la durée de l'exercice qui s'est ouvert le 1er janvier 2015 et qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues par les nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau. G.>.

R.S.

Le Président de l'assemblée Monsieur Rafael SHLOMI* *Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation du mandat social de Président de la société >.

Le premier scrutateur Monsieur Tamir KADISHI

Le second scrutateur Monsieur Nadav`SHACHAR

Le secrétaire de séance

Monsieur Jean-Marie COSTAMAGNA

Monsicyr André LEFEVBRE** ** Faive précéder la signature de la mention manuscrite Bon pour acceptation du mandat social de Directeur Général de la société >. H tuaudat Soci/ k Drtechu you Yo oct

Madame Juliette GUILLEMAIN Représentant du Comité d'Entreprise

Monsieur AbdeI Kader BENMOUMENE Suppléant du Comité d'Entreprise Enregistr& a : SIE DE MONTPELLIER SUD EST Le 04/06/2015 Bordereau n*2015/1 033 Case n*28

Enregistrement : 125€ Penalites : 14 € Total liquid6 : cent trente-neuf euros Montant rogu : cent trente-neuf euros Monsieur YannORIANT L'Inspecteur des finances publiques Délégué du Persannel-

Claude PKADEILLES nspecteur

Piéce annexee : statuts de la société sous forme de Société par actions simpliflée.

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HAIFA FRANCE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 660.000 €

Siege sacial : 1127 avenue de la République

34400 LUNEL VIEL

382 283 588 RCS MONTPELLIER

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été initialement constituée sous forme de société anonyme.

Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 2015, la société a été transformée en Société par actions simplifiée.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée HAIFA FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

la production, la distribution et la vente au détail de toutes matiéres premiéres. semi-produits et produits destinés notamment a l'agriculture, 1'horticulture, la sylviculture et les végétaux en général, et en particulier, les engrais chimiques et produits du sol ;

la participation, sous quelque forme que ce soit; et par tous moyens de droit, a... toutes entreprises ou opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement au méme objet ;

le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou prise en location

ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;

la souscription de tous placements ou valeurs mobilieres dans des sociétés ou

entreprises exercant des activités afférentes ou non a 1'objet social ;

et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres (et notamment l'octroi de toutes cautions, avals et garanties sous toutes formes que ce soit) se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous

autres objets similaires ou connexes et pouvant contribuer au développement de la société.

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Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a LUNEL VIEL (34400), 1127 avenue de la République.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 1.000.000 francs (convertis en euros a 152.449,02 £) et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 novembre 2003, le montant de la valeur nominale des actions a été arrondi a 15 euros. Le montant du capital social était donc de 150.000 euros, chiffre obtenu par la multiplication de la valeur nominale par le nombre d'actions.

En conséquence de cette opération, le capital a été réduit de 2.449,02 euros, par virement de pareille somme a un compte de réserve indisponible

euros >.
Par décision de la méme assemblée générale extraordinaire, le capital a ensuite été augmenté de 510.000 euros pour etre porté a 660.000 euros, par 1'émission de 34.000 actions nouvelles de 1.5 euros chacune de valeur nominale.

Le capital social est fixé a 660.000 euros.
Il est divisé en 44.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
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La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut etre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément
préalable de 1'associé- unique, "dans les conditions prévues- a1'article-24 applicables .. aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
s-
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le
cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a 1'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :
consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur
1'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers, de fondš de"commerce ou d'éléments incorporels de fonds ;
la création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou à constituer ;
l'adhésion a tout groupement d'intérét économique ou a d'autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie ;
1'acquisition ou la cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital ;
la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce ;
la prise ou la mise en location de biens immobiliers ;
la suspension ou l'arrét d'une branche d'activité ;
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la conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;
la création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires ;
1'octroi de pret a tous tiers, méme au profit de filiales ;
l'abandon de créances ou subventions ;
la conclusion d'emprunt, quelque soit le montant a l'exception des crédits en banque et des avances consenties par les associés :
la réalisation d'investissements d'un montant supérieur a 100.000 dollars hors taxes (ou l'équivalent si la somme est libellée dans une autre devise) ;
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d' associé unique.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le directeur général de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :
consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur ;
l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds ;
la création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer ;
l'adhésion a tout groupement d'intérét économique ou a d'autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie ;
l'acquisition ou la cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital ;
la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce ;
. la prise ou la mise en location de biens immobiliers ;
la suspension ou l'arrét d'une branche d'activité ;
Q.7
7
la conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;
la création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires ;
l'octroi de prét a tous tiers, méme au profit de filiales ;
1'abandon de créances ou subventions ;
la conclusion d'emprunt, quelque soit le montant a l'exception des crédits en banque et des avances consenties par les associés ;
la réalisation d'investissements d'un montant supérieur a 50.000 dollars (ou 1'équivalent si la somme est libellée dans une autre devise).
En ce qui concerne les engagements en matiére bancaire, le Directeur Général de la société devra respecter les régles de procédure interne requérant une double signature et l'apposition du cachet de la société.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société. directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de 1'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne
physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

2.5.
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Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux.
fixation de la rémunération et de la durée des fonctions du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux),
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par.les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme.
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la
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date a laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus a sa disposition dix (10) jours au moins avant la date a laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a 1'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.:

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le président de la socité dresse l'inventaire de 1'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clture de 1'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
R.s
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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépot valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision.de 1'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi-résulter; méme en l'absence de"pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.
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L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les
actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de
2.s
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la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilieres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un controle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

13
Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société
0.
14
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions.
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur
rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut @tre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre
.>
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recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre
assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au
représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter a 1'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
Tout associé peut également participer a une assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification et conformément a la réglementation en vigueur.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux
actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit
de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.
R.S.
17

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En
cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels,
individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
***
Rs
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
FIDAL - Avocats
zone Aéroportuaire de Montpellier Méditerranée - CS 20 020
34137 MAUGUIO CEDEX
V/REF : CS/CC N/REF : 91 B 733 / 2015-A-7516
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE MONTPELLIER certifie qu'il a recu le i5/06/2015, les actes suivants :
Rapport du commissaire aûx comptes en date du 06/02/2015 - Transformation de la SA en SAS

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été initialement constituée sous forme de société anonyme.
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 2015, la société a été transformée en Société par actions simplifiée.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée HAIFA FRANCE.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et a 1'étranger :
la production, la distribution et la vente au détail de toutes matiéres premiéres, semi-produits et produits destinés notamment a 1'agriculture, l'horticulture, la sylviculture et les végétaux en général, et en particulier, les engrais chimiques et produits du sol ;
la participation, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens de droit, a toutes entreprises ou opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement au méme objet ;
le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par commandite, de souscription, d'achat de
titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou prise en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ;
la souscription de tous placements ou valeurs mobiliéres dans des sociétés ou entreprises exercant des activités afférentes ou non a l'objet social ;
et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financieres (et notamment l'octroi de toutes cautions, avals et garanties sous toutes formes que ce soit) se rattachant directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous
autres objets similaires ou connexes et pouvant contribuer au développement de la société.
3
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a LUNEL VIEL (34400), 1127 avenue de la République.
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 1.000.000 francs (convertis en euros a 152.449,02 £) et formant le capital d'origine, ont
tous été des apports de numéraire.
Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 novembre 2003, le montant de la valeur nominale des actions a été arrondi a 15 euros. Le montant du capital social était donc de 150.000 euros, chiffre obtenu par la multiplication de la valeur nominale par le nombre d'actions.
En conséquence de cette opération, le capital a été réduit de 2.449,02 euros, par virement de pareille somme a un compte de réserve indisponible .
Par décision de la méme assemblée générale extraordinaire, le capital a ensuite été augmenté de 510.000 euros pour étre porté a 660.000 euros, par 1'émission de 34.000 actions nouvelles de 1.5 euros chacune de valeur nominale.

Le capital social est fixé a 660.000 euros.
Il est divisé en 44.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
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La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme. s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
>-
5
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans 1'autorisation de l'associé unique :
consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur
1'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds ;
la création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer ;
l'adhésion a tout groupement d'intérét économique ou a d'autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie ;
1'acquisition ou la cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital ;
la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce ;
la prise ou la mise en location de biens immobiliers ;
la suspension ou l'arrét d'une branche d'activité :
es.
6
la conclusion de contrat de crédit-bail immobilier :
la création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires ;
l'octroi de prét a tous tiers, méme au profit de filiales ;
1'abandon de créances ou subventions ;
la conclusion d'emprunt, quelque soit le montant a l'exception des crédits en banque et des avances consenties par les associés ;
la réalisation d'investissements d'un montant supérieur a 100.000 dollars hors taxes (ou 1'équivalent si la somme est libellée dans une autre devise) :
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque dirécteur général a les memes pouvoirs que ceux attribués par le présent article
au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le directeur général de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :
consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur ;
l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou
d'éléments incorporels de fonds ;
la création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou a constituer ;
l'adhésion a tout groupement d'intérét économique ou a d'autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie ;
1'acquisition ou la cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital ;
la prise ou la mise en location-gérance de fonds de commerce ;
la prise ou la mise en location de biens immobiliers ;
la suspension ou l'arrét d'une branche d'activité ;
la conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;
la création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires ;
l'octroi de pret a tous tiers, meme au profit de filiales ;
1'abandon de créances ou subventions :
la conclusion d'emprunt, quelque soit le montant a l'exception des crédits en banque et des avances consenties par les associés ;
la réalisation d'investissements d'un montant supérieur a 50.000 dollars (ou 1'équivalent si la somme est libellée dans une autre devise).
En ce qui concerne les engagements en matiére bancaire, le Directeur Général de la société devra respecter les régles de procédure interne requérant une double signature et l'apposition du cachet de la société.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de 1'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

2.7.
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Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de la rémunération et de la durée des fonctions du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux),
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants.
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital.
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la
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date a laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En
outre, sont tenus a sa disposition dix (10) jours au moins avant la date a laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse 1'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information. Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
r.s
10
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de 1'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépót valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par 1'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.
R.S
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L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la
société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les
actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres
nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres
libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte
d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de
2.s
12
la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a
la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, a 1'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un controle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, 1'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

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Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société.
1.
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modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation,
nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit 1'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de 1'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent &tre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre
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recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de
capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter a 1'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
Tout associé peut également participer a une assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification et conformément a la réglementation en vigueur.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit
de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.
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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En
cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est
conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
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r.s