AFER IMMO
Acte du 22 février 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 D 04033 Numero SIREN : 538 641 259
Nom ou dénomination : AFER IMMC
Ce depot a ete enregistre le 22/02/2023 sous le numero de depot 20156
DocuSign Envelope ID: F0FAF2C1-4585-442E-8F2E-85E38A90D4B6
AFER IMMO
Société civile a capital variable Siege s0cial : 24-26 rue de la Pépiniere - 75008 Paris
538 641 259 RCS Paris (la < Société >)
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES PRISES SOUS LA FORME D'UN ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 3 JANVIER 2023
Les Associés de la société AFER IMMO, société civile a capital variable, dont le siege social est situé
24-26 rue de la Pépiniere, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 538 641 259, soit :
ABEILLE VIE, société anonyme au capital de 1 205 528 532,67 euros dont le sige social est situé 70 avenue de l'Europe, 92270 Bois-Colombes et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 732 020 805, représentée par Denis BOURGEOIS, en sa qualité de directeur général,
Propriétaire de 29 640 000 parts sociales,
ABEILLE EPARGNE RETRAITE,société anonyme au capital de 553 879 451 euros, dont le siege social est situé 70 avenue de l'Europe, 92270 Bois-Colombes et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 378 741 722, représentée par Denis BOURGEOIS, en sa qualité de directeur général,
Propriétaire de 29 640 000 parts sociales,
Détenant ensemble la totalité des 59 280 000 parts sociales composant le capital social de la Société,
Connaissance prise des documents et informations suivants :
Les statuts de la Société, Le traité de scission conclu en date du 30 septembre 2022 entre la société ABEILLE ASSET MANAGEMENT (société scindée) et les sociétés OFI ASSET MANAGEMENT, ZENCAP ASSET MANAGEMENT et OFI PIERRE (sociétés bénéficiaires) (ci-apr&s le
) ; Le changement de dénomination sociale de la société OFI PIERRE en OFI INVEST REAL ESTATE SGP a compter du 1er janvier 2023,
Etant rappelé que le gérant a fait préalablement parvenir aux associés les modifications envisagées des caractéristiques détaillées et des caractéristiques principales de la Société, que le gérant a déclaré, ce que les associés reconnaissent et acceptent, que les modifications a intervenir de la documentation de la Société ne constituaient pas un < changement substantiel > des informations qui leur ont été remises au sens de la position DOC-2014-02 de l'Autorité des marchés financiers.
Classification : Interne
DocuSign Envelope ID: F0FAF2C1-4585-442E-8F2E-85E38A90D4B6
Ont pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Changement de Gérant a la suite de la dissolution par voie de scission de la société ABEILLE ASSET MANAGEMENT : Pouvoir pour formalités.
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 D 04033 Numero SIREN : 538 641 259
Nom ou dénomination : AFER IMMC
Ce depot a ete enregistre le 22/02/2023 sous le numero de depot 20156
DocuSign Envelope ID: F0FAF2C1-4585-442E-8F2E-85E38A90D4B6
AFER IMMO
Société civile a capital variable Siege s0cial : 24-26 rue de la Pépiniere - 75008 Paris
538 641 259 RCS Paris (la < Société >)
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES PRISES SOUS LA FORME D'UN ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 3 JANVIER 2023
Les Associés de la société AFER IMMO, société civile a capital variable, dont le siege social est situé
24-26 rue de la Pépiniere, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 538 641 259, soit :
ABEILLE VIE, société anonyme au capital de 1 205 528 532,67 euros dont le sige social est situé 70 avenue de l'Europe, 92270 Bois-Colombes et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 732 020 805, représentée par Denis BOURGEOIS, en sa qualité de directeur général,
Propriétaire de 29 640 000 parts sociales,
ABEILLE EPARGNE RETRAITE,société anonyme au capital de 553 879 451 euros, dont le siege social est situé 70 avenue de l'Europe, 92270 Bois-Colombes et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 378 741 722, représentée par Denis BOURGEOIS, en sa qualité de directeur général,
Propriétaire de 29 640 000 parts sociales,
Détenant ensemble la totalité des 59 280 000 parts sociales composant le capital social de la Société,
Connaissance prise des documents et informations suivants :
Les statuts de la Société, Le traité de scission conclu en date du 30 septembre 2022 entre la société ABEILLE ASSET MANAGEMENT (société scindée) et les sociétés OFI ASSET MANAGEMENT, ZENCAP ASSET MANAGEMENT et OFI PIERRE (sociétés bénéficiaires) (ci-apr&s le
) ; Le changement de dénomination sociale de la société OFI PIERRE en OFI INVEST REAL ESTATE SGP a compter du 1er janvier 2023,
Etant rappelé que le gérant a fait préalablement parvenir aux associés les modifications envisagées des caractéristiques détaillées et des caractéristiques principales de la Société, que le gérant a déclaré, ce que les associés reconnaissent et acceptent, que les modifications a intervenir de la documentation de la Société ne constituaient pas un < changement substantiel > des informations qui leur ont été remises au sens de la position DOC-2014-02 de l'Autorité des marchés financiers.
Classification : Interne
DocuSign Envelope ID: F0FAF2C1-4585-442E-8F2E-85E38A90D4B6
Ont pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Changement de Gérant a la suite de la dissolution par voie de scission de la société ABEILLE ASSET MANAGEMENT : Pouvoir pour formalités.
PREMIERE DECISION
Les Associés prennent acte, a l'unanimité, de la dissolution par voie de scission au 31 décembre 2022 de la société ABEILLE ASSET MANAGEMENT conformément au Projet de Scission ainsi que de la fin de ses fonctions de Gérant de la Société.
Les Associés, en conséquence, décident, a l'unanimité, de nommer en qualité de nouveau Gérant, la société OFI INVEST REAL ESTATE SGP (anciennement dénommée OFI Pierre), société anonyme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 824 539 407, agréée par 1'AMF en qualité de société de gestion sous le numéro GP-17000003 et dont le siege social est situé 20- 22 rue Vernier a Paris (75017), en remplacement, a compter du 1er janvier 2023 et ce pour une durée
indéterminée.
La société OFI INVEST REAL ESTATE SGP exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions 1égales et statutaires.
La société OFI INVEST REAL ESTATE SGP est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts aux associés.
La société OFI INVEST REAL ESTATE SGP représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
La société OFI INVEST REAL ESTATE SGP a fait savoir par avance qu'elle acceptait ses fonctions et
qu'elle n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
SECONDE DECISION
Les Associés conférent a l'unanimité tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte a été signé par chacun des Associés.
ABEILLE VIE ABEILLE EPARGNE RETRAITE Représentée par Denis BOURGEOIS Représentée par Denis BOURGEOIS
DocuSigned by: DocuSigned by: Ocni's BOVQ61EOTS Dcn'r BOVa61EOTS 32B6B933253442C. 32B6B933253442C.
Classification : Interne
Les Associés, en conséquence, décident, a l'unanimité, de nommer en qualité de nouveau Gérant, la société OFI INVEST REAL ESTATE SGP (anciennement dénommée OFI Pierre), société anonyme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 824 539 407, agréée par 1'AMF en qualité de société de gestion sous le numéro GP-17000003 et dont le siege social est situé 20- 22 rue Vernier a Paris (75017), en remplacement, a compter du 1er janvier 2023 et ce pour une durée
indéterminée.
La société OFI INVEST REAL ESTATE SGP exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions 1égales et statutaires.
La société OFI INVEST REAL ESTATE SGP est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les statuts aux associés.
La société OFI INVEST REAL ESTATE SGP représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
La société OFI INVEST REAL ESTATE SGP a fait savoir par avance qu'elle acceptait ses fonctions et
qu'elle n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
SECONDE DECISION
Les Associés conférent a l'unanimité tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait
des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte a été signé par chacun des Associés.
ABEILLE VIE ABEILLE EPARGNE RETRAITE Représentée par Denis BOURGEOIS Représentée par Denis BOURGEOIS
DocuSigned by: DocuSigned by: Ocni's BOVQ61EOTS Dcn'r BOVa61EOTS 32B6B933253442C. 32B6B933253442C.
Classification : Interne