Acte du 21 décembre 2006

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France ou a l'étranger : - Toutes opérations de transport de marchandises ou matériaux, et toutes opérations de location de véhicules. - Toutes activités liées a la récupération et le recyclage de tous métaux, matériel d'occasion. démolition industrielle, prestations de services, brocante et plus généralement toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou d'en faciliter l'extension et le dléveloppement. - Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tout autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser directement le but poursuivi par la Société son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale : SARL PATAL.

Les actes et documents émanent de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARI. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : 17 Avenue de Roquefavour à Marseille (13015). Il pourra étre transféré en tout autre lieu par simple décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de

prorogation aux présents statuts.

7622,45 Euros Soit au total

Laquelle somme de 3811,25 Euros a été déposée par les associés, conformément à la loi, a la banque < S.M.C Marseille > au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Cette somme sera retirée par le gérant de la Société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Associés.

Monsieur LARIOTTE Alain déclare faire cet apport en nature avec les fonds provenant de la communauté, Madame LARIOTTE Patricia intervenant à l'acte aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son époux, a déclaré avoir été dûment informée de cet apport fait avec les deniers comnuns, et renoncer à devenir associée de la Société. Sauf en cas de dissolution de la communauté.

Le capital Social est fixé à la somme de 7622,45 Euros ( Sept mille six cent vingt deux Euros,

quarante cinq centimes ) divisé en 500 parts de 15,2449 Euros chacune numérotées de 1 à 500, entierement libérées, et suite aux cessions intervenues depuis la constitution de la Société, attribuées comme suit :

- Monsieur LARIOTTE Alain, 215 parts numérotées de 31 a 220 et 226 a 250

- Monsieur LARIOTTE Régis, 255 parts numérotées de 221 a 225 et 250 a 500

- Monsieur GISELLO Alain, 25 parts numérotées de 1 a 25

- Monsieur LARIOTTE Philippe, 5 parts numérotées de 26 a 30

500 parts Au total CINQ CENTS parts, ci

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sont intégralement 1ibérées, et sont reprises entre les associés dans les proportions ci-dessus.

I - PRINCIPE

L e Capital social est augmenté soit par décision soit par création de parts nouvelles, soit par majorations du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées en numéraires, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apport en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs aux deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit.

II - COMPETENCE

L augmentation de capital et des modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivités des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital pat incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts. sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont crées, la décision collective des associés, portant sur l'augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation

III - AUGMIENTATION DU CAPITAL EN'NUMERAIRE

.:1.: En cas d'augmeniation du capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnelleinent a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de Teur réception, d'un dépôt

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la Société que trois jours au moins aprés leur dépot.

IV - AUGNIENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN

NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature. la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apporis nonmé par ordonnance du Président du Tribunal de Coinmerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la yérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ie commissaire aux apporis, les gérants de la Société et les personnes ayant souscrit à l'augmeniation du capital sont solidairement responsable pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.

V -ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lorsque Iassemblee approuve un projer de réduction.de capital non motivée par des pertes, les crennciers, dont la créance est antérieure a la date du dépot au greffe du proces verbal de délibération. peuvent former opposition à la réduction dans un delais d'un mois a compter de la date du dépot.

L'opposition est signifiee a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de: Coumnerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si elles sont jugées sutfisantes. les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant 1e délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterniné de parts sociales pour les annuler.

Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition, il enporte l'annulation des dites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimun légal ne pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transtorme en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour J le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute..cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

TITRE HI

PARTS SOCIALES -:CESSION DE PARTS

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotite dans la propriété. de l'actif social, dans le partage des benélices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux decisions collectives.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport ou lorsque la valeur retenue est differente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans. à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société.

La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elle passe. Les représentants ayant droit, conjeat et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelq se prétexte que ce soit, requér l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour un seul de chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quelque soit le nombre des parts possédees par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les representer auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de la représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, !'indivision n'est comptée.que.dans une.seule.téte.

L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

I - CESSIONS

a) Forme de la cession : Toute cessicn de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposabie a la Société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentigue, conformément a l'article 1690 du code civil.

Toutetois, la signitication peut etre remplacée par le:dépôt d un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette tormalité et, en outre, apres publicité au Registre du Comnierce et des associés

b) Cessions entre associés : Les parts sont librement cessibies entre associés

c) Cessions a des tiers nyant la qualité de conjoint, ascendant ou descendant du cédnt :

Les parts scciales ne sont cessibles aux conjoints ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-aprés.

Le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, en laissant a ces derniers un délai de un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement a la signature de l'acte les constatant.

La majorité des associés representant au moins la inoitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les notif's n'en sont pas justitiés.

L'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accuse de réception dans un délai de minimum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée par tous les associés.

d) Agrénent de cession i des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendants ou descendants du cédant : Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois auarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a comipter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis

c) Obligntion d'achat ou rachnt de parts dont la cession n'est pas ngréée : Si la Société a retuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compier de-ce retus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est nulle. A,la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une. seule fois et par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. :

La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du code civil est faite soit par les parties, soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible

La Société peut éyalenent, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses paris au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un delai de paienent, qui ne saurait exceder deux ans, peut sur justification étre accordé a la Sociéte par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les soinmes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du delai imparti,, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans

II - TRANSNHISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE LA COMINIUNAUTE

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et -éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leurs qualités d'héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de !'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

1I - NANTISSEMIENT DES PARTS SOCIALES :

Si ia Société a donne son consentement a un projet de nantissemént de parts sociales dans les conditions prévues au present article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement enportera agrément du concessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du code civil, a noins que la Societé ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue: de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes ies parts d'une Société a responsabilité limitée, ies-dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

La Société est.administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En cas d'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la Société, les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentart pius de ia moitié des parts sociaies.

Les gérants ont seuls la signature sociale. Ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous leurs soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Dans les rapports entre associés avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralite de ger:nts, ccux-ci détienent séparément ies pouvoirs prévus a Talinea précedent

L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a noins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses tonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de

représentation et de déplacement

I- DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixé par la décision collective qui les nonme.

II - DEMIISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'en informer leurs associés de leur décision, six mois. avant la clôture de l'exercice par tettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de changement. lequel ne pre:ndra ettet qu'& la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec etfet ne coincidant pas avec la date d'un exercice

Le décés ou le retrait du gérant.pour guelgue motif que ce soit n'entraine_pas la dissolution de la Société.. ..

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la Société en Société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour du décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

1V - REMIFLACEMENT DU GERANT

Dans le cas prévu ci-dessus et sous reserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée dt'urgence par le-cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé de plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité dies associés doit procéder par la méme décision à la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellenent ou solidairemeni selon les cas envers la Société ou envers les tiers, soit. des infractions aux dispositions législativesou réglementaires applicables aux Sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter: l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellerment, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux dle les représenter pour soutenir cette action tant en denande qu'en défense.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle; le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués. Aucune décision de i'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'acconplissement de leur mandat.

I - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée Sont également prise en assemblée les décisions soumises aux associés & l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 19-4 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

11 -OB.JET

. Les décisions collectives sont qualitiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordlinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrémeni des cessions ou mutation de pars sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires. 1

I - Elles ont pour objet notamment de donner à ia gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs teis qu'ils ont été définis à l'article i7 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider touie affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la déimission du gérant, le révoquer, et, d'une maniére genérale, de se prononcer sur toutes ies questions n'emportant pas de moditications de statuts ou l'agréinent de cession ou mutation de parts sociales droits de souscription ou d'attribution.

II - Les dlécisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette maiorité n'est obtenue, les associés soni, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des. votes omis, quei que soit le nombre des votants.

H11 - Par exception a paragraphe ci.dessus, les.décisions relatives.a.la namination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises à la majorite représentant plus de la moitié des parts sociales.

I - Elles ont pour objet de modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions d'agréer ies cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I1 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par derogatiou a ces dispositions, la décision d'augnenter le capital par incorporation de benetices ou de réserves est prise par les associés représentant au

moins la mcitié des parts sociales. 1

Par excepion au paragraphe ci-dessus, les associes ne peuvent si ce n'est a T'unanimité, changer ia nationalité de la Société, obliger un des associés a auymenter son engagenent social, ou encore transformer la Société en Société en nom collectif simple, ou en conumandite par action

1 - CONVOCATION

Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le Commissaire aux Comptes. Un ou plusieurs associés, dérenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart -des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representes

1I - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par Iauteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, tes questions.inscritesa 1'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de le reporter a d'autres documents.

L'assemblée: ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour

II - REUNION DE L'ASSEMIBLEE

L'assemblée: des associés se réunit au siége social ou tout autre endroit de la meme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par T'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

IV - REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égat a celui des parts sociales qu'it possede

Un associé ne peut constitier un mandataire pour voter du chef d'une partie des ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant etre doné pour deux assemblées tenues le méme jour dans un délai de sept jours. :

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un prócés verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du: nombre de parts sociales détenue par chacun, les documenis et rappors sounis a l'assenblée, un résumé des débats, le texte des resolutions mises aux voix et le resultat des votes.

Les procés verbaux sont établis et signés par les gerants et, le cas échéant par le président de la séance.

Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social coté et paraphé, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.

Toutefois les procés. verbaux peuvent etre établis sur des feuilles -mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prevues a l'alinéa précédent et revetues du sceau.de l'autorité qui les a paraphée.

Des qu'une feuille est remplie, méme partieliement, elle-doit etre jointe-a celles précédemme:nt utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de ia Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI : DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre. pendant le delai de quinze jours qui precede Tassemblee.les memes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendire connaissance ou copie.

1 - REUNION DE LASSEMIBLEE

Dans un délai de un a six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapportsur toutes les opérations de l'exercice, l'inventaire, le conipte de résultat, le. bilan et l'annexe établis par les gérants sont sounis à l'approbation des associés réunis en. assemblée.

I! : DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOC1ES

Le bilan, le conpte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance sont tenus au siége social a:la disposition des Commissaires aux Comptes s'ils en existent, un mois avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le conpie de résultat et F'annexe, le rappor de gestion ainsi que le texte des résolutions proposé, et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sur ies conptes annueis, sont adressés aux associés au moins quinze jours avant la date de l'assemblée.

A compier de la commurication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1 - MODALITES DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux- ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chague résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES VERBAUX

En cas de consultation écrite les procés verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 34 paragraphe V des présents statuts relatifs aux décisions prises en assemblée. Toutefois il est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés verbaux.

I - DROIT DE COMIMIUNICATION PERMIANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certitiée des stattus en vigueur au jour de la demande.

La Société doit annexée a ce document la liste des gérants et, ie cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercices, et ne peut pour cette délivrance exiger le paieinent d'une somme superieure a deux francs.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes des résultats. bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les irois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des Jistes établies par les Cours et Tribunaux.

1I - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés, représentant au moins un dixiéme du capital social. peuvent demander soit individuellenent sóit en se groupant soûs quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux méme fins

S'il est fait droit à la demande. la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle.peut.mettre.aa.charge-de la Société les honoraires des experts.

Le rapport e:st adressé au demandeur, au Ministére Public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité

I1I - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Comnissaire aux Comptes.

I-lors dans te cas de reduction du capital. aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsgue les capituux propres son ou deviendraient, a la suie de celle-ci, inferieurs au montant du capital augnente des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent vas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou en partie du capital.

c) REPORT A NOUVEAU

L'assemblée: peut décider Iinscription, au compte report à nouveau >, de tout ou parti des bénétices distribuables

Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre atfectés notamment au tinancenent des investissenents de la société.

d) SOMMES DISTRIBUABLES

Le total du bénetice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sonmes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sonmmes distribuables.

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

)AFFECTATION DES BENEFICES.

Aprés approbation des coniptes et constatation de l'exisience des sommes distribuabies, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Conmissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et pravisions.necessaires et déduction-faite s'il y.a-lieu-des-pertes-antérieures 2insi-que des sommes & porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le inontant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b)PAIEMENT DES DIVIDENDES

Conformément à l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réciamés.

Si la Sociéte vient repondre a l'un des criteres detini par décret et tiree'du nombre

de salaries ou du chifre d affaire, compte tenu éventuellement de la nature de T'activite, ou les gerants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation inclues, et du passif exigible, un compte de résultats previsionnel, un tableau de tinancenent en méme temps que le bilan annuei et un plan de tinancenent prévisionnel . Les périodicités, les délais et les Inodalités c'établissement de ces docunents sont également précisés par décret.

La Société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune des conditions pendant deux exercices successifs.

Les documenis susvisés sont analysés dans les rapports écrits sur l'évolution de la Société établis par le gérant qui les connunique au Commissaire aux Comptes, au comité d'enireprise, et le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institue dans ces Sociétés.

En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinea précédent appellent des observations de sa part, le Commissaire: aux Comptes le signale soit au yérant ou dans le rapport annuel. 11 peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donne connaissance a T'assemblee des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

I - DEFINITIONS

a) RESERVE LEGALE

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas écliéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la fornation d'un .fond de réserve..dit-<.réserve 1égale >.

Ce prélévement cesse d'étre obiigatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuabie est déterminé conformément & ta loi.

En outre, i'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er Janvier pour se

terminer le 3 1 Décenbre.

Le premier exercice, a titre exceptionnel, commencera a la date de la constitution de la Societe pour cloturer le 31 Décembre 1996.

1 - ETABLISSEMIENT DES COAIPTES SOCIAUX

A la clôture de claque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de !'actif et du passif existant a cette date

Elle dresse également le conpte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagemenis cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des stretés consenties par la Société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle ie rapport est établi, enfin en matiére de recherche et de développemtint.

II - FORMIES ET MIETHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultats, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes

Les modalir&s de nise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maxinum de neut nois apres la cioture de l'exercice la proiongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, a la denmande de la gérance.

S) REPETITION DES DIVIDENDES

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes tictifs, ou de distribution d'un intérét tixe ou intercalaire. Dans ce cas, Taction en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. 1

En outre la Société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance: du caractére irrégulier de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces couptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéresses en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La"transformation en Société Anonyme rie peut etre décidée:qu'à une doubie condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la Société à responsabilité limitée ait établi et fait par leurs associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société.

Par ailleurs un ou plusieurs Commissaires à la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux: ils peuvent étre chargés de l'établissement de la Société mentionné ci-dessus dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport

Le Coumissaire nux Comptes de la Sociere peut etre nonune Conmissaire a ia Transtormation. Le rapport est tenu a l disposition des associés. Toutefois, une décision uanime des associés peut designer comme Commissaire a la Transtormation le Commissaire aux Compies de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages patticuliers, ils peuvent réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verba! la transformation est utile.

Une transformation etfectuée en violation de ces dispositions est riulle

Si la Société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seui associé elle doit dans le délai de deux ans, étre transforniée en Société Anonyme. A détaut elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu légal ou inférieur a cinquante.

Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous les moyens une réduction de ieur nombre. Ceux des associes qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la Societé

1 : DISSOLUTION .A LIARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme a défaut de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiraiion de ia Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit Etre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra dernander au Président du Tribunal de Conmerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

@ REUNION DE TOUTES LES CARTES EN UNE SEULE MAIN

En cas de réunion en une seule main de toutes les pars d'une Société à responsabilité limitée. les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmissionuniverselle du patrimoine de la Sociéte unique. sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les creanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans un delai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette i'opposition ou ordonne soit le renmboursen'ent des créances soit la constitution de garanties si la Société en otfre et si elles sont jugees suffisniites. La transmission n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou le cas échéant, lorsque T'opposition a été rejerée-en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.

b) DECISIONS DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la Société anticipée de la Société peut étre décidée a tout inomeut par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) CAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA MOITIE DU CAPITAL

Si du fait des peries consiatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuis, la Société est renue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves, si dans ce délai; les capitaux propres n'ont pas été imputés sur les réserves, et si dans ce délai, les capiiaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capit al social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposé au greffe du Tribunal de Conmerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des .Sociétés. .A .défaut.par .le.gérant.ou le.Commissaire.aux Comptes de provoguer une décision' ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

H en est de méme si ies dispositions de i'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a lieu.

d) CAPITAL SOCIAL INFERIEUR AU MINIMUM LEGAL

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que scus la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à anener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des disposirions du precedent alinea, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la Socieré. Cette dissolution ne peut etre prononcee si, au jour ou le Tribunal starue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelgues causes que ce soit, sa dénonmination sociale est alors suivie de la imention < Société en liquidation >.

Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et docments einanani de la Société et destinés aux tiers notamment sur toutes les lettres, factures. annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste. pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la cléture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ces effets à l'égard des tiers qu'a compier de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétes.

La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit la réalisation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces inimeubles.

Si, en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie ofterte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante. ..

II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gerance prerinent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de tiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnées de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En !'absence d Coimmissaire aux Comptes, les associés peuvent, par une décision prise à ia majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs oligations et ieur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

I-FIN DE LA 1L1QU1DAF1ON

Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur le compte detinitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la decharge de son mundat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associe peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un nandataire chargé de procéder a la convocation.

CONTESTATIONS ACTES ACCOMPLIS POUR LE COVPTE

LA SOCIETE EN FORNIATION - DISPOSITIONS!DIVERSES

ART1CLE 36

Contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-memes. concernant les aflaires sociales, l'interprétation ou l'execution des présents statuts, sont sounises a la juridiction des Tribunaux compétents du tieu du siége social

A cet effet, en dle contestation, tour associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social

Préalablement à la signature des présents statuts, Monsieur LARIOTTE Al:in présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du -23 .Mars .1967, 1étai -des actes-accormplis -pour-le-compte de -la Société cn formation, avec !'indication, pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la Société. Cet état est annexé aux statuts et à la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon lesAegles fixées par les articles 640 à 642 du nouveau code de procédure civile.