Acte du 23 décembre 2022

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide d'augmenter le capital d'une somme de SOIXANTE DIX SEPT MILLE DEUX CENTS QUATRE-VINGT DOUZE EUROS (77 292 e) pour le porter de SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENTS (67 800) euros a CENT QUARANTE CINQ MILLE QUATRE-VINGT-DOUZE (145 092) euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 678 parts, de cent (100) euros a deux cent quatorze euros (214 £) chacune.

Cette résolution. mise aux voix. est adoptée à l'unanimité.

# ARTICLE 6 : APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de soixante-dix-sept mille deux cents quatre-vingt- douze euros (77292) euros par incorporation de réserves, pour étre porté à cent quarante-cinq mille (145 092) euros

Le reste de l'article demeure sans changement.

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 678 parts sociales.

Le reste de l'article demeure sans changeiment.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du gérant, décide de modifier l'article 4 des statuts pour, régularisation de l'organe compétent pour le transfert conformément a 1'article L.223-18 du code de commerce, de la facon suivante :

# ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à 5 rue Emile Deschanel - 92400 COURBEVOIE Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide unanimement qu'en cas de décés, les parts sociales ne seront pas librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux mais seront soumises à la procédure d'agrément instituée par les Statuts pour les autres types de cession.

A cet effet, elle décide de modifier et de refondre de l'article 9 des statuts de la Société de la facon suivante :

ARTICLE 9 - Cession - Transmission - Location - Nantissement des parts sociales

9-1 -= Cessions de parts sociales

9-1-1. Forme de la cession

La cession des parts s'opere par un acte authentique ou sous signature privée. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépót.

La cession est opposable aux tiers, aprs l'accomplissement de ces formalités et le dépót des statuts mis à jour au Registre du Commerce et des Sociétés.

9-1-2. Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Procédure d'agrément

Dans le cas oit l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la Gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par crit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demand d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la

cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé par commun accord entre les parties ou, a défaut d'accord, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. Cette faculté de renonciation doit étre exercée par écrit dans un délai de quinze jours à compter de la notification du prix fixé par l'expert. A défaut, le consentement du cédant à la cession, au prix fixé par l'expert, sera réputé acquis, sauf manifestation contraire de sa part. Le cédant peut également renoncer à son projet de cession, en dehors de toute expertise, dans un délai de quinze jours à compter de la notification du défaut d'agrement.

A la demande de la Gérance, le délai de trois mois peut tre prolongé une ou plusieurs

fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé par accord des parties ou, à défaut d'accord, conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale.

9-2 - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas oi les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés dans les conditions fixées pour l'agrément des cessions entre vifs a un tiers.

En cas de dissolution de communauté de biens entre époux, le conjoint devrait étre agréé dans les mémes conditions qu'un tiers

9-3. Location des parts sociales

La location des parts sociales est interdite.

9-4. Nantissement des parts

Tout projet de nantissement de parts sociales doit étre notifié à la Société et sera soumis à l'autorisation des associés dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs conformément aux dispositions des articles L 223-14 et L 223-15 du Code de commerce et des articles < Agrément des cessions > et Procédure d'agrément des présents Statuts.

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification, comme le refus d'agrément, n'empéche pas le nantissement, mais, en cas de réalisation du nantissement, l'adjudicataire ou le créancier attributaire devra étre agréé par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts pour la cession des parts sociales entre vifs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide également d'une refonte complete des statuts afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et adopte article par article puis dans son ensemble le texte des statuts refondus régissant la Société, dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution. mise aux voix. est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérance et les associés présents.

Mme Jacqueline NEMER Mme Anne-Marie FIXOT

Mme Nathalie;BELORGEY épouse CAROU M. Jean-16

M. Jean-Baptiste CAROU M. Grégoire &AROU

HBES Société a responsabilité limitée au capital de 67 800 euros Siege social : 5 RUE Emile Deschanel 92400 COURBEVOIE 451 117 287 RCS NANTERRE

STATUTS REFONDUS AU 12 NOVEMBRE 2022