Acte du 4 février 2008

1. Interprétation

Toute référence a un article (ci-aprés

) constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence a un Article des Statuts.
Les termes dont la premiére lettre apparait en majuscule ont la signification dont les Statuts donnent une définition expresse :
les définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement :
les définitions données pour un terme employé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.
Les intitulés des Articles et paragraphes des Statuts ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune maniére le sens des dispositions auxquelles ils font référence.
Définitions 2.
Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la signification précisée ci-aprés lorsque leur premiére lettre apparait en majuscule :
< Société > :
Le terme Société désigne la présente société XL GROUP régie par les présents statuts.
< Statuts > :
Le terme Statuts désigne les présents statuts de la Société.
< Capital > :
Le terme Capital désigne le capital social de la Société, prenant en compte exclusivement les Actions émises.
< Action(s) > :
Le terme Action(s) désigne les Actions composant le Capital de la Société
< Titre(s) > :
Le terme Titre(s) désigne :
toute(s) valeur(s) mobiliére(s) représentative(s) d'une quotité du Capital de la Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobilieres représentatives d'une quotité du Capital de la Société,
tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou a l'attribution d'un titre tel que présentement défini.
" Associé > :
Le terme Associé désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement, autre que la Société, détenteur d'Action(s) de la Société.
< Tiers :
Le terme Tiers désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement n'étant ni un Associé, ni la Société.
< Controle > :
Le Contrle d'une société est considéré comme étant détenu par une ou plusieurs personnes
(physiques, morales et/ou fonds commun de placement), dés lors que cette ou ces personne(s) détien(nen)t, directement ou indirectement, seule ou de concert, plus de 50 % des droits de vote dans les assemblées d'associés ou d'actionnaires de cette société.
Transmission / Transfert > :
Le terme Transmission désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés ou de successions, préts de consommation, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

La Société est une société par actions simplifiée régie par les présents Statuts et par les
dispositions de la réglementation en vigueur.
Cette Société est constituée sans appel public a l'épargne.

La dénomination de la Société est XL GROUP
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > ct de l'indication du montant du Capital.

La Société a pour objet :
la prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises francaises ou
étrangéres, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobiliéres, parts sociales et autres droits sociaux, et la gestion de ceux-ci,
1'animation du groupe, a savoir la participation active a la conduite de la politique et au Contrle des filiales par la réalisation de prestations de services et de conseils en matiére administrative, juridique, informatique, comptable, financiére, commerciale ou immobiliere,
la gestion de son portefeuille de titres de participations,
le placement de ses fonds disponibles et la gestion de valeurs mobiliéres,
toutes prestations de services, de conseils, d'apport d'affaires et/ou d'intermédiation ;
- l'acquisition, par voie d'apport ou d'achat, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, la location, l'administration et l'exploitation de tous immeubles batis ou non batis se rapportant a l'activité de la Société et/ou des sociétés et entreprises dans laquelle elle détient une participation,
- et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La Société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de Tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
La Société peut, en FRANCE et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques, tous noms de domaines, tous brevets et procédés de fabrication, tous dessins et modéles et, d'une maniére générale, tous droits de propriété intellectuelle

Le siége social est fixé a ZI du BAYON -42150 LA RICAMARIE.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision des Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix-neuf (99) années a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents Statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

A. APPORTS CONSTITUTIFS
Lors de la constitution, il a été procédé uniquement a des apports en nature dans les conditions suivantes.
Monsieur Arnaud CABAL (ci-aprés ) apporte a la Société (ci-aprés ), sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, selon les modalités, aux conditions et moyennant l'attribution ci-aprés prévus, les titres de participations suivants (ci-aprés les < Titres Apportés >) :
1.875 actions de 40 E de valeur nominale chacune de la société PROCESS ROUTAGE société par actions simplifiée au capital de 75.000 e, dont le siege social est a LA RICAMARIE (42150) ZI du BAYON, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 419 969 985 ;
2.300 parts sociales de 10 E de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 2.300, de la société XL MARKETING, société a responsabilité limitée au capital de 23.000 E, dont le siege social est SAINT-ETIENNE (42000), 1 Allée de l'électronique, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 440 473 205.
Cette désignation est strictement limitative, en sorte que l'Apporteur conserve l'entiere propriété de toutes autres participations financiéres.
Régime juridique de l'Apport 1.
Le présent Apport est effectué sous le régime de droit commun des apports en nature, tel que défini par le Code de Commerce.
Commissaire aux apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce, l'Apport a été
soumis a un commissaire aux apports, chargé d'apprécier la valeur des Titres Apportés a la Société.
Suivant ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de SAINT- ETIENNE en date du 30 novembre 2007, il a été désigné le cabinet AXENS AUDIT en
qualité de commissaire aux apports.
3. Date de Réalisation
Sous réserve de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, le
transfert de la propriété et de la jouissance des Titres Apportés au profit de la Société interviendra ce jour (ci-aprés la < Date de Réalisation >).
La Société aura seul droit aux dividendes et produits qui seront le cas échéant attribués aux
Titres Apportés postérieurement à la Date de Réalisation. A cet effet, l'Apporteur subroge la Société dans tous les droits et actions attachés aux Titres Apportés.
4. Motifs et buts de l'Apport
L'Apport s'inscrit dans le cadre d'une opération de développement et de renforcement des fonds propres du groupe constitué des sociétés PROCESS ROUTAGE et XL MARKETING. Il a pour objet de regrouper a l'actif de la Société, dans le cadre d'une société holding, 100 % du capital desdites sociétés et ce, dans le cadre d'un apport complémentaire en fonds propres en numéraire de 1.000.000 £ réalisé par le FONDS SOFIMAC CROISSANCE.
5. Valorisation des Titres Apportés
Dans le cadre du présent Apport, les Titres Apportés par l'Apporteur a la Société sont évalués pour un montant global de 1.800.000 £, selon les conditions de valorisation décrites en Annexe, réparti comme suit :
1.300.000 € 1.875 actions de la société PROCESS ROUTAGE :
2.300 parts sociales de la société XL MARKETING : 500.000 €
1.800.000 € Soit ensemble une valeur totale de :
6. Rémunération de l'Apport - Attributions
En représentation de la valeur de l'Apport, il sera attribué a l'Apporteur, a titre forfaitaire, 1,800.000 Actions de la Société d'une valeur nominale chacune de 1 E :
en contrepartie de 1'apport de 1.875 actions de la société PROCESS ROUTAGE, a titre 1.300.000 Actions forfaitaire :
en contrepartie de l'apport de 2.300 parts sociales de la société XL MARKETING, a titre forfaitaire : 500.000 Actions
Total : 1.800.000 Actions
7. Jouissance des Titres Apportés
La Société sera propriétaire et aura la jouissance des Titres Apportés a compter de la Date de Réalisation. La Société aura droit a compter de cette date a la totalité des dividendes ou acomptes sur dividendes, comme a toutes autres répartitions, mis en distribution par les sociétés PROCESS ROUTAGE et/ou XL MARKETING.
8. Agrément de la Société en qualité de nouvel associé des sociétés PROCESS ROUTAGE et XL MARKETING
La Société a été régulierement agréée en qualité de nouvel associé des sociétés PROCESS ROUTAGE et XL MARKETING.
9. Droits, actions et recours afférents aux Titres Apportés
La Société prendra les Titres Apportés sans pouvoir exercer aucun recours contre 1'Apporteur pour quelque cause que ce soit.
La Société sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, actions et recours de l'Apporteur afférents aux Titres Apportés.
10. Formalités
La Société devra faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission a son profit des Titres Apportés.
11. Nantissement(s)
Les Titres Apportés sont libres de tout nantissement, gage ou empéchement quelconque.
12. Modifications
L'Apporteur devra, a la demande de la Société, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des Titres Apportés, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant les Titres Apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
13. Frais, droits et honoraires
La Société supportera les frais, droits et honoraires des présentes, de leur régularisation et de
ceux afférents a la réguliere transmission a son profit des Titres Apportés.
Déclarations 14.
L'Apporteur déclare :
qu'il est de nationalité francaise
qu'il n'a fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
-- que les Titres Apportés sont de libre disposition entre ses mains.
15. Régime fiscal de l'Apport
a)) Sursis d'imposition des plus-values d'échange
L'Apport des Titres Apportés est soumis au sursis d'imposition des plus-values d'échange jusqu'au moment ou s'opérera la cession ou le rachat des titres recus lors de l'échange et ce, conformément aux dispositions de l'article 150-O B du Code Général des Impts.
b En matiere de droits d'enregistrement
L'Apport est effectué sous le régime de droit commun en matiére de droits d'enregistrement. I1 rend donc exigible le seul droit fixe de 500 £.
16. Affirmation de sincérité
Le soussigné affirme, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts. que les présents Statuts expriment l'intégralité de la rémunération de l'Apporteur du fait de l'Apport.
B. AUGMENTATION DE CAPITAL DU 12 DECEMBRE 2007
L'associé unique a décidé le 12 décembre 2007 une augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 600.000 £ qui a donné lieu a l'émission, au prix unitaire de 1,6666 €, soit avec une prime de 0,6666 E par action, de 600.000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune. Le capital a été ainsi porté de 1.800.000 € a 2.400.000 €."

Le Capital est fixé a la somme de 2.400.000 £. Il est divisé en 2.400.000 Actions de 1 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.

Modalités de réalisation d'une augmentation de Capital 1.
Le Capital peut étre augmenté soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes.
Le Capital peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital, dans les conditions légales.
Les Actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une
prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Is peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs
mabiliéres donnant accés au Capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
2. Compétence - Délégation
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de Capital, sur rapport du Président.
L'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, déléguer au président sa compétence pour décider de l'augmentation de Capital ou, lorsqu'elle a décidé l'augmentation de Capital, déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des Titres.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de Capital contre numéraire au montant des
souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
3. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire contre numéraire, un droit de
préférence a la souscription de ces Actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des Actions existantes. Toutefois les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale qui décide l'augmentation du Capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales relatives a 1'information des Associés.
Ceux des Associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'Actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
Paiement du dividende en Actions 4.
L'augmentation du Capital peut également résulter de la demande faite par tout Associé de recevoir en Actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux Associés par l'assemblée générale extraordinaire.
Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des Actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au
montant du Capital et au nombre des Actions qui le représentent.
5. Transmission de droits de souscription et/ou droits a attribution
La Transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de Capital contre
numéraire, aux Actions existantes, ainsi que la Transmission de tout droit a attribution
d'Actions gratuites a la suite de l'incorporation au Capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la cession des Actions elles-mémes et soumises, en conséquence,
aux prescriptions de l'article intitulé < TRANSMISSIONS DE TITRES >.
10

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le président a réaliser la réduction du Capital, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'Actions ou au moyen d'un échange des anciennes Actions contre de nouvelles Actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non la méme valeur nominale et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'Actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

Montant de la libération des Actions 1.
Les Actions émises contre numéraire doivent étre libérées :
lors de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, a la souscription,
lors d'une augmentation du Capital d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, a la souscription,
et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la Société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le président, mais compte tenu du délai imparti
par la loi pour la libération intégrale des Actions de numéraire.
Les appels de fonds sont établis et portés a la connaissance des Associés, quinze (15) jours avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au Capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent etre intégralement libérées lors de l'émission.
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du
montant non libéré de l'Action.
Deux (2) ans apres le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé son Titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.
Sanctions du défaut de libération des Actions 2.
A défaut de versement par les Associés a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein
droit au taux légal majoré de deux (2) points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'Associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, peut etre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des Actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est exécutée a la diligence du président dans les formes prescrites par la législation
en vigueur.
En cas de vente par adjudication publique, les acquéreurs de ces Actions devront étre, le cas
échéant, agréés par les Associés dans les conditions prévues par les présents Statuts dans les trente (30) jours de la vente.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur
Les Actions sont obligatoirement nominatives.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou toute
autre personne ayant recu délégation a cet effet.

Adhésion aux Statuts 1.
La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux
décisions des assemblées générales.
2. Droits patrimoniaux - Avants droit aux dividendes
Sauf & tenir compte de l'état de la libération des Actions, chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du Capital qu'elle représente.
Sauf accord contraire dûment notifié a la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque Action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
3. Responsabilité des Associés
Les Associés ne sont tenus, méme à l'égard des Tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs Actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit
quelconque, les Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les Associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaires.
4. Droits des héritiers
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des Associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la Société.

Toute Action est indivisible a l'égard de la Société
12
Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de
commerce, statuant en référé.
Sauf convention contraire entre les titulaires d'Actions démembrées dûment notifiée a la Société, le droit de vote attaché a chaque Action appartient a l'usufruitier pour toute décision collective de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour toute décision collective de nature extraordinaire. Chacun de l'usufruitier et du nu-propriétaire a le droit, selon le cas, de participer aux décisions collectives avec voix consultative et, en particulier, d'assister aux assemblées générales.
Ces conventions sont rendues opposables a la Société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi.
Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux Associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report a nouveau >, les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.
En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Les Transmissions de Titres sont réalisées a l'égard de la Société et des Tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Tous les frais résultant de la Transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.
Tous les Titres sont librement cessibles.
Pour le cas ou un pacte d'associés serait signé entre un ou plusieurs Associés, son acceptation
par la Société et son dépôt au siege social lui conférera une opposabilité a la Société et une force obligatoire tant a l'égard des Associés signataires que de la Société elle-meme.
13

Nomination 1.
La collectivité des Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires nomme un président, personne physique ou morale, associé ou non.
2. Limite d'age
Nul ne peut etre nommé président s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint 1'age de soixante-dix (70) ans.
3. Durée du mandat de président
La durée des fonctions du président est fixée par l'assemblée générale lors de sa nomination.
Le président est rééligible.
Les fonctions du président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination.
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois ; ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu. a son remplacement dans un délai plus court,
par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois,
par l'arrivée de la limite d'àge, dans les conditions fixées ci-dessous dans le paragraphe < Limite d'age >,
par la révocation, dans les conditions définies ci-dessous.
4. Révocation
Le président est révocable < ad nutum > à tout moment par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
5. Direction générale - Représentation de la société
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il exerce les attributions du conseil d'administration et du Président Directeur Général des sociétés
anonymes.
Le président représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux
Associés ou au Comité d'Information, le président est investi a l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise
a constituer cette preuve.
6. Arreté des comptes annuels
Le président arréte, a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion.
7. Rémunération
La rémunération du président résulte d'une délibération des Associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires. Elle doit en outre étre soumise a l'information préalable du Comité d' Information.
8. Responsabilités
Le président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :
des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée,
des violations des présents statuts,
et des fautes commises par lui dans sa gestion.
Délégations 9.
Le président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut y mettre fin a tout moment.
Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise 10.
Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du président, ce dernier disposant de la faculté
de déléguer cette responsabilité a toute personne de son choix pourvue de la compétence, de l'autorité et des moyens nécessaires pour exercer effectivement les pouvoirs délégués.
15

1. Attributions et pouvoirs du Comité d'Information
Le Comité d'Information dispose d'un droit d'information permanent sur la gestion de la Société menée par le Président et le ou les Directeurs Généraux s'il en existe. A ce titre, le Comité d'Information a acces a toutes les informations financiéres, stratégiques et commerciales relatives a la gestion de la Société.
Chaque membre du Comité d'Information recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de ses travaux. Il recoit notamment les budgets, situations et comptes trimestriels et semestriels.
Chaque membre du Comité d'Information peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles
Le Comité d'Information peut, s'il le juge utile, présenter un rapport a toute assemblée générale.
2. Nombre de membres du Comité d'Information
Le Comité d'Information est composé de un (1) membre au moins et de cinq (5) membres au
plus.
3. Membre personne morale
Toute personne morale peut etre nommée aux fonctions de membre du Comité d'Information.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Comité d'Information et, généralement, pour exercer ce mandat, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale membre du Comité d'Information, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom propre.
En cas de décés, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale membre est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette cessation de mandat, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.
Durée des fonctions 4.
Chaque membre du Comité d'Information est nommé pour une durée limitée ou illimitée.
Les fonctions d'un membre du Comité d'Information nommé pour une durée limitée prennent
fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.
Les membres & terme de mandat sont rééligibles.
16
5. Limite d'age
Le nombre de membres du Comité d'Information personnes physiques et des représentants
permanents de personnes morales membres ayant dépassé l'àge de soixante dix (70) ans ne peut étre supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des membres en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, le membre ou le représentant permanent le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.
6. Nominations
Les membres sont nommés, renouvelés dans leurs fonctions ou révoqués par l'assemblée
générale extraordinaire des Associés.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le Comité d'Information peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Si la nomination d'un membre faite par le Comité d'Information n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par ce membre et les délibérations prises par le Comité pendant la période provisoire n'en sont pas moins valables.
La personne nommée en remplacement d'un autre membre du Comité d'Information ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
La nomination d'un nouveau membre du Comité en adjonction aux membres en exercice ne peut étre décidée que par l'assemblée générale qui fixe la durée du mandat.
Présidence du Comité d'Information 7.
Le Comité d'Infornation peut, s'il le souhaite, élire parmi ses membres, un président personne physique ou personne morale, Associé ou non Associé.
Lorsque le Comité d'Information est unipersonnel, le membre unique prend seul les délibérations.
Le président du Comité d'Information organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il peut rendre compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement du Comité et s'assure, en particulier, que les membres du Comité d'Information sont en mesure de remplir leur mission.
8. Fréquence des réunions
Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le
juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
17
9. Convocations
Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera ; tout membre peut également convoquer le Comité d'Information sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
Les convocations sont faites par tous moyens sous réserve du respect d'un préavis de quinze (15) jours. Toutefois, une convocation verbale et/ou le non respect du délai de convocation sont admis si tous les membres sont présents ou représentés a la séance du Comité.
10. Représentation
Tout membre du Comité d'Information peut donner mandat & un autre membre pour le représenter dans une délibération du Comité d'Information. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut étre donné par tous moyens. Chaque membre présent ne peut représenter qu'un autre membre.
11. Ouorum
Pour la validité des délibérations du Conseil, la moitié au moins des membres en exercice doit
étre présente ou représentée.
12. Majorité
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés.
En cas d'égalité, la voix du président n'est pas prépondérante.
13. Réunion par visioconférence
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Comité d'Information qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.
14. Délégations
Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités & une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés a toutes personnes, membre du Comité d'Information ou autres.
15. Comités
Le Comité d'Information peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le président
ou le Comité soumet pour avis a leur examen.
Procés-verbaux 16.
Les réunions du Comité d'Information donnent lieu a l'établissement de procés-verbaux signés par les membres présents.
18
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président, le président du Comité d'Information ou un fondé de
pouvoirs habilité a cet effet.

1. Nomination
Sur proposition du président, la collectivité des Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, chargées d'assister le président, avec le titre de directeur général.
Nombre 2.
Le nombre de directeurs généraux ne peut dépasser trois (3)
Limite d'age 3.
Nul ne peut etre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le directeur général en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel
il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans.
4. Durée des fonctions et étendue des pouvoirs
En accord avec le président, l'assemblée générale détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux.
Les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président. Dans la décision de nomination, la collectivité des associés peut décider que le Directeur Général a notamment le pouvoir de représenter la société
Lorsque le président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'assemblée générale, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
5. Rémunération
La rémunération d'un Directeur Général résulte d'une délibération des Associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires. Elle doit en outre etre soumise a l'information préalable du Comité d Information
6. Révocation
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
19
7. Délégations
Les directeurs généraux sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Domaine 1.
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux
comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Rapport du commissaire aux comptes 2.
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai
d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit etre avisé de cette situation par le président dans le délai de trois (3) mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation des Associés ;
le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux Associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.
Ce rapport est présenté a l'assemblée ou joint aux documents adressés aux Associés en cas de consultation écrite ou électronique.
L'assemblée générale des Associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses Actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
20
Les Associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces
comptes ne saurait etre considérée comme valant approbation de ladite convention.
3. Conséquence du vote des Associés
Le refus de ratification par les Associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause,
mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusicurs dirigeants et/ou Associés, leur responsabilité est solidaire.
Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.
L'action en responsabilité doit étre intentée dans un délai de trois (3) ans a compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.
Conventions libres 4.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de contrle définie ci-dessus. Elles sont communiquées par le président au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au président, à un directeur général, ou a un autre dirigeant de la Société :
- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,
- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des dirigeants et a toute personne interposée.

L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a toute assemblée d'Associés, au plus tard lors de la convocation de ces derniers.
21

Les Associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.
1. Droit de participer aux décisions collectives
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses
Actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses Actions.
La collectivité des Associés représente l'universalité des Associés ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des Actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
2. Nature des assemblées
Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les Associés :
a) Décisions de caractere ordinaire
. nomination et révocation du président,
- rémunération du président,
nomination et révocation du ou des directeurs généraux et fixation de leurs pouvoirs
rémunération du ou des directeurs généraux,
- approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce
sur requéte du Président de la Société),
approbation des conventions réglementées,
- affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,
nomination des commissaires aux comptes,
- décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractére extraordinaire :
b} Décisions de caractére extraordinaire
nomination et révocation des membres du Comité d'Information, ratification ou rejet des
nominations faites a titre provisoire par le Comité d'Information,
modification des Statuts,
- modification du Capital par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement.
émission de valeurs mobilieres composées,
attribution a chaque Associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en Actions,
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
prorogation ou dissolution de la Société,
transformation de la Société en société d'une autre forme qui n'entraine pas une
augmentation des engagements des Associés dês lors que les clauses statutaires qui ne peuvent etre modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous la nouvelle forme,
soumission de la Société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
3. Forme des décisions collectives
Les décisions collectives peuvent etre prises :
- soit en assemblée,
soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des Associés,
soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet),
ou résulter du consentement unanime des Associés exprimés dans un acte.
Les Associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes
époques de l'année, par le Président, ou tout Associé possédant au moins 5 % du capital social.
Le Président, le comité d'entreprise et le commissaire aux comptes doivent étre convoqués a
l'assemblée ou informés de la consultation ou de la décision.
Le Président dresse le procés-verbal de la décision collective, qui mentionne le vote de chaque
Associé.
4. Droit de vote
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives.
Tout Associé a autant de voix qu'il possede d'Actions ou en représente, sans aucune limitation,
a l'exception des cas prévus par la loi.
5. Quorum
L'assemblée ordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le au moins un cinquiéme des Actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est
procédé a une nouvelle assemblée qui délibére valablement quelle que soit la fraction du Capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la premiére réunion.
L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les Associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur
deuxiéme convocation, un cinquiéme des Actions ayant le droit de vote ; a défaut de ce
dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion.
6. Majorité
a) Décisions de caractére ordinaire
Les décisions de caractére ordinaire sont prises a la majorité de plus de 50 % des voix des Associés présents ou représentés.
Décisions de caractere extraordinaire b)
Les décisions de caractére extraordinaire sont prises a la majorité de plus de 80 % des voix des Associés présents ou représentés.
Les décisions de caractére extraordinaire appelées à statuer sur une augmentation de Capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont toutefois
prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.
7. Décisions nécessitant l'unanimité des Associés
Les décisions suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les Associés :
.modification des conditions de Transmission des Actions,
modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives,
transformation de la Société en société d'une autre forme qui entraine une augmentation des engagements des Associés,
modification des régles relatives à l'affectation du résultat.

1. Forme de la convocation
La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie. courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque Associé.
La convocation peut étre verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.
Le ou les commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.
25 12
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs Associés.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions peuvent étre adressées par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social et/ou par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de dix (10) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, aux associés et/ou au représentant du comité mentionné ci-dessus, dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
3. Lieu de réunion
Les assemblées sont tenues en France ou a l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
4. Représentation
Tout Associé peut se faire représenter en assemblée générale par un autre Associé ou par toute
autre personne en vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces
derniers aient besoin d'etre personnellement Associés.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou a défaut, par son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.
Pour toute procuration d'un Associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par
1'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'Associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
5. Votes
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs Associés représentant ensemble le dixiéme du Capital représenté a l'assemblée.
Les Associés peuvent également voter par correspondance.
Présidence 6.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société.
26
En, cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée.
7. Feuilie de présence
En cas de pluralité d'Associés, il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les
Associés présents et les mandataires des Associés représentés, mentionnant les Associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.
Procés-verbaux 8.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président de la Société.

La Société met a la disposition des Associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse,
dans les memes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les sociétés anonymes, tous
les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des Associés et les procés-verbaux des assemblées tenues et décisions collectives des Associés au cours des trois derniers exercices.
D'une maniére générale, les Associés disposent des mémes droits d'informations que les actionnaires de sociétés anonymes.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du Capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition des Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire pour, sur la proposition du Président étre, en totalité ou en partie, réparti aux Actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du Capital ou reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des Associés a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux Actions dans les conditions de répartition définies ci-
dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision des associés et, a défaut, par le président, dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
La collectivité des associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
La collectivité des associés délibérant dans des conditions de nature extraordinaire a la faculté d'accorder a chague associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option
entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois aprés la date de la décision des associés.
Si la collectivité des associés décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la
faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur
paiement en numéraire ou en actions.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves
par répartition de valeurs mobilieres négociables figurant a l'actif de la société, avec obligation pour les associés, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobiliéres ainsi réparties.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en
vigueur.
A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas ou elle n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, ou enfin dans le cas ou les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
Ac 28

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque
cause que ce soit.
Les Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs
fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, et sauf décision contraire des Associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux des décisions collectives des
Associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libéré(e) des Actions est réparti entre les Associés proportionnellement a leur part dans le Capital

Pour l'exécution des dispositions des présents Statuts :
toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siege social du destinataire,
les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des Associés concernés,
les délais courent a compter de la date de la notification.

1. Premier exercice social
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007.
2. Nomination du Président
Est désigné comme premier Président :
29
- . la société FINAC, société a responsabilité limitée au capital de 2.000 £, dont le siége
social est a LA RICAMARIE (42150) ZI du BAYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 490 147 899, dont le gérant est Monsieur Arnaud CABAL, laquelle déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe
aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette mission.
La société FINAC exercera les fonctions de Président jusqu'a décision contraire des Associés ou démission.
3. Nomination des commissaires aux comptes
Sont désignés comme premiers commissaires aux comptes de la Société, pour une durée de six (6) exercices qui expirera lors de la décision collective des Associés qui statuera sur les comptes de l'exercice social devant se clore le 31 décembre 2012 :
AXENS AUDIT, dont le siege social est a ANDREZIEUX-BOUTHEON (42160), 3 rue du 8 mai 1945, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, étant précisé que la société AXENS AUDIT a, comme exposé ci-dessus, été désigné en qualité de commissaire aux apport préalablement a la constitution de la Société ;
Monsieur Pierre BILLET, dont le domicile professionnel est a ANDREZIEUX- BOUTHEON (42160), 3 rue du 8 mai 1945, en qualité de commissaire aux comptes
suppléant.
30
ANNEXE . VALORISATION DES TITRES APPORTES
VALORISATION DE LA SOCIETE PROCESS ROUTAGE A.
Méthode dite de < rentabilité 1.
Méthode dite de < rentabilité = (REX x 5) - Dette Nette
Formule dans laquelle :
REX désigne le résultat d'exploitation moyen au titre des exercices clos le 30 juin 2007 et le 30 Juin 2006 :
(222 KE + 229 KE) / 2 = 226 KE
Dette Nette : Dettes a plus d'un an - Trésorerie au 30 juin 2007 (dont la créance a
1'égard de XL MARKETING)
La Dette Nette étant égale a zéro, il en ressort la valorisation suivante :
Méthode dite de < rentabilité = 226 KE x 5 = 1.130 KE
2. Méthode dite " patrimoniale
Capitaux propres au 30 Juin 2007 : 437 K€
1.000 KE Plus-value latente sur éléments corporels et incorporels :
1.437 K€
3. Moyenne des méthodes
(1.130 KE + 1.437 KE) / 2 = 1.284 KE
Valorisation de PROCESS ROUTAGE : Montant arrondi a 1.300 KE
VALORISATION DE LA SOCIETE XL MARKETING B.
Méthode dite < patrimoniale > 1.
7.7 K€ Capitaux propres au 30 Juin 2007 :
Valorisation du fonds de commerce, déterminée par
application d'un coefficient de 40 % a la marge brute sur le chiffre d affaires récurrent au 30 juin 2007 : 360 KE
Chiffre d'affaires récurrent : 900 Ke
Marge brute sur chiffre d affaires récurrent :
900 KE x 40 % = 360 K€
437 KE
2. Méthode par l'actualisation des flux de trésorerie actualisés

32
XL GROUP
Société par actions simplifiée au capital porté de 1.800.000 £ a 2.400.000 €
Siege social : ZI du BAYON - 42150 LA RICAMARIE
R.C.S. SAINT-ETIENNE

L'associé unique a décidé le 12 décembre 2007 une augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 600.000 £ qui a donné lieu à l'émission, au prix unitaire de 1.6666€, soit avec une prime de 0,6666 € par action, de 600.000 actions de 1 € de valeur nominale chacune. Le capital a été ainsi porté de 1.800.000 € à 2.400.000 E."

Le Capital est fixé à la somme de 2.400.000 £. 1l est divisé en 2.400.000 Actions d'une valeur nominale de I E chacune, toutes de méme catégorie."
Signature :
Fait a SAINT-ETIENNE,en trois (3) originaux,leA 47A2 7 ?o o Z Le président
FINAC
Monsieur Arnaud CABAL
N 2225 14.Déc. 2007 10:41 C.A LOIRE & H. LOIRE P. 2
LA CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE
Crédit Agricole Loire Haute Loire Agence Entreprises de St-Etienne 94 Rue BERGSON 42 000 St-Etienne
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE AUGMENTATION DE CAPITAL
La Caisse régionale Credit Agricole Loire-Haute Lolre, sgence Entreprises de St-Etienne :
Représentée par M ROCHEFORT André, en sa qualité d'adjoint directeur de l'Agence Entreprises de St-Etienne doment habllitó & l'effet de la presente.
Certifia :
-Avoir recu an dépt la somma de 1 000 000 d'euros (un miion d'euros) representant la totalite des versements affectus par les souscriptaurs de l'augrnentation da capltai et de la prime d'émisslon en numéralre de la sociéte XL GROUP,'Soclete Anonyme Simplifiée, siege soclaie ZI du BAYON 42150 La RICAMARIE,
Sur un compte bloqué dans les conditions légales et régiemantaires, ouvert en ses livres sous le n*72807467760, jusau'a la dellvrance du PV d'Assemblee Génerale Extraordinaire constatant l'augmentatlon de capltal.
Liste des souscripteurs et mentian des sommes versées par chacun d'eux :
Fonds SOFIMAC CROISSANCE.
Fands Commun de Placement a Risques, representé par sa societe de gestlon SOFIMAC PARTNERS, Sociéte Anonyme a Diractotre et Conssil de Survaillance au capital de 161 000e, dont le singe 6ocial est a CLERMONT-FERRAND (63100), 24 avenue de l'Agricuture, Domalne de Mon Dastr, Immatriculéa au registre du commerca et des soclétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 424 562 445, représantée par Monsieur Jean-Pierre BOUILLER dQmant habilité a cet effet aux fins des presentes.
versement de 600 000 euros au titre de l'augmentation de Capital. versement de 400 000 euros au titre de la prime d'emission,
Avoir constaté ta concordance antre ces versernants et les sommes indiquées comme verséas par chaque souscripteur sur la liste des souscriptsurs qui lui a ete présantee.
La caisse Régionale, depositaire agré en sa qualité d'etabllssement de crédit, décline toute responsabilité quant a l'origine des fonda déposs et leur utillsation apres déblocage.
Fait St-Etienne Le 14 décermbre 2007
En 3 originaux
Signature du Représentant de la Caissa Regicnale A. RoESaT
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRE Societe cooparatlve capital variable. Etablissement e credit agreé. societe da courtage d'assurance. Assurance de responsabilité civile professlonnelle conforrne a l'article L 530-2 du Code des Assurances. Na TvA intracommunautaire : FR 00380386854. 380 386 854 R.C.$. Saint-Etlenne. Slege Social : 94 rue Bergaon - BP 524 - 42007_SAINT-ETIENNE CEDEX 1- Tel. 04 77 79 55 00 - Fax 04 77 79 57 49 Sita Le Fuy-en-Velay : 16 8venue ]eanne d*Arc -BP 81.43001 LE PUY CEDEx Tel. 04 71 05 85 85-Fax 04 71 05 86 95 Internet : www.ce-lolrehauteloire.fr - Service telephonique Filvert : 0892 686 685 (0.337 8/mn)