Acte du 4 octobre 2013

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à : 63 Avenue de la Commune de Paris - 91220 BRETIGNY SUR ORGE. Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance, le Président de séance et les associés ou leurs mandataires.

AO2C INVESTIS$EMEMENTS

Jérme LE LAY

Page 2 sur 2

AO2C Cabinet CERF Société à responsabilité limitée Au capital de 150.000 €uros Siége social : 63 Avenue de la Commune de Paris 91220 BRETIGNY / ORGE

La société a pour objet, dans tous pays, l'exercice des professions d'exper coniptable et de commissaire aux coinptes: telle qu'elles sont définies par l'Ordonnance modifiée du 19 septembre 1945 et la loi modifiée du 24 juillet 1966.et telles qu'elles pourraient létre par tous textes iégislatifs ultérieurs.

Elle peut .réaliser toutes .opérations conpatibles. avec son objet social, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Elle ne peut. prendre de participations financieres dans des entreprises de toute.nature, a... l'exception , et sous.le contrôle du conseil régional de l'Ordre, de celles ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2, et 22 septiéme alinéa de l'Ordonitance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8.août 1994, sans.que cette détention constitûe 1'objet principal de son activité.

Aucune personne ou groupemerit.d'intéréts, extérieurs à l'Ordre, ne peul. non plus, détenir, directement ou par persônne interposée, une partie de son capital o de ses droits de vote de. nature à mettre en péril l'exercice de sa profession.ou l'indépendance de ses associes Experts Compiables, ainsi que le respect, par ces derniers des régles inhérentes à leur stalui ou a leur déontoiogie

Le siége social est fixé a : 63 Avenue de la Commune de Paris - 91220 BRETIGNY SUR ORGE

11 pourra ctre transféré dans le memc départemcnt par simple décision de la gérance ct partout ailleurs. cn vcrtu d unc décision extraordinaire des associes.

La durée de la société est fixé a 99 années a compter du jour dc son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés; sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuis.

Apports en numéraire

M. André CERF apporte a la société une somme en espéces 75 000 F de soixante quinze mille francs, ci,.

M. Claude AMIRAULT apporte à Ia société une somme en espéces 100 F. de cent francs, ci.

M. Jean-Louis FORSANS apporte à là société une somme en espéce's de 100 F. cent francs, ci

M. Antoine THIERRY apporte & la société une somme en espéces 100 F. de cent francs, ci..

M. Jacques BRUN apporte à la société une somme en espéces 100 F. de cent francs, ci..

M. Marc FLAKSER apporte à la société une somme en espéces 100 F. de cent francs, ci...

M. Olivier CERF apporte a la société une somme en espéces 23 500 F. de vingt trois mille cinq cents francs, ci...

M. Laurent CHARMOIS apporte à la société une somme en esp&ces I 000 'F. de mille francs, ci....

100 000 F. Soit ensemble. la somme totale de cent mille francs

Mcsdamcs CERF André. AM1RAULT. FORSANS, THIERRY, BRUN, Fi.AKSER. conjoints communs cn bicns de Mcssicurs CERF André, AMIRAULT. FORSANS.IHlERRY. BRUN FlAKSER, apporteurs de deiiers provenant de la communauté, ont été averties de ces apports ie 13 janvier 1997 dans Ics formes légales. Elles n'ont pas demandé & &tre personnellement associées. Les parts rémunérant ces apports sont donc toutes allribuces a Messieurs CERF André, AMIRAULT, FORSANS, THIERRY, BRlN, FL.AKSER. Un original de ces avertissements est annexé aux présents statuis.

Celle somme de cent mille francs a été, dés avant ce jour, déposée a la Banque Populaire de Brétigny ou un compte est ouvert au nom de la société en formation.

Elle ne pourra étre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au registre du

commerce et des sociétés.

Le capital est fixé à la somme de 100 000 F. (cent mille francs).

1l est divisé en 1000 (mille) parts égales de 100 F.. (cent francs) chacune, intégraiement : libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux. en proportion de ieurs apports respectifs, de la maniére suivante :

& CERF A. .750 parts sociales,: numérotées 1 a 750 inclus, : soit. 75.0 % du capital

. & aMIrauLt C. 1 part sociale, numérotée 751, soit 0:1% du capital

: & FORSANS J.L. I part sociale, numérotée 752. soit 0.1 % du capital

& THIERRY A. I par sociale, numérotée 753. soit 0.1 % du capita!

a BRUN .I. ! pari sociale, numérotée 754, soit 0.1 % du capital

& FLAKSER M. l pari sociale, numérotée 755 soit. 0.1.% du capital

à CERF O. 235 paris sociales, numérotées 756 à 990 inclus, soit 23.5 % du capital

a CHARMOIS L 10 parts sociales, nunérotées 991 a 1000 incius. soit1.0 % du capital

:

100.0 % du capital Soit au total.. 1000 paris sociales. representant

Les, soussignes déclarent expressément que toules les pars représentant te capital social leur appartiennent, sont réparties cnire eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

La liste des associés sera communiquée annuellcmeni au conscil régional de IOrdre des experis" compiables ct & la compagnie régionale des commissaires aux compies. ainsi que toutes modifications apportécs a cetic liste.

Les trois quaris des paris sociales doivent étre délcnus par des experts comptables inscriis au tableau de l'ordre, conformément aux dispositions de l'articie 7 dc l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945.

Si une autre société d'expertisc comptable vient a détenir des parts de la présenie société. celles-ci ne seront prises en compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion

équivalente à celle des paris que les experts conptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts composant son capital.

Les trois quarts du capital doivent étre détenus par des commissaires aux comptes, et les trois quarts des associés doivent étre des commissaires aux comptes, conformément & 1'article 218 de la loi modifiée du 24 juillet 1966.

Si une société de commissaires aux comptes vient à détenir une participation dans le capital de la présente société, les associés non commissaires aux conptes ne peuvent détenir plus de vingt cinq pour cent de l'ensemble du capital des deux sociétés.

Chaque part sociale donné à son propriétaire un droit égal dans les bénétices de la société et l'actif social.

Les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 1999 ont agréé la cession de Monsieur Laurent CHARMOIS & Monsieur Thierry CERF.

La nouvelle répartition du capital est la suivante :

.750 parts sociales, numérotées 1 a 750 inclus. sait. 75.0 % du capital a CERF A.

& AMIRAUL'T C. 1 part sociale, numérotée 751. .soit 0.1 % du capital

& FORSANS .I.L. 1 part sociale, numérotée 752. soit 0.1 % du capital

& THIERRY A. 1 part sociale, numérotée 753. soit 0.1.% du capital

& BRUN J. I pari sociale. numerotee 754. soit 0.1 % du.capiial

& FLAKSER M. 1 part sociale. numerotée 755 soit 0.1 % du capitat

& CERF O. 235:parts sociates. numerotées 756 a 990 inclus. sait 23.5 % du capital

a CERF T. 10 parts sociates. numérotées 991 à 1000 inclus.. . soit 1.0 % du capital

1000 parts sociaies. représentan 100.0 % du capital Soit au lotal.

Au termc d'unc déliberation-en dale du 1 5/09/2000. 1'Assemblee Gen&rale Extraordinaire a décidé d'augmenler.le capital social de 227.978.50 F par I`incorporation directe de réserves au capital, et de coivertir ceiui-ci en Euros.

Ainsi. le capital passe & : 50.000 Euros.

Cette méme assemblée a agréé la cession de parls de M. Claudc AMIRAULT a Mme Isabelle DONNOU.

La nouvelle répartition du capital est la suivante :

soit. 75.0 % du capital a CERF A. 750 parts sociales, numérotées 1 a 750 inclus.

. 1 part sociale, numeérotée 751. soit 0.1 % du capital a DONNOU I.

.1 part. sociale, numérotée 752. soit 0.1 % du capital à FORSANS J.L.

soit 0.1 % du capital & THIERRY A: : I part : sociale, numérotée 753.

soit ...i % du capital & BRUN J. 1 : part: sociale, numérotée 754.

soit , 0.1.% du capital & FLAKSER M. . 1 . part : sociale, numérotée 755 :

& CERF O. 235 parts sociales, numérotées 756 & 990 inclus. .soit 23.5.% du capital

& CERF T. 10 parts sociales, numérotées 991 à 1000 inclus, : soit 1.0% du capital

100.0 % du capital Soit au total....... 1000 parts sociales. représentant.

Les associés réunis en Assemblée.Générale Extraordinaire en date du 14 septembre 2001 ont agréé la cession de Monsieur André CERF à Messieurs (livier CERT et Thierry CERF.

La nouvelle répartition du capital est la suivante :

& CERF A. 10 parts sociales, numérotees 1 a 10 inclus. soit. 1.0.% du capital

& DONNOU I. .I. part sociale, numérotee 751. soit 0.1 % du capital

FORSANS J.L.. I parl sociale, numerotée 752... soit 0.1 % du capital

& THIERRY A. 1 purt sociale, numeroiee 753 Oit 0.1 % du capital

1 part socialc, numerolee 754 sii 0.1 % du capital i BRUN

: :

& FLAKSER M. : .. 1 pari "sociale. :numerotéc 755 soit 0.1 % du capital

& CERF O. 865 paris sociales. numerotées 1 1 a 640 incitis. soit 86.5 % du capital et de 756 a 990 inchus.

& CERF T. 120 parts sociales, numérotées 641 à 750 inclus. et de 991 a 1000 inclus. soit 12.0 % du capital

Soit au total 100.0 % du capital 1000 parts sociales. représentant.

Aux termes d'une délibération en date du 20 décembre 2001, l.Assemblée Généraie Extraordinaire a décidé d'augmenter le capitai social de 37.800 £uros au moyen de ia création de 756 parts sociales nouvelles, par voie d'apport en nature. suivani un traité d'apport établi le l5/10/2O01 entre M. André CERF Expert-Compiable et la SARL A.O.2.C. .

Ainsi, le capital passe à : 87.800 Euros.

La nouvelle répartition du capital est la suivante

& CERF A. 766 parts sociales, numérotées l a 10 inclus, .:et 1001 a.1756 inclus, soit. 43.4 % du capital

& DONNOU I. 1 part. sociale, numérotée 751. soit 0.1 % du capital

& FORSANS J.L .1 part sociale, numérotee 752. soit 0.1 % du capital

: 0.1 % du capital. & THIERRY A. I part sociale, numérotée 753. soit

à BRUN J. I part sociale. numeroice 754. soit 0.1 % du capital

& FLAKSER M. 1 part sociale. numerotee 755 soit 0.1 % du capital

a CERF O 865 parts sociales, numerotees 11 a 640 inclus. et de 756 a 990 inclus. so 49.3 % du capital

a CERF T. 120 paris sociales, nuinerotees 641 a 750 inclus. ct de 991 a1000 inclus. soil . 6.8 % du capital

Soit au iotal 1756 parts sociales representunt 100.0 % du capital

Suite à la ccssion par donation par moitié de Monsieur André CERF à Messieurs Olivier et Thierry CERF avec effet au 20 Décembre 2001 de 756 parts, la nouvelle répartilion du capital est la suivante :

: :

CERF A. 10 parts sociales, numérotées de l a 10 inclus, soit 0,6 % du capital

DONNOU I : 1 part sociale, numérotée 751, soit 0,l % du capital

soit 0,1.% du capital FORSANS J.L 1 part sociale, numérotée 752.

THIERRY A 1 part sociale, numérotée 753, soit 0,l % du capital

BRUN J. soit 0,l % du capital 1 part sociaie, numérotée 754,

FLAKSER M. 1 part sociale, numérotée 755, soit 0,1 % du capital

CERF O. 1243 parts sociales, numérotées 11 à 640 inclus et de 756 à 990 inclus et de 1379 & 1756 inclus, soit 70,7 % du capital

CERF T. 498 parts sociales, numérotées 641 à 750 inclus et de 991 & 1378 inclus, soit 28,2 % du capital

soit au total 1756 parts sociales représentant.. :100;0 % du capital

- Aux tenmes d'une délibération en date du 30 Mars 2002, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 62.200 euros par l'incorporation directe de réserves au capital.

Ainsi, le capital social passe a : 150.000 Euros

Cette augmentation de capital est réalisée par.1'élévation de la valeur nominale des 1756.parts existantes soit 85,42 euros au lieu de 50 euros.

1l est divisé en 1756 parts de 85,42 euros chacune.

La répartition du capital reste inchangée

8 bis

Suite à ia cession des parts intervenue entre Monsieur Oiivier CERF et Monsieur Thierry CERF en date du 1er Août 2003 de 255 parts, la nouvelle répartition du capital est la suivante :

Suite a la cession des parts intervenue le 1er décembre 2005 entre :

Monsieur André CERF et Monsieur Jérme LE LAY de 10 parts,

. Monsieur Antoine THIERRY et Monsieur Jérome LE LAY de 1 part,

Monsieur Jacques BRUN et Monsieur Jérme LE LAY de 1 part,

Madame Isabelle DONNOU et Monsieur Jérme LE LAY de 1 part,

Monsieur Jean-Louis FORSANS et Monsieur Jérme LE LAY de 1 part

Monsieur Marc FLAKSER et Monsieur Jérme LE LAY de 1 part,

la nouvelle répartition du capital est la suivante :

Soit au total ........1756 parts sociales représentant 100% du capital

8 quater

Suite aux apports en date du 15 avril 2009 de :

Monsieur Olivier CERF des 988 parts qu'il détient dans la SAS AO2C INVESTISSEMENTS,

Monsieur Thierry CERF des 753 parts qu'il détient dans la SAS AO2C INVESTISSEMENTS,

1a nouvelle répartition du capital est la suivante :

- AO2C INVESTISSEMENTS SAS ....... 1.741 parts sociales, soit 99,14 % du capital - Mr Jérôme LE LAY 15 parts sociales, soit 0,86 % du capital

Soit au total ... ....1756 parts sociales représentant 100% du capital

8 quinquies

Les augmentations du capital par.attribution de paris gratuites comme les reductions de capital par diminution de:parts peuveni touours ctre réalisées malgré lexistence de rompus.

Toute personne n'ayant pas déja la qualité d associé ne peut cntrer dans la société a l'occasion d une augmentation du capitai, sans @tre préalablement agrée par les associés conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 1 1 des staluts.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidaireinent responsables, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les

pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Les professionels associés gardent leur responsabilité personnelle à raison. des travaux qu ils réalisent au nom de la société.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Pendant la durée de l'indivision, pour ie calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé.s*il n'est pas soumis à agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

Les copropriétaires de parts sociales indivises sont. représentés.par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord. le mandataire. est désigné en justice a la demande du plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des bénétices, ou il est réserve a l'usufruitier.

Les parts indivises ou dont ia propriété est démembrée ne son considérées comme détenues

par des professionnels, pour l'application des dispositions de 1 article 7. paragraphes 3 et 4, que si tous les indivisaires ou le nu-propriétaire el Tusufruitier soni. suivant la régle a appliquer. experts comptables ou commissaires aux compies.

.

1. Transmission cntre vifs

Tou'te les transmissions de parts enire vits, à quelque titre quc ce soit. meme celles qui se font au profit d'un associé, ne peuvent étre réalisées qu avec t"cnsentement de la majorité des assQciés représentanl au moins les trois quaris des puris socialcs. cctte double majorité comprenant la personne et les parts de l'associé cédant.

9

Ces dispositions s appliqucnt alors meme que le projet de transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usul'ruit de parts sociales.

Le projet de cession est notifié à la société ct à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou . par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant t'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nonbre de parts dont la cession est soumise a agrémcnt. Dans le délai de huit jours de la notification qui iui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet de cession des parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur le dit projet. La décision de la société, qui n'a pas a &tre imotivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dermiére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent. le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédarit peut dans les huit jours de ia noti fication du refus qui lui. est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les.conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

..Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, daris le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne

saurait excéder deux ans, peut, dans.ce cas, sur.justification, etre accorde à la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commercé. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraiiser les derandes. d achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, iorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement projctée. si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu ia propritte par succession. liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant

ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire des ses parts.

Daris tous les cas oû les paris sont acquises par Ies associés ou les ticrš désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demandc d avis de réception adresséc huit jours à l'avance, de signer l'acle de cession.

S'il refusc, la mutation cst régutariséc d'office par la gérance ou ic représentant de la société. spécialcment habilite a cet effel. qui signera cn ses licu et place l'aclc de cession. A cel acic, qui relale la procédure suivie. sqnt annexées toutes pieces justilicatives.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier ie résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projei de cession. Tout admission d'un nouvel associé étant souniise a i agrément préalabie des associés conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et du présent articie, aucun consentement préalable donné à un projet de nantissement de parts sociales ne peut emporter a l'avancc agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties. La signification par voie d'huissier peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le

gérant d'une attestation de dépôt.

2. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'ils ont

recu l'agrénent de la majorité en nombre des associés survivants.

Meme s'il est déja associé, l'héritier ou l'ayant droit d'un Expert Comptabie ou d'un Commissaire aux Comptes associé, ne peut, sans l'agrément de ladite majorité, recueillir les parts de son auteur s'il n'a pas la méne qualification professionnelle que celui-ci.

Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires . et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tout acte de partage d'une indivision successoraie est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits: et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois.mois de la réception de cette notificalion, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut sans attendre le partage, statuer sur lcur agrément global : de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois & compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méne cn l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle dc la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte cxtrajudiciaire.

Dans.ious les cas de refus d'agrémenl. les associés ou la soci&té doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit.

Il est fait application des dispositions ci-dessus prévues..dans l'hypothése d'un refus d agrément en cas de transmission entre vits. les héritiers ou ayants-droits non agréés étant

substitués au cédant. Si aucune des solutions prévucs par ces dispositions n iniervient dans les délais impartis, l'agrémcni est réputé acquis. :..

3. Liquidation d'unc communauté dc bicns cntre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, ie conjoint survivant et tous héritiers doivent étre agréés conformément aux disposilions prévues en cas de transnaission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait cc dernier, lors de ia liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a ia

'majorité des associés, la procédure d'agrément étant sounise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer ia conservation de ia totalité des parts inscrites a son nom.

4. . Agrément du conjoint comme associé durant ia communauté dc bicns

Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a.l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de

. 1'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par.une décision prise à la majorité des.parts sociales aprés la déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le professionnel associé radié du Tableau des Experts complables ou de la liste des Commissaires aux comptes cesse d'exercer toute activité professionnellc au nom de la société. a compter du jour oû la décision prononcant la radiation est définitive. Il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder tout ou partic de ses parts afin que soient maintenues les quotités fixées à l'article 7 pour ia participation des professionnels dans le capital. Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses paris : ci ce rachat total peut aussi lui etre imposé par l'unanimité des autres associés. le prix cst, cn cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de 1'article 843-1 du codc civil.

Articie 13. - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. choisis parmi les associés Experts Comptables et Commissaires aux Compies. el nommes. pour une durée linitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associ&s representant plus de la moitié des parts sociales.

12

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom dc la société cn touies circonstances, sans avoir a justificr de pouvoirs spéciaux. ::

Dans leur rapport'entre eux et avec leurs coassociés, Ies gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit concluc, pour faire toutes les opérations sc rattachant a l'objel social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts al'exccption des crédits en banque et des prets ou dépôts conscntis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, Ies hypothéques et nantissements, toutes conventions ayant pour objet un droit de présentation a une clientele, toutes prises de participation compatibles avec l'objei social dans d'autres sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.

Les geérants sont tenus de consacrer le tenps nécessaire aux affaires socialcs. Ils peuvent, d un commmun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts

sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulenent trois mois aprés la clôture d'un exercice.en prévenant les associés trois nois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterininé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en: outre au remboursement de ses frais de représentation et.de déplacenent.

La volonté des associés s'exprine par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une

modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résulient, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : ioutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des cómptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi ct ies réglements. Pour justifier de leur présence. une feuille de présence est émargée par les membres de t assemblée Toutefois, le procés-verba! de Tassemblée en tient lieu lorsqu'il est signe de tous les associés présents.

l.cs consultauions &crites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et reglementaires, le vole par ecrit etant. pour chaque résolution, formulé par les mois

.
Entin, la volonté unanime des associés peut &tre constatée par.des actes. saui' si la tenue d'une assemblée est légalement obligaioire.
13

Les décisions collectivcs ordinaircs soni adoptces par un ou plusicurs associes rcpresentant plus de la moilié des paris sociales. Si ceilc majorité n 'cst pas obicnue a ia preniere consultation ou réunion, ies associés sont consuités une deuxiénc fois ct les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toulefois, la majorité représeniant
plus de la moitié des parts sociales restc loujours requisc s'il s'agil de statuer sur la nomination ou la révocation d'un,gérant associé ou non, la modification corrélative de I article des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, ia mo&jfication des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Articie 16. - Année sociale - Premier exercice social
L'année sociale commence ie t er octobre et finit le 30 septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social conprend e temps écoulé depuis 1'immatriculation de la société au tegistre du commerce et des sociétés jusqu au 30 septembre 1997.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

.La différence entre ies produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de I 'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il .reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque. la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
L-e benetice distribuable esi constitué par ic benelice de l'cxercice, dininué des peries
antérieures et de la dotation & la réserve légale ct augmenté des reports beneticiaires.
Ce bénefice cst a la disposition de 1 assemblcc qui. sur la proposition de la gerance peui. en
lout ou en partie, ie reporier a nouveau. I affecier a dcs fonds de reserve generaux ou speciaux. ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionneliement aux pars. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de rescrves dont clle a la disposition : sa décision indique expressément les postes dc réserves sur_..csqucls ies prélévements sont ci'fectucs.
Toutefois le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

En cas de contestation, soit entre la société et l'un de ses clients, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, la société s'efforcera avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du présent du conseil régional de 1'Ordre des Experts Comptables selon l'objet du litige

Le premier gérant de la société, nommé pour une durée d'une année est André CERF (Expert. Comptable); demeurant 8 allée des Chataigniers a Bretigny sur Orge (91220). Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Suite a i'AGE du 15/06/98, Monsieur Olivier CERF demeurant 8 rue Jules Lemoine - 91290 ARPAJON, est nommé gérant de la société en remplacement de Monsieur André CERF démissionnaire.
Suite & l'A.G.E. du 01/01/04, Monsieur Thierry CERF demeurant 2, rue Charles Baudelaire 91220 BRETIGNY SUR ORGE, est nonmé co-gérant de la société.
.La co-gérance sera partagée avec Monsieur Olivier CERF, l'actuel gérant.
Ils auront le droit d'agir ensemble ou séparément concernant les décisions a prendre au nom de la société

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. .
L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura .été immatriculée au registre du comnerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont en outre expressément habilités, des leur nomination, a passer et a
souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans leur pouvoir statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir.été faits et souscrits des l'origine" par la société, aprés vérification par l'assemblée ordinaire des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous ies frais. droits, cl honoraires des présenics ci ceux qui en scraient la suitc ou la conséquence seront portés par la société au conpie des frais géneraux et amortis avani toute distribution de bénéfices.
Fait a BRETIGNY
Le 20 décembre 2001 En 10 originaux dont un pour &tre déposé au Siége social, et les autres pour l'exécution des formalités requises.
Pour A.O... Oliv}er C8Rn
16