Acte du 21 novembre 2016

L'assemblée générale décide de modifier, a compter de ce jour, le mode dualiste d'administration et de direction de la Société pour adopter un mode moniste d'administration et de direction par un Président.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de supprimer le Conseil d'Administration et le Conseil de Surveillance et en conséquence, de mettre fin aux fonctions des membres du Directoire et aux fonctions des membres du Conseil de Surveillance.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, par suite de la modification du mode d'administration et de direction de la société et de la transformation de la Société en société par actions simplifiée pluripersonnelle, décide la refonte des statuts et adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, par suite de la modification du mode d'administration et de direction de la société, décide de nommer aux fonctions de Président à compter de ce jour pour une durée indéterminée :

AMBEMAR, Société à responsabilité limitée au capital de 3 709 700 Euros, ayant son siége social au 423 route de Saint Martin Le Clos Saint Pierre 13480 CABRlES immatriculée 499 328 698 RCS AlX-EN-PROVENCE, dont le représentant Iégal est Monsieur Jean-Maurice SCHMIDT.

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L'assemblée générale décide d'allouer à AMBEMAR, au titre de ses fonctions de Président de la Société, une rémunération annuelle de trois cent dix-huit mille (318.000) euros, hors frais et débours, à compter du 1er juillet 2016.

La Présidente pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais et débours engagés dans l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale décide d'autoriser l'affectation en nantissement de 61 652 actions de ia société BOWDEN SAS, dont est propriétaire la société AMBEMAR, au profit de la SOCIETE GENERALE.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, en conséguence de l'adoption de la résolution qui précéde, agréé en qualité de nouvelle associée la SOCIETE GENERALE et/ou tout cessionnaire et/ou adjudicataire des actions en cas de réalisation du nantissement.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour réaliser toutes démarches et formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les associés présents.

SAS AMBEMAR QKb/BOWDEM Ltd Monsjeur Jean-Maurice SCHMIDT Monsieûr`Jean-Maurice SCHMIDT

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BOWDEN

Société par actions simplifiée au capital de 2 281 124 euros Siége social : Lieudit Route de Nancray 45300 BOYNES 445 307 523 RCS ORLEANS

La société est une société par actions simplifiée

Elle est régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société a pour objet :

L'équipement automobile, notamment la fabrication de toutes piéces destinées aux véhicules automobiles.

L'étude, ia réalisation et la commercialisation de produits concernant l'industrie de l'automobile et du poids lourd, du cycle et motocycle, de l'aviation et l'industrie mécanique en général y compris le traitement des métaux et l'iniection plastique

L'étude, la réalisation et la commercialisation de tous appareils, machines, outillages et accessoires concernant lesdites industries.

Principalement l'étude, la réalisation et la commercialisation de leviers de frein a main et de crics. Cette activité fait appel a la découpe, l'emboutissage, la soudure, l'injection plastique, la fonderie, l'assembiage et la peinture.

Accessoirement, l'étude, la réalisation et ia commercialisation de tout produit rattaché aux

industries ci-dessus ; exemples : leviers, barres, produits issus de l'activité de tlerie, engins de levage.

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles mobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus énoncés ou à tous autres objets similaires ou connexes ou qui seraient de nature à favoriser ou développer les affaires sociales.

La dénomination sociale de la Société est : BOWDEN.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter tes mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : lieudit route de Nancray 45300 BOYNES.

Il peut étre transféré par décision de l'assembiée générale extraordinaire.

La durée de Ia Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision coilective des associés

6.1. Apports :

La Société DURA AUTOMOTIVE Ltd, société de droit anglais dont le siége est 47 Castle Street, Reading, Berkshire RG17SR, Royaume Uni, a apporté en numéraire la somme de 37 000 €. Cette somme de 37 000 £ a été déposée à un compte ouvert à la Banque Régionale de l'Ouest, agence d'Orléans, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Par décision de l'actionnaire unigue en date du 24 février 2003, le capitai social a été augmenté d'une somme de 1 963 072 € par apports en numéraire et création de 53 056 actions nouvelles de 37 € de valeur nominale.

Par décision de l'actionnaire unique en date du 6 mars 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 281 163 € par apports en numéraire et création de 7 599 actions nouvelles de 37 € de valeur nominale.

Par décision de l'actionnaire unique en date du 7 mars 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 281 013 € par apports en numéraire et création de 61 649 actions nouvelles de 37 € de valeur nominale.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2005, les associés ont décidé, en raison des

pertes, de réduire le capital social d'une somme de 2 281 124 € pour le ramener a 2 281 124 €, réduction de capital réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

6.2. Capital social :

Le capital social est fixé à la somme de 2 281 124 € (deux millions deux cent quatre-vingt et un mille cent vingt-quatre euros). Il est divisé en 123 304 actions de 18,50 € (dix-huit euros cinquante centimes) chacune.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

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Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

8-1 - La collectivité des associés est compétente pour augmenter, réduire ou amortir le capital par décision extraordinaire.
Elie peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8-2 - Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
8-3 - lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
8-4 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ies associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capitai peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8-5 - La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
8-6 - Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
8-7 - La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non
La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

10-1 Agrément
Les cessions ou transmissions de titres entre associés sont libres.
Dans tous les autres cas, les titres ne peuvent etre transmis à des tiers, sous quelque forme que ce soit, a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à ia majorité des voix autres que celles attachées aux titres du cédant. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
La demande d'agrément doit etre notifiée à la société. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai d'un mois a compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme.
Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prolongé dans les conditions fixées aux articles L 228-24 du Code de commerce et 207 du décret sur les sociétés commerciales.
Lorsque les titres sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des titres méme sans le consentement de l'associé cédant.
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Sauf décision contraire, les frais de l'expertise seront supportés à parts égales entre le cédant et le cessionnaire.
Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement de titres.
Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement de titres dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon ies dispositions de l'article 2078, al. 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les titres, en
vue de réduire son capital.
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10-2 Transmission des actions suite au décés d'un associé
Toute transmission de titres ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la
société donné par les seuls associés survivants statuant à la majorité des voix autres que celles attachées aux titres dépendant de la succession.
Jusqu'a la décision d'agrément, ces titres ne peuvent etre représentés aux décisions collectives et ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité requise.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut étre globale et émaner de l'indivision elle-méme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transmission et concerne chacun des indivisaires gui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des titres
de la succession.
A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du décés, la société peut, sans demande, et sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de ia transmission.
De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a
compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Si, a la suite d'une demande d'agrément, la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le déiai de trois mois à compter de ia réception de la notification, le consentement à la transmission est réputé acquis.
Si la société n'a pas autorisé ia transmission, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de
la notification du refus d'agrément, de faire acguérir les titres concernés ou de les acquérir elle-méme
Pour la mise en cuvre de cette obligation, les associés bénéficient d'une priorité d'achat à proportion de leur participation qui s'exerce dans les conditions prévues au paragraphe 10-1 ci-dessus.
Si la demande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de tous les titres, le solde est acheté soit par un ou des tiers agréés par ia collectivité des associés dans les conditions indiguées ci-
dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat intervient sans le consentement des héritiers ou des ayants-droit de l'associé décédé, La société est tenue de céder dans un délai de six mois ou d'annuler
les titres rachetés.
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Sauf décision contraire, les frais de l'expertise seront supportés par parts égales entre les héritiers et le cessionnaire.
Si à l'expiration du délai de six mois à compter de la notification du refus d'agrément, les conditions de l'achat ne sont pas définies entre les parties, la transmission des titres est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application des articles L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce et 207 du décret sur les sociétés commerciales.
10-3 Transmission des actions suite à la disparition de la personnalité morale d'un associé
La transmission des titres ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à l'agrément préalable de la société donné dans les conditions prévues au paragraphe 10-2 ci-dessus.
Le projet de transmission doit etre notifié a la société dans les formes et suivant les modalités prévues
au paragraphe 10-2 ci-dessus.
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L'associé intéressé ne participe pas au vote sur l'agrément sollicité
Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Sauf décision contraire, les frais de l'expertise seront supportés à parts égales.
10-4 Société par actions simplifiée unipersonnelle
Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des titres à l'agrément ne sont pas applicables. La cession des titres de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les titres ne sont pas attribués à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des titres inscrits à son nom.
10-5 Forme
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans ie cadre de la procédure de transmission des actions sont faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception, soit par lettre remise en mains propres contre décharge.
10-6 Sanction
Toute cession, sous quelque forme que ce soit, effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé ou celui qui n'aura pas respecté lesdites clauses sera tenu de céder la totalité de ses titres dans un délai d'un mois a compter de la révélation de l'infraction à la société, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait procédé a ladite cession.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou personne physique, associée ou non associée de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés statuant a la majorité des voix.
Lorsque le président est une personne morale, ceile-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le président est nommé sans limitation de durée
La révocation du président peut intervenir à tout moment. Elle est prononcée à la majorité des associés autres que le président.
En outre, le président peut démissionner de ses fonctions a tout moment sans énonciation de motif sous réserve du respect d'un préavis d'un mois.
Rémunération
La rémunération du président est fixée par décision collective des associés.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
Le président dirige la Société et ia représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le président provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution (ou de décisions) et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie ; il exécute les décisions des associés.
Il établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.
ll réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité d'associés.

Désianation
La collectivité des associés peut, pour assister le président, désigner un ou des directeurs généraux.
Lorsque le directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général peut étre révogué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par la
collectivité des associés. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur générai personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physigue
Rémunération
Le montant et les modalités de la rémunération du directeur générai sont fixés dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
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Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, ie président, le directeur, l'un des dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coliective statuant sur les comptes. Aucune restriction n'est prévue au droit de vote des associés, y compris au droit de vote de l'associé intéressé.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, ies conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour ta durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrie des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La coliectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elie pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation du Président : nomination, rémunération, révocation du Directeur Générai ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : agrément des cessions d'actions.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale ies décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par tous moyens, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par tous moyens.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de communication dix jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 20 ci-aprés.

Sous réserve des dispositions impératives de la loi, ou de stipulations contraires des présents statuts, les décisions collectives sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légaies ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société :
la transformation de ia Société en Société d'une autre forme.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quote-part du capital qu'elles représentent.

Les décisions collectives prises en assembiée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les proces-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.
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Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénoms et gualité du
Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un
résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résolution le sens
du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles
numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou ies résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés ou tenus a leur disposition au siége social 10 jours avant la date d'établissement du proces- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver ia bonne marche de la
Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers
exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice dans les six mois de leur clture.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

La part de chague associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa
quotité dans le capital social.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le
report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des
dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. li dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liguidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de
commerce du lieu du siége social.
Statuts mis à jour suite à l'assemblée générale du 10 novembre 2016 Copie certifiée conforme Le Président
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