Acte du 29 mai 2007

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et cefles qui pourraient l'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'Etranger l'administration immobiliére sur de l'immeuble neuf ou d'occasion a rénover et équipements techniques de tout second cuvre de ces dits immeubles

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, T'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'activité spécifiée.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales, ou entreprises commerciales pouvant se rattacher à l'objet social.

Tous opérations quelconques, contribuant ou accessoires a la réalisation de l'objet social.

La société a pour dénomination sociale : "DEVELOPPEMENT TECHNIQUE NOUVELLE", sigle "D.T.N.".

Les actes et documents émanant de la société indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capitai social.

Le siége social est fixé : 11 boulevard du Fier - 74000 ANNECY.

Ii peut étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés, en conformité de l'article 19 alinéa 6.

La durée de la société est fixée a 50 années à compter de la date d'immatriculation au registre du comnerce et des sociétés, sauf prorogatian ou dissolution anticipée

Ac. sc

Les associés fondateurs ont fait a la société des apports en numéraire s'élevant a 50.000 Frs répartis comme suit :

- Monsieur José FERREIRA CORREIA la somme de vingt cinq mille francs, 25.000 Frs - Monsieur Eric ABBA ta somme de vingt cing mille francs, 25.000 Frs

SOIT LE TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE

COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 50.000 Frs

Cette somme de 50.000 Frs a été déposée dés avant ce jour a la Banque Populaire Savoisienne d'Annecy Bonlieu (74000), au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le capital social est fixé à la somme de sept mille six cent vingt deux euros et quarante cing cents (7 682,45 Euros), divisé en 500 parts de 15,24 Euros chacune, intégralement souscrites et libérées qui, a la suite d'une cession de parts et d'un acte de donation a titre de partage anticipé, intervenue depuis la création de la société, appartiennent, savoir : Usufruit Pleine propriété Ou nue propriété

- Monsieur Julien CORREIA à concurrence De deux cent quarante (240) parts sociales portant Les numéros 1 a 240, ci-étant précisé que les 240 Parts sont grevées d'un usufruit au profit de Monsieur José FERREIRA CORREIA, ci 240

- Monsieur José FERREIRA CORREIA 10 A concurrence de dix (10) parts sociales portant Les numéros 241 a 250, ci

- Mademoiselle Amandine CORREIA A concurrence de deux cent cinquante (250) 250 Parts portant les numéros 251 a 500, ci

240 Total égal au nombre de parts composant le Capital social : cing cents parts souscrites, ci 500

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

I - Le capital social peut @tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. L'augmentation est réalisée dans les

Ac

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conditions et suivant lés modalités fixées par les dispositions iégalés et réglemeni vigueur et les présents statuts .

2 - Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droit nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles :

1- Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, dans les coaditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts .

2 - Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles .

1- Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables . Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties .

2- Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et de l'actif social, et une voix dans tous les votes .

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement, le cas échéant, les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela tout appel de fonds est interdit .

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe . La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés .

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents. de la société, ni s immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration . Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés

3 - Chaque part est indivisible a'l'égard de ia société .

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris.parmi eux ou en dehors d'eux . A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent .

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé . Il en est de méme de chaque nu-propriétaire

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un aéte authentique ou sous signatures privées . Pour étre opposable à la société, elle doit leur etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié ou faire l'objet du dépôt d'un original de l'acte au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépt . Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de l'une de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés .

Les parts ne peuvent etre transmises, à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, y compris les ascendants, descendants et conjoints, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les % des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant .

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cessionest soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer 1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet . La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception .

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis . Si la société a refusé.de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession .

A défaut de renonciation de sa part, les associés doiyent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues à l'article 1843.4 du Code Civil . Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commercé statuant sur requéte . Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties .

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme délai racheter les parts au prix détérminé dan's les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale . Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce . Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale .

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre de solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion de droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées .

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou.donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant . L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession . S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialerment habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et piace l'acte de cession . A cet acte qui relate la procédure suivie. sont annexées toutes piéces justificatives .

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux . adjudications publiques volontaires ou forcées . L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties , comme s'il s'agissait d'un projet de cession . Toutefois, si ies parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu ie consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital . La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social .

2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

En cas de décés d'ûn associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrément des associés survivants dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs . Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou les ayants-droit doivent justifiér de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérarice pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tout acte notarié établissant cette qualité .

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de 1'indivision dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus des présents statuts .

De méme, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté de biens entre les époux, la transmission des parts sociales a l'époux non associé est soumise a l'agrément des autres associés, dans les conditions prévues au $ I ci-dessus .

3_- Décés - Incapacité - Liquidation de biens =Faillite personnelle d'un associé

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle d'un associé n'entraine pas la.dissolution de la société . Toutefois si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, ii entrainera cessation de ses fonctions de gérant . -

4.1

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, pour une durée limitée ou non de leur mandat . Les gérants.autres que statutaires sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales .

Dans les rappôrts avec les tiers, chacun.des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance ou. ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances . Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux . II a la signature sociale

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute opération avant qu'elle soit conclue, opposition restant sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance .

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre interne, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société .

Toutefois, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, ii est convenu'que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité ordinaire, contracter des emprunts autres que les emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et vente d'établissements commerciaux ou d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans ces sociétés .

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement fixe ou proportionnel, ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement .

. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a.responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion .

1 - Révocation

Tout gérant est révocable par décision ordinaire des associés représentant plus de la

moitié des parts sociales . Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage et intéréts . En outre, tout gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé

2.- Démission : autres cas

Tout gerant a le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'informer ses associés de sa décision, trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception . La démission prendra effet a la date de commencement de l'éxercice suivant, sauf accord contraire des associés représentant la majorité ordinaire

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice

3 - Remplacement du gérant

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par les autres gérants . Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomne un ou plusieurs gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 12 .

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaire quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance :

- soit d'une assemblée générale;

-.soit d'un acte notarié ou signé unanimement ;

- soit d'une consultation écrite des associés, sauf pour statuer l'approbation des comptes de chaque exercicé ou de la réduction du capital . .. .

a --Toute assemblée générale doit etre.convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en.existe un , par lettre recommandée ou non avec avis de réception expédiée quirize jours au moins avant la.réunion a chacun des associés & son dernier domicile connu . La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites .

n ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts socialés, peuvent demander la réunion d'une assemblée

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convôquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'entre eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nomibre .de parts, la présidence est assurée par le plus agé .

ne feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé est émargée par les membres de l'assemblée . Toutefois, lés procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents .

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour .

b - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information .

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de ia date de réception du projet de résolutions pour ériettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé-par les mots < oui > ou non "> . La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social . Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu .

3 - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede .

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint n associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives.convoquées avec le méme ordre du jour . Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours .

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés

4 - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nôm et prénoms, et qualités du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résuné des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y lieu .

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, daris les conditions fixées par les réglements en vigueur .

A c. Tc

5 - La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes . Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler, ci-dessus

6 - Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résuitats

A cet effet, ie rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résuitat, l'annexe et le bilan établis par les gérants sont soumis a leur approbation .

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément .

Les décisions.collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs.associés représentant plus de la moitié des parts sociales..

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant paiticipé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation . Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'i s agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant, associé ou non .

l' - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas par une décision unanirne, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou. transformer la société en nom coilectif, en commandite simple ou en commandite par actions .

2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11 .

3 - Aprés l'établissement et l'approbation du bilan dés deux premiers exercices, la. transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent.cinq millions de francs .

4 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme .

5 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales .

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capitai social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 9

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- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellément prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales .

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société

- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer

- la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus .

- toutes modifications à 1'objet social, notamment son extension ou sa restriction

- toutes modifications a ia répartition des bénéfices et de l'actif social

.6 - Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société .

I - Tout associé a le droit, a toute époque , de prendre par lui-méme et au siege social. connaissances des comptes de résultat et annexe des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois demiers exercices .

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux .

2 - Quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 18 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, & l'approbation de l'assembiée, & l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes .

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege sociai à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie .

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée .

3 - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas.échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée .

Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie .

4 - Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une Copie certifiée conforme aux statuts en vigueur au jour de la demande .

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des .commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'un somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur .

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1 - Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spéciai de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle .

Il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts sont pas prises en compte pour le'calcul du quorum et de la majorité .

Pour l'application de ces conventions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion .

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieûrs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice .

Le rapport de gérant ou du commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires .

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellernent ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société .

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est'simultanément gérant ou . associé de la société .

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers .

Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée .

3 - Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant .

Les conditions.d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixés d'accord entre la gérance et les titulaires . Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les. associés . Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée

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Les associés peuvent, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes . En outre, cette nomination peut-etre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social . La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dés lors que les conditions légales et réglementaires sont remplies .

Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les'missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur .

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices, expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice . L'exercice en cours lors de la nomination compte pour un exercice entier .

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur .

Les commissaires aux comptes peuvent etre relevées de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés .

L'année sociale commence le ler janvier et se termine le 31 décembre

Exceptionnellement le premier exercice social comprend ie temps écouié depuis l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1998 . En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice .

1 - A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et l'annexe . Elle établit un rapport écrit sur .ia situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé . Elle y mentionne également les méthodes prévues autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société .

2 - Le montant des engagements cautionnés ou avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan .

Le compte de résultat, l'annexe et le bilan sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes .

En cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance, et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur ies modifications proposées .

3 - Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere . Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices . Les frais d'augmentation de capital sont amoitis au plus tard a l'expiration du cinquieme éxercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés . Is peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation .

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets .

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé. cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires .

Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux . Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, 1'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau .

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant .

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance .

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice . Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance

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Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions .

1 - Dissolution a l'arrivée du terme à défaut de prorogation

La société est dissoute & l'arrivée du terme, a défaut de prorogation . Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour-les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée .

A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la gérance, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues .

Au cas ou la proposition de prorogation ne réunirait pas la majorité requise pour la modification des statuts, les associés opposants s'obligent à céder leurs parts aux associés voulant proroger, si ces derniers le leur demandent, le prix et les conditions de paiement étant fixés amiablement, ou, a défaut d'accord, a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil . La cession devra intervenir dans un délai de trois mois suivant la date de l'assemblée ayant constaté le rejet de la proposition de prorogation . Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande des cessionnaires, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte .-

La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique .

2 - Dissolution anticipée

- La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société : tout intéressé peut demander la dissolution si.1'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé dans le délai d'un an . Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation . II ne peut pranoncer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu . 'associé unique peut, a tout moment, dissoudre la société par déclaration au greffe du Tribunai de Commerce .

- Si les capitaux propres deviennent inférieurs à-la moitié du capital, les associés, dans les quatre mois suivant l'approbation des conptes ayant fait apparaitre cette perte, décident s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société , Si la dissolution nest pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les . pertes ont été constatées, a moins que dans ce déiai l'actif net ait été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

- La dissolution peut étre décidée a tout moment par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ou par décision judiciaire pour justes motifs

1.c s c

- La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés . Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe .

1 - Ouverture - Effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est suivie de la mention ( Société en liquidation .

Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci .

2 - Désignation des liguidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin à la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour lesquels elles prennent fin: aprés accomplissement des formalités de publicité de la dissolution . La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société . Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, parmi les associés ou en dehors d'eux, détermine leurs.fonctions et fixe leur rémunération . Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi .

3 - Pouvoirs des liguidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de léur approbation par une décision collective des associés .

Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparénent . Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de F'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaires aux comptes, ne peut avoir lieu qu' avec l'autorisation . du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s.il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit dés liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendant ou descendant, est interdite .

4 - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation .

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire pour procéder à la convocation :

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales . Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des'créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social :

Toutes les contestations qui peuvent s'élever en cours de vie sociale comme pendant la liquidation, doit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution.des présents statuts sont soumises.a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations sont faites réguliérement a ce domicile .

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social .

1 - La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés .

2 - La gérance est expressément autorisée à passer et à souscrire pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants conformes à l'intérét social :

- Bail du siege social

Ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine de la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés .

3-- La gérance. est expressément habilitée à passer et a souscrire, dés ce jour,.pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social, à l'exclusion de ceux pour Iesquels l'article 13 requiert pendant le cours de la vie sociale ét dans les rapports entre associés une autorisation de la collectivité des associés .

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'ensemble des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et plus tard, aprés l'approbation des comptes du premier exercice social .

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Le premier gérant de la société, nommé sans limitation est Monsieur José FERREIRA CORREIA

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociaies :

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la ioi et spécialement à Monsieur José FERREIRA CORREIA, à l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Pour Copia Con1crme Le Gorant

/04.2001

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