FAYAT BAT HOLDING
Acte du 3 février 2018
Début de l'acte
RCS : NICE Code greffe : 0605
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NICE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2016 B 01805
Numéro SIREN : 503 972 945
Nom ou denomination : FAYAT BAT HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 03/02/2018 sous le numéro de dépot 2162
CARI HoIding
Société par Actions Simplifiée ("SAS") Au capital de 10 000 000 € Siége social : 208-212 Boulevard du Mercantour - SPACE B - 06200 NICE Immatriculée sous le numéro 503 972 945 RCS NICE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NICE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2016 B 01805
Numéro SIREN : 503 972 945
Nom ou denomination : FAYAT BAT HOLDING
Ce depot a ete enregistre le 03/02/2018 sous le numéro de dépot 2162
CARI HoIding
Société par Actions Simplifiée ("SAS") Au capital de 10 000 000 € Siége social : 208-212 Boulevard du Mercantour - SPACE B - 06200 NICE Immatriculée sous le numéro 503 972 945 RCS NICE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DES ASSOCIES DU 2 JANVIER 2018
: CERIRE CONFORME 1 QY A L'ORIGINAL L'an deux mille dix-huit, Le deux janvier, A dix heures,
Les associés :
La société FAYAT, Société par actions simplifiée au capitai de 110 000 000 euros, ayant son siége social 137 rue du Palais Gallien, 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 595 750 589, Représentée par son Directeur Général, Monsieur Laurent FAYAT,
Et
Monsieur Eric FERRARI, Président associé de la Société,
se sont réunis au siége et ont pris, à l'initiative du Président, les décisions suivantes.
Il a été pris les décisions suivantes :
Modification de la dénomination sociale de la Société Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Question diverses.
Les associés :
La société FAYAT, Société par actions simplifiée au capitai de 110 000 000 euros, ayant son siége social 137 rue du Palais Gallien, 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 595 750 589, Représentée par son Directeur Général, Monsieur Laurent FAYAT,
Et
Monsieur Eric FERRARI, Président associé de la Société,
se sont réunis au siége et ont pris, à l'initiative du Président, les décisions suivantes.
Il a été pris les décisions suivantes :
Modification de la dénomination sociale de la Société Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Question diverses.
PREMIERE DECISION
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de < CARi Holding > pour adopter celle de < FAYAT BAT HOLDING > et décident en conséquence de modifier l'article 2 des statuts comme suit :
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
"FAYAT BAT HOLDING" >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des associés.
Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépt N°2162 en date du 03/02/2018
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
"FAYAT BAT HOLDING" >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des associés.
Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépt N°2162 en date du 03/02/2018
DEUXIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés et le président.
L'assqcié L'associé La societeFAYAT Monsieur Eric FERRARI Représentée par Monsieur Laurent FAYAT
Le Président Monsieur Eric FERRARI
962(2)
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Greffe du tribunal de commerce de Nice : dépt N°2162 en date du 03/02/2018
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Les soussignés ont institué entre eux une société par actions simplifiée régie par les présents statuts :
Monsieur Georges Dao, né le 17 décembre 1947, demeurant 15 avenue George V (06600) Antibes,
Monsieur Denys du Crest, né le 1er janvier 1957, demeurant au 53 Cours Gambetta (13100) Aix en Provence.
ARTICLE 1 - FORME
La Société a la forme :d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit sous sa forme sociale actuelle.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
"FAYAT BAT HOLDING"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capitat social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
(i) d'acquérir, de détenir, de gérer et de céder toutes participations dans d'autres sociétés guelle que soit la forme sociale de ces sociétés,
(ii) la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement et
(ii) généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est 208-212 Boulevard du Mercantour - Space B - 06200 NICE.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme pays, par une simple décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
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ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports
Le capital de la Société a été constitué avec des apports en numéraire d'un montant initial de trente sept mille (37 000) £ dont l'intégralité a été versée par les soussignés comme indiqué ci-aprés en Annexe A.
Cette somme a été déposée par les soussignés au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la Société à la Société Générale PSC de Nice Aéropole, 455 Promenade des Anglais BP 3275, 06205 Nice Cedex 03 comme en atteste le certificat délivré par ladite banque.
La collectivité des associés en date du 15 mai 2008 a décidé l'émission de 891 000 actions de 1 euro
de valeur nominale émises au pair et intégralement libérées en espéce ou par compensation avec des créances sur la Société.
La collectivité des associés en date du 15 mai 2008 a décidé l'émission (i) de 9 281 226 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises au pair et intégralement libérées, (ii) de 2 482 909 obligations convertibles en actions et (iii) le versement d'une soulte de 8,355 euros en rémunération de l'apport de 593 045 actions CARi Management (société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siége social est situé 15 avenue George V, Antibes (06600), immatriculée sous le numéro 479222465 RCS Antibes) pour une valeur globale de 11 764 143,355 euros toutes attribuées aux apporteurs dans les proportions figurant dans le procés- verbal des décisions du 15 mai 2008.
La collectivité des associés en date du 15 mai 2008 a décidé l'émission de (i) 5 200 001 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises au pair et intégralement libérées, de (ii) 17 095 obligations convertibles en actions et (ii) le versement d'une soulte de 0,889 euro en rémunération de l'apport par Monsieur Pierre Dantin de 24 205 actions Cari Finance (société par actions simplifiée dont le siége social est situé Zl 1ere Avenue 5455m à Carros (06510), immatriculée sous le numéro 479 555 625 RCS Grasse) et par le FCPR Ciclad 3 de 557 476 actions Cari Finance pour une valeur globale de 5 217 096,889 euros, toutes attribuées aux apporteurs dans les proportions figurant dans le procés-verbal des décisions du 15 mai 2008.
La collectivité des associés en date du 15 mai 2008 a décidé l'émission (i) de 1 160 050 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises au pair et intégralement libérées et (ii) le versement
d'une soulte de 1 euro en rémunération de l'apport de 178 250 actions 2 CD (société par actions
(06510), immatriculée sous le numéro 480 154 095 RCS Grasse) pour une valeur globale de
1 160 051 euros toutes attribuées aux apporteurs dans les proportions figurant dans le procés-verbal des décisions du 15 mai 2008.
La collectivité des associés en date du 27 juin 2008 a décidé l'émission de 1 296 000 actions de 1 euro de valeur nominale émises au pair, intégralement libérées en espéce ou par compensation avec des créances sur la Société et intégralement souscrites par la société N 2CD.
Par décisions de l'associé unique du 15 décembre 2010, il a été décidé, par suite de pertes, de réduire le capital social de 17 865277 euros à 0 euros par imputation du compte < Report à Nouveau >, puis de l'augmenter de 10 000 000 euros, pour le porter a 10 000 000 euros, par l'émission de 10 000 000 actions nouvelles de 1 euro chacune.
Par décisions du Président de la société du 15 décembre 2010 et certificat du Commissaire aux Comptes en date du 15 décembre 2010, il a été constaté que l'augmentation de capital a été définitivement réalisée.
6.2 Capital
Le capital social est fixé à la somme de 10 000 000 € (dix millions d'euros)
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Il est divisé en 10 000 000 (dix millions) actions de méme catégorie, libérées, attribuées en totalité à l'associé unique.
ARTICLE 7 - ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
7.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un acte ou d'un ordre de mouvement dûment signé, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts.
Le Président est tenu de procéder a ce virement dés réception de l'acte de cession ou de l'ordre de mouvement, au plus tard dans les cinq (5) jours qui suivent celle-ci, sous réserve du respect de l'ensemble des stipulations des présents statuts.
La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un acte de cession ou d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
7.2 En cas de pluralité d'associés, chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange ou d'attribution de titre à l'occasion d'une opération telie que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 8 - DESIGNATION DU PRESIDENT
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président (ci-aprés désigné le < Président >) qui est une personne physique ou morale désignée, associée ou non de la Société.
Le premier Président est désigné par les présents statuts et ce, sans limitation de durée.
Au cours de la vie sociale, le Président est désigné a la majorité simple des droits de vote détenus par les associés de la Société au sein de la collectivité des associés.
ARTICLE 9 - DURéE DES FONCTIONS DU PRÉSIDENT
Le Président est nommé pour une durée fixée dans la décision de nomination prise par tous les associés de la Société. Il peut étre renouvelé dans ses fonctions par décision de tous les associés. Il
peut étre révoqué librement par décision des associés prise a la majorité des trois quarts des droits de vote qu'ils détiennent au sein de la collectivité des associés.
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ARTICLE 10 - RéMUNÉRATION DU PRéSIDENT
En rémunération de ses fonctions le Président aura éventuellement droit à une rémunération dont le montant et les modalités seront déterminés par une décision des associés.
ARTICLE 11 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Toutefois, le président ne peut sans l'accord préalable de l'associé unique effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce :
Création ou cession de filiales ;
Modification de la participation de la société dans ses filiales :
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques à l'exception des Sociétés en Participations (S.E.P.) et des Groupements d'lntéréts Economiques (GIE)
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location de tous biens immobiliers d'un montant de loyer annuel supérieur à 10 000 Euros ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant unitaire supérieur a 700 000 euros;
Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société, d'un montant unitaire supérieur a 700 000 Euros.
De plus :
Le Président ne peut sans l'accord préalable du Directeur Général effectué les opérations suivantes :
- Tout engagement concernant l'exploitation dont notamment les marchés de travaux, les contrats de partenariats, les achats de fournitures et de prestations...
- Tout engagement financier et notamment virement, chéques, ou lettre de change...
Les emprunts inférieurs ou égaux à 700 000 euros nécessiteront la double signature du Président et du Directeur Général.
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ARTICLE 12 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut étre assisté dans ses fonctions de représentation et/ou de direction de la Société par un ou plusieurs directeurs généraux qui pourront étre une ou des personnes physiques, de nationalité francaise ou étrangére, ou une ou des personnes morales, ayant son siége social en France ou a l'étranger, associées ou non de la Société.
La nomination du ou des directeurs généraux est faite par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés. Le ou les directeurs généraux peuvent etre liés a la Société par un contrat de travail.
ARTICLE 13 - POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX
Le ou les Directeurs Généraux assistent le Président dans ses fonctions. Le Directeur Général est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social.
Le ou les directeurs généraux ont le droit de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 14 - DUREE DES FONCTIONS DES DIRECTEURS GENERAUX
Le ou les directeurs généraux exercent leurs fonctions pour une durée fixée dans la décision de nomination. En cas de cessation des fonctions du Président pour quelque cause que ce soit, les fonctions du ou des directeurs généraux prendront fin au jour de la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du ou des directeurs généraux ou dans une décision postérieure.
Le ou les directeurs peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment, par décision du Président ou de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés, sans qu'aucun motif soit nécessaire, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du ou des directeurs généraux ou dans une décision postérieure.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions du ou des
directeurs généraux, ne donnera droit au(x) directeurs généraux à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du ou des directeurs généraux ou dans une décision postérieure.
ARTICLE 15 - REMUNERATION ET INDEMNITE DES DIRECTEURS GENERAUX
Sur stipulation expresse dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le ou les directeurs généraux pourront percevoir, au titre de leur mandat de directeur général, une rémunération ainsi qu'une indemnité contractuelle dans le cas ou il serait mis fin à ses ou leurs
fonctions. Cette rémunération et cette indemnité seront librement fixées par décision collectivité des
associés.
ARTICLE 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise ne pourront exercer les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail qu'exclusivement auprés du Président, qui pourra déléguer ce pouvoir conformément aux présents statuts.
Le comité d'entreprise peut soumettre aux associés des projets de résolutions relevant de leur
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compétence en application des statuts. La demande du comité d'entreprise doit étre faite par un de ses membres dûment mandaté à cet effet et étre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président avec copie au directeur général. Le projet de résolutions peut etre accompagné d'un bref exposé des motifs.
Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation des associés quant au projet recu. Le projet de résolutions présenté par le comité d'entreprise sera soumis aux associés lors de leur plus
prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été recue au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date déjà arrétée pour la consultation des associés. A défaut, le Président pourra décider de soumettre la proposition de résolutions du comité d'entreprise, soit lors de cette consultation, soit lors de la consultation suivante, selon que la demande du comité d'entreprise s'inscrit ou non dans le cadre de l'ordre du jour de ia consultation engagée et que l'information est suffisante pour que les
associés puissent délibérer en connaissance de cause ; le Président avisera le représentant du comité d'entreprise mandaté de l'option retenue.
ARTICLE 17 - DÉCISIONS COLLECTIVES
17.1 Les associés de la Société ont le pouvoir de délibérer et statuer notamment sur les décisions ci-aprés énumérées. Ils ne sauraient délibérer sur des questions relevant des attributions du Président.
17.2 Les associés de la Société ont pouvoir pour délibérer et statuer sur les décisions suivantes :
a) toute décision de nomination, rémunération et révocation du Président et du Directeur Général,
b) toute décision de modification du capital social et son amortissement,
c) toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
d) toute décision d'émission de Titres de la Société,
e) toute décision de suppression de droits préférentiels de souscription de Titres de la Société,
f) toute décision d'approbation des conventions visées a l'article 227-10 du Code de commerce,
g) toute décision de dissolution de la Société, de nomination et de révocation du liquidateur, ainsi éventuellement que des contrleurs, et d'approbation des comptes de iiquidation,
h) toute décision de prorogation de la Société,
i toute décision de nomination du ou des commissaires aux comptes,
j) toute décision d'approbation des comptes annuels et d'affectation du résultat,
k) toute décision de transformation de la Société en une société d'une autre forme,
I) toute décision d'autorisation de cession individuelle ou globale,
m) toute décision de modification des présents statuts.
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ARTICLE 18 - REUNION D'ASSOCIES
18.1 Réunion physique des associés
Les associés sont convoqués par tous moyens par le Président a son initiative ou a la
demande d'un associé ou d'un groupe d'associé détenant plus de dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la Société, avec un préavis de dix (10) jours, sauf renonciation à ce délai par l'ensemble des associés.
Les réunions des associés se tiennent en tout lieu indiqué par l'auteur de la convocation, étant précisé que les associés n'ont pas besoin d'étre présents physiquement et peuvent participer a la réunion par tout mode de communication approprié.
Les réunions des associés sont présidées par le Président. En son absence, les associés, en début de réunion, élisent parmi les associés présents un président de séance chargé de diriger les débats de la réunion considérée.
En début de réunion, les associés désignent un secrétaire qui peut etre, associé ou non de la Société.
Un associé peut donner pouvoir à toute autre associé de le représenter, personne physique ou morale. Un associé ou un tiers peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les associés peuvent mettre leur vote sur les questions a l'ordre du jour par lettre, ou email :
ce dernier devant étre confirmé par lettre.
18.2 Décisions des associés sans réunion
Une décision des associés peut également étre prise sur demande du Président, et/ou un associé ou un groupe d'associé détenant plus de dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la Société, par écrit, sans obligation de réunion.
Tout associé peut donner pouvoir à toute associé, physique ou morale, à l'effet de signer en son nom le document sur lequel figure la ou les décisions proposées.
Les associés devront formuler leur vote pour chaque décision par les mots "oui" ou "non" ou "abstention" et dater et signer le document sur lequel figurent les décisions proposées. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs décisions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé ou son représentant sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des décisions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité
Les associés disposeront d'un délai de dix (10) jours suivant ia date d'envoi du document sur lesquels figurent les décisions proposées pour formuler leur vote et le retourner a la Société. La ou les décisions seront datées de la date de la derniére des signatures apposées.
18.3 Procés-verbaux et registres
Les décisions des associés font l'objet de procés-verbaux signés (i) en cas de réunion physique, par te Président et par le secrétaire de séance, avec l'indication en cas de réunion physique, des associés présents ou représentés et (ii) en cas de décision sans réunion, par le Président et un associé ayant signé le document sur lequel figuraient les décisions proposées. Ces procés-verbaux sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé par le Président. Les registres sont conservés au siége social.
18.4 Vote et nombre de voix
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei à la quotité du capital qu'elles représentent.
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18.5 Majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des droits de vote représentées par l'ensemble des actions émises par la Société, sauf pour : toute décision pour laquelle les dispositions législatives en vigueur imposent l'unanimité des associés.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la Société commence le 1er octobre et finit le 30 septembre. Par exception l'exercice ouvert le 1er janvier 2010 clturera le 30 septembre 2010.
ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elie représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de l'existence de la Société, comme en cas de liquidation de cette derniére, ceci dans les conditions et modalités définies aux présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Les droits sur les bénéfices, les réserves ou l'actif social et le boni de liquidation seront répartis comme suit :
sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il sera fait un prélévement calculé comme indiqué par les dispositions légales et affecté au fonds de réserve légale ;
le solde du bénéfice aprés les différents prélévements mentionnés à l'alinéa ci-dessus sera au choix des associés statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts.
Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La perte s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes, portée en report à nouveau pour étre imputée sur les bénéfices des exercices antérieurs portés en report a nouveau ou ultérieurs jusqu'a extinction a moins que les associés ne décident de les compenser avec les réserves existantes dont ils ont la disposition.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.
ARTICLE 21 - - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans ies cas prévus par les dispositions légales et notamment (i) par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, (ii) par la réalisation ou l'extinction de son objet ou (iii) par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.
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La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liguidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente(nt) la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en
cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capitai libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou de contrle et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément au droit frangais et par le Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
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ANNEXE 1
REPRISE DES ACTES ANTéRIEUREMENT ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ET POUVOIRS
Conformément aux dispositions légales, il est donné ci-aprés un état des actes accomplis pour le compte de la Société avant la signature des statuts, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la société :
ouverture d'un compte bancaire en vue du dépôt des apports en numéraire,
conclusion d'une convention de domiciliation avec la société CARI, S
Aprés la signature des statuts et avant l'immatriculation de la société, les associés donnent mandat au Président d'accomplir au nom de la Société en cours d'immatriculation, les actes visés ci-dessous qui seront de plein droit repris dés l'immatriculation :
réaliser ou faire réaliser l'ensemble des formalités, publicités et dépôts en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et signer tous documents à cet effet.
Le présent état demeurera annexé aux statuts, et sa signature emportera reprise de ses engagements par la Société dés l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Fait a Carros, Le 22 avril 2008
Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés et le président.
L'assqcié L'associé La societeFAYAT Monsieur Eric FERRARI Représentée par Monsieur Laurent FAYAT
Le Président Monsieur Eric FERRARI
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Les soussignés ont institué entre eux une société par actions simplifiée régie par les présents statuts :
Monsieur Georges Dao, né le 17 décembre 1947, demeurant 15 avenue George V (06600) Antibes,
Monsieur Denys du Crest, né le 1er janvier 1957, demeurant au 53 Cours Gambetta (13100) Aix en Provence.
ARTICLE 1 - FORME
La Société a la forme :d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.
Tout appel public à l'épargne lui est interdit sous sa forme sociale actuelle.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
"FAYAT BAT HOLDING"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capitat social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
(i) d'acquérir, de détenir, de gérer et de céder toutes participations dans d'autres sociétés guelle que soit la forme sociale de ces sociétés,
(ii) la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement et
(ii) généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est 208-212 Boulevard du Mercantour - Space B - 06200 NICE.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme pays, par une simple décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
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ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports
Le capital de la Société a été constitué avec des apports en numéraire d'un montant initial de trente sept mille (37 000) £ dont l'intégralité a été versée par les soussignés comme indiqué ci-aprés en Annexe A.
Cette somme a été déposée par les soussignés au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la Société à la Société Générale PSC de Nice Aéropole, 455 Promenade des Anglais BP 3275, 06205 Nice Cedex 03 comme en atteste le certificat délivré par ladite banque.
La collectivité des associés en date du 15 mai 2008 a décidé l'émission de 891 000 actions de 1 euro
de valeur nominale émises au pair et intégralement libérées en espéce ou par compensation avec des créances sur la Société.
La collectivité des associés en date du 15 mai 2008 a décidé l'émission (i) de 9 281 226 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises au pair et intégralement libérées, (ii) de 2 482 909 obligations convertibles en actions et (iii) le versement d'une soulte de 8,355 euros en rémunération de l'apport de 593 045 actions CARi Management (société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siége social est situé 15 avenue George V, Antibes (06600), immatriculée sous le numéro 479222465 RCS Antibes) pour une valeur globale de 11 764 143,355 euros toutes attribuées aux apporteurs dans les proportions figurant dans le procés- verbal des décisions du 15 mai 2008.
La collectivité des associés en date du 15 mai 2008 a décidé l'émission de (i) 5 200 001 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises au pair et intégralement libérées, de (ii) 17 095 obligations convertibles en actions et (ii) le versement d'une soulte de 0,889 euro en rémunération de l'apport par Monsieur Pierre Dantin de 24 205 actions Cari Finance (société par actions simplifiée dont le siége social est situé Zl 1ere Avenue 5455m à Carros (06510), immatriculée sous le numéro 479 555 625 RCS Grasse) et par le FCPR Ciclad 3 de 557 476 actions Cari Finance pour une valeur globale de 5 217 096,889 euros, toutes attribuées aux apporteurs dans les proportions figurant dans le procés-verbal des décisions du 15 mai 2008.
La collectivité des associés en date du 15 mai 2008 a décidé l'émission (i) de 1 160 050 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises au pair et intégralement libérées et (ii) le versement
d'une soulte de 1 euro en rémunération de l'apport de 178 250 actions 2 CD (société par actions
(06510), immatriculée sous le numéro 480 154 095 RCS Grasse) pour une valeur globale de
1 160 051 euros toutes attribuées aux apporteurs dans les proportions figurant dans le procés-verbal des décisions du 15 mai 2008.
La collectivité des associés en date du 27 juin 2008 a décidé l'émission de 1 296 000 actions de 1 euro de valeur nominale émises au pair, intégralement libérées en espéce ou par compensation avec des créances sur la Société et intégralement souscrites par la société N 2CD.
Par décisions de l'associé unique du 15 décembre 2010, il a été décidé, par suite de pertes, de réduire le capital social de 17 865277 euros à 0 euros par imputation du compte < Report à Nouveau >, puis de l'augmenter de 10 000 000 euros, pour le porter a 10 000 000 euros, par l'émission de 10 000 000 actions nouvelles de 1 euro chacune.
Par décisions du Président de la société du 15 décembre 2010 et certificat du Commissaire aux Comptes en date du 15 décembre 2010, il a été constaté que l'augmentation de capital a été définitivement réalisée.
6.2 Capital
Le capital social est fixé à la somme de 10 000 000 € (dix millions d'euros)
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Il est divisé en 10 000 000 (dix millions) actions de méme catégorie, libérées, attribuées en totalité à l'associé unique.
ARTICLE 7 - ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
7.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un acte ou d'un ordre de mouvement dûment signé, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts.
Le Président est tenu de procéder a ce virement dés réception de l'acte de cession ou de l'ordre de mouvement, au plus tard dans les cinq (5) jours qui suivent celle-ci, sous réserve du respect de l'ensemble des stipulations des présents statuts.
La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un acte de cession ou d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
7.2 En cas de pluralité d'associés, chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange ou d'attribution de titre à l'occasion d'une opération telie que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 8 - DESIGNATION DU PRESIDENT
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président (ci-aprés désigné le < Président >) qui est une personne physique ou morale désignée, associée ou non de la Société.
Le premier Président est désigné par les présents statuts et ce, sans limitation de durée.
Au cours de la vie sociale, le Président est désigné a la majorité simple des droits de vote détenus par les associés de la Société au sein de la collectivité des associés.
ARTICLE 9 - DURéE DES FONCTIONS DU PRÉSIDENT
Le Président est nommé pour une durée fixée dans la décision de nomination prise par tous les associés de la Société. Il peut étre renouvelé dans ses fonctions par décision de tous les associés. Il
peut étre révoqué librement par décision des associés prise a la majorité des trois quarts des droits de vote qu'ils détiennent au sein de la collectivité des associés.
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ARTICLE 10 - RéMUNÉRATION DU PRéSIDENT
En rémunération de ses fonctions le Président aura éventuellement droit à une rémunération dont le montant et les modalités seront déterminés par une décision des associés.
ARTICLE 11 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Toutefois, le président ne peut sans l'accord préalable de l'associé unique effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce :
Création ou cession de filiales ;
Modification de la participation de la société dans ses filiales :
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques à l'exception des Sociétés en Participations (S.E.P.) et des Groupements d'lntéréts Economiques (GIE)
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location de tous biens immobiliers d'un montant de loyer annuel supérieur à 10 000 Euros ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant unitaire supérieur a 700 000 euros;
Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société, d'un montant unitaire supérieur a 700 000 Euros.
De plus :
Le Président ne peut sans l'accord préalable du Directeur Général effectué les opérations suivantes :
- Tout engagement concernant l'exploitation dont notamment les marchés de travaux, les contrats de partenariats, les achats de fournitures et de prestations...
- Tout engagement financier et notamment virement, chéques, ou lettre de change...
Les emprunts inférieurs ou égaux à 700 000 euros nécessiteront la double signature du Président et du Directeur Général.
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ARTICLE 12 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut étre assisté dans ses fonctions de représentation et/ou de direction de la Société par un ou plusieurs directeurs généraux qui pourront étre une ou des personnes physiques, de nationalité francaise ou étrangére, ou une ou des personnes morales, ayant son siége social en France ou a l'étranger, associées ou non de la Société.
La nomination du ou des directeurs généraux est faite par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés. Le ou les directeurs généraux peuvent etre liés a la Société par un contrat de travail.
ARTICLE 13 - POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX
Le ou les Directeurs Généraux assistent le Président dans ses fonctions. Le Directeur Général est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social.
Le ou les directeurs généraux ont le droit de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 14 - DUREE DES FONCTIONS DES DIRECTEURS GENERAUX
Le ou les directeurs généraux exercent leurs fonctions pour une durée fixée dans la décision de nomination. En cas de cessation des fonctions du Président pour quelque cause que ce soit, les fonctions du ou des directeurs généraux prendront fin au jour de la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du ou des directeurs généraux ou dans une décision postérieure.
Le ou les directeurs peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment, par décision du Président ou de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés, sans qu'aucun motif soit nécessaire, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du ou des directeurs généraux ou dans une décision postérieure.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions du ou des
directeurs généraux, ne donnera droit au(x) directeurs généraux à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire prévue dans la décision de nomination du ou des directeurs généraux ou dans une décision postérieure.
ARTICLE 15 - REMUNERATION ET INDEMNITE DES DIRECTEURS GENERAUX
Sur stipulation expresse dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le ou les directeurs généraux pourront percevoir, au titre de leur mandat de directeur général, une rémunération ainsi qu'une indemnité contractuelle dans le cas ou il serait mis fin à ses ou leurs
fonctions. Cette rémunération et cette indemnité seront librement fixées par décision collectivité des
associés.
ARTICLE 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise ne pourront exercer les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail qu'exclusivement auprés du Président, qui pourra déléguer ce pouvoir conformément aux présents statuts.
Le comité d'entreprise peut soumettre aux associés des projets de résolutions relevant de leur
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compétence en application des statuts. La demande du comité d'entreprise doit étre faite par un de ses membres dûment mandaté à cet effet et étre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président avec copie au directeur général. Le projet de résolutions peut etre accompagné d'un bref exposé des motifs.
Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation des associés quant au projet recu. Le projet de résolutions présenté par le comité d'entreprise sera soumis aux associés lors de leur plus
prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été recue au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date déjà arrétée pour la consultation des associés. A défaut, le Président pourra décider de soumettre la proposition de résolutions du comité d'entreprise, soit lors de cette consultation, soit lors de la consultation suivante, selon que la demande du comité d'entreprise s'inscrit ou non dans le cadre de l'ordre du jour de ia consultation engagée et que l'information est suffisante pour que les
associés puissent délibérer en connaissance de cause ; le Président avisera le représentant du comité d'entreprise mandaté de l'option retenue.
ARTICLE 17 - DÉCISIONS COLLECTIVES
17.1 Les associés de la Société ont le pouvoir de délibérer et statuer notamment sur les décisions ci-aprés énumérées. Ils ne sauraient délibérer sur des questions relevant des attributions du Président.
17.2 Les associés de la Société ont pouvoir pour délibérer et statuer sur les décisions suivantes :
a) toute décision de nomination, rémunération et révocation du Président et du Directeur Général,
b) toute décision de modification du capital social et son amortissement,
c) toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
d) toute décision d'émission de Titres de la Société,
e) toute décision de suppression de droits préférentiels de souscription de Titres de la Société,
f) toute décision d'approbation des conventions visées a l'article 227-10 du Code de commerce,
g) toute décision de dissolution de la Société, de nomination et de révocation du liquidateur, ainsi éventuellement que des contrleurs, et d'approbation des comptes de iiquidation,
h) toute décision de prorogation de la Société,
i toute décision de nomination du ou des commissaires aux comptes,
j) toute décision d'approbation des comptes annuels et d'affectation du résultat,
k) toute décision de transformation de la Société en une société d'une autre forme,
I) toute décision d'autorisation de cession individuelle ou globale,
m) toute décision de modification des présents statuts.
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ARTICLE 18 - REUNION D'ASSOCIES
18.1 Réunion physique des associés
Les associés sont convoqués par tous moyens par le Président a son initiative ou a la
demande d'un associé ou d'un groupe d'associé détenant plus de dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la Société, avec un préavis de dix (10) jours, sauf renonciation à ce délai par l'ensemble des associés.
Les réunions des associés se tiennent en tout lieu indiqué par l'auteur de la convocation, étant précisé que les associés n'ont pas besoin d'étre présents physiquement et peuvent participer a la réunion par tout mode de communication approprié.
Les réunions des associés sont présidées par le Président. En son absence, les associés, en début de réunion, élisent parmi les associés présents un président de séance chargé de diriger les débats de la réunion considérée.
En début de réunion, les associés désignent un secrétaire qui peut etre, associé ou non de la Société.
Un associé peut donner pouvoir à toute autre associé de le représenter, personne physique ou morale. Un associé ou un tiers peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les associés peuvent mettre leur vote sur les questions a l'ordre du jour par lettre, ou email :
ce dernier devant étre confirmé par lettre.
18.2 Décisions des associés sans réunion
Une décision des associés peut également étre prise sur demande du Président, et/ou un associé ou un groupe d'associé détenant plus de dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la Société, par écrit, sans obligation de réunion.
Tout associé peut donner pouvoir à toute associé, physique ou morale, à l'effet de signer en son nom le document sur lequel figure la ou les décisions proposées.
Les associés devront formuler leur vote pour chaque décision par les mots "oui" ou "non" ou "abstention" et dater et signer le document sur lequel figurent les décisions proposées. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs décisions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé ou son représentant sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des décisions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité
Les associés disposeront d'un délai de dix (10) jours suivant ia date d'envoi du document sur lesquels figurent les décisions proposées pour formuler leur vote et le retourner a la Société. La ou les décisions seront datées de la date de la derniére des signatures apposées.
18.3 Procés-verbaux et registres
Les décisions des associés font l'objet de procés-verbaux signés (i) en cas de réunion physique, par te Président et par le secrétaire de séance, avec l'indication en cas de réunion physique, des associés présents ou représentés et (ii) en cas de décision sans réunion, par le Président et un associé ayant signé le document sur lequel figuraient les décisions proposées. Ces procés-verbaux sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé par le Président. Les registres sont conservés au siége social.
18.4 Vote et nombre de voix
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei à la quotité du capital qu'elles représentent.
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18.5 Majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des droits de vote représentées par l'ensemble des actions émises par la Société, sauf pour : toute décision pour laquelle les dispositions législatives en vigueur imposent l'unanimité des associés.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la Société commence le 1er octobre et finit le 30 septembre. Par exception l'exercice ouvert le 1er janvier 2010 clturera le 30 septembre 2010.
ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elie représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de l'existence de la Société, comme en cas de liquidation de cette derniére, ceci dans les conditions et modalités définies aux présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Les droits sur les bénéfices, les réserves ou l'actif social et le boni de liquidation seront répartis comme suit :
sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il sera fait un prélévement calculé comme indiqué par les dispositions légales et affecté au fonds de réserve légale ;
le solde du bénéfice aprés les différents prélévements mentionnés à l'alinéa ci-dessus sera au choix des associés statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts.
Les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La perte s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes, portée en report à nouveau pour étre imputée sur les bénéfices des exercices antérieurs portés en report a nouveau ou ultérieurs jusqu'a extinction a moins que les associés ne décident de les compenser avec les réserves existantes dont ils ont la disposition.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.
ARTICLE 21 - - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans ies cas prévus par les dispositions légales et notamment (i) par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, (ii) par la réalisation ou l'extinction de son objet ou (iii) par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.
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La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liguidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente(nt) la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en
cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capitai libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou de contrle et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément au droit frangais et par le Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
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ANNEXE 1
REPRISE DES ACTES ANTéRIEUREMENT ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ET POUVOIRS
Conformément aux dispositions légales, il est donné ci-aprés un état des actes accomplis pour le compte de la Société avant la signature des statuts, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la société :
ouverture d'un compte bancaire en vue du dépôt des apports en numéraire,
conclusion d'une convention de domiciliation avec la société CARI, S
Aprés la signature des statuts et avant l'immatriculation de la société, les associés donnent mandat au Président d'accomplir au nom de la Société en cours d'immatriculation, les actes visés ci-dessous qui seront de plein droit repris dés l'immatriculation :
réaliser ou faire réaliser l'ensemble des formalités, publicités et dépôts en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et signer tous documents à cet effet.
Le présent état demeurera annexé aux statuts, et sa signature emportera reprise de ses engagements par la Société dés l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
Fait a Carros, Le 22 avril 2008