Acte du 8 janvier 2002

STATUTS DE LA SARL DUOPLAST

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE Société DUOPLAST

Siege social: 02 bis rue Jules GUESDE 59120 LOOS LEZ LILLE. NJ32 R.C.S. LES SOUSSIGNES: R.C. 1° LAPORTERIE Marc 321,rue Alexandre choc 59184 SAINGHIN EN WEPPES: Né le 07.08.1966 a Maio les bains. Nationalité Francaise. Fy2 3 Marié sous le régime de séparation de bien.

2° MAILLOT David 100 quai des chevilards résidence quai de brugges APT B41 59800 LILLE. Né le 10.06.1967 a Landau Allemagne.Nationalité Francaise. Divorce en cour.

. Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.

La société a pour objet, en France et & l'étranger, principalement la fourniture et pose de fenétres, portes, volets, stores,et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliers et immobiliéres pouvant s'y rapporter directement ou indirectement.

Sa dénomination est: DUOPLAST SARL au capital de 8000 Euros.

Le siege social est à LOOS LEZ LILLE 02 bis rue Jules Guesde 59120.11 peut etre transféré dans la meme ville par simpie décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La société prendra fin 1'année 2101 sauf dissolution anticipée ou prorogation. La durée de la société court à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les comparants font apport a la société 1° Mr LAPORTERIE Marc 4000,00 Euros (Quatre mille euros).Apport personnel contrat de mariage en séparation de bien (photocopie joint). 2° Mr MAILLOT David 4000,00 Euros (Quatre mille euros). Apport personnel courrier justificatif de divorce en cour ioint

Total des apports formant le capital social : 8000,00 Euros (Huit mille euros) Laquelle somme a été déposée le 20 décembre 2001 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Scalbert Dupont ainsi qu il en est justifié au moyen d'un relevé de compte.( joint au statut)

Le capital social est fixé a la somme de 8000,00 Euros.I est divisé en 8000 parts égales de 1Euro chacune,intégralement libérées,souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs,a savoir: à Mr LAPORTERIE Marc a concurrence de 4000 parts, a Mr MAILLOT David a concurrence de 4000 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social soit 8000 parts.

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Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de part nécessaires.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société, qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre - remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

Clause d agrément : Les parts ne sont cessibles entre conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-aprés : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception en laissant à ces derniers un délai d'un mois destiné à leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement a la signature de l'acte la constatant; la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus.

Le délai expiré, 1'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'apport de biens communs ou d acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, 1'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture. En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants autres que les gérants statuaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le premier gérant de la société est M. Marc LAPORTERIE.

Ses fonctions expireront le 31.12.2004 sous réserve de la faculté de réelection ci-dessus prévue

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans 1'objet social. Dans les - rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés. ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote même s ils ne sont pas eux- mémes associés.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clture de l'excercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales.Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

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Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux.Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 à 20 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi."Il est prélevé 5% pour former la réserve légale.Ce prélévement cesse d'etre obligatoire l'ors que la réserve légale atteint le dixiéme du capital social."

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut, aprés constations de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elie détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection du domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont régulierement faite a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siége social.

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I1 est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société, leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à 1'effet d'accomplir toutes les formalités légales . de publicité

Fait le 19 décembre 2001 a Sainghin en weppes

en 6 exemplaires.

Signatures ARC LAPRTERiE

Annexes:

Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Relevé de compte bancaire reprenant la somme déposer par les associés pour la création de la SARL. Photocopie contrat mariage M. Marc LAPORTERIE. Justificatif de divorce en cour de M. David MAILLOT.

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Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation

FACTURE:

1400.00 fr Stage préparation a P'instalation Marc LAPORTERIE Stage préparation a l'instalation David MAILLOT 400.00 fr

TOTAL : 1800.00 fr (274.41 Euros)

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CHAMBRE

=DE METIERS DU NORD

MR MAILLOT DAVID 321 RUE ALEXANDRE COCQ 59184 SAINGHIN EN WEPPES

Lille, le 18/12/01

Attestation de.. Paiement No..0107863

Date Désignation P.U.H.T. T.V.A Qté 1 Facture numéro 0113093 * * * * * 05.11.01 STAGE PREPARATION A L'INSTALLATION du 10.12.01 au 14.12 400,00 0 MAILLOT DAVID

Total T.V.A. Total H.T. Total T.T.C.

400.00 0,00 1 400,00 FF 60.98 EU

Références des réglements

Paiement Date Références Banque Emetteur Montant 05/11/01CH 0401270CREDIT AGRICOLE MR MAILLOT DAVID 400,00 FF

Montant total des Reglements 400.00 FF

BIRECTION