Acte du 14 février 2022

L'associée unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de QUATRE CENT MILLE Euros (400.000 @) pour le porter de la somme de SIX CENT MILLE Euros (600.000 @) a la somme d'UN MILLION d'Euros (1.000.000 @), par incorporation de

pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.

L'Assemblée Générale décide de réaliser ladite augmentation de capital par élévation du pair des actions.

En conséquence, le capital social se trouve désormais fixé à UN MILLION d'Euros (1.000.000 @), divisé en SIX MILLE (6.000) actions numérotées de 1 a 6.000, de valeur identique.

Par suite de la décision qui précéde, l'associée unique, aprés avoir constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital social, décide en conséquence de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

ARTICLE6-APPORTS

1. Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme en numéraire de CENT ME Francs, ci : ......... 100.000 Francs

2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de CINQ CENT CINQUANTE-CINQ MILLE NEUF CENT CINQUANTE-SEPT FranCs, ci : . 555.957 Francs

Montant total : . 655.957 Francs 100.000 Euros Soit :

3. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de CINQ CENT MILLE Euros, ci : .... 500.000 Euros

4. Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 28 janvier 2022, le capital social a été augmenté de QUATRE CENT MILLE Euros, par prélévement sur le poste < Autres réserves",ci :.. 400.000 Euros

1.000.000 Euros Total égal au montant du capital social

ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION d'Euros (1.000.000 £), divisé en SIX MILLE (6.000) actions numérotées de 1 à 6.000, de valeur identique.

Les présentes décisions seront publiées conformément à la législation et aux réglements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de la société qui sont habilités à cet effet.

a a

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique et la Présidente.

Pour la société HEXADEV Associée unique Monsieur Eric CRóQUE]

Pour la société V6 Présidente

Monsieur Jean-Frangois VIDAL

DUNE CONSTRUCTIONS

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 Euros

Siége Social : 16, rue Gay Lussac - 33700 MERIGNAC

385 082 391 R.C.S.BORDEAUX

La societé a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a BORDEAUX (Gironde), du 3 avril 1992, enregistré a la Recette des Impots de Bordeaux-Sud-Est, le 6 avril 1992, Bord.115, N°1 ;

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 1° juillet 2006.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient crées ultrieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet :

- Tous services d'assistance, conseil, étude de prix, pilotage et coordination de tous projets a structure métal et principalement béton pour commerces, industrie et tertiaire,

- L'entreprise générale de bàtiments et de tous travaux publics et particuliers,

- Tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tout investissement et tout placement a caractere professionnel, financier ou autre, tel que, notamment la création, la Iocation, l'achat, la vente, l'échange, la location gérance de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, imineubles, droits sociaux, droits mobiliers ou immobiliers et droits dans tous groupements ou associations.,

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et susceptibles d'en faciliter l'expansion ou le développement.

La dénomination de ia société reste : "DUNE CONSTRUCTIONS".

Dans tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé au 16 Rue Gay Lussac, 33700 MERIGNAC.

Ii peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du president, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

La durée de la société reste fixéc a quatre-vingt-dix-neuf annécs a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes en date du 23 avril 1992, pour finir le 23 avril 2091, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme 100.000 Francs en numéraire de CENT MILLE Francs, ci : . .

2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de CINQ CENT CINQUANTE-CINQ MILLE NEUF CENT 555.957 Francs CINQUANTE-SEPT Francs, ci :

655.957 Francs Montant total : 100.000 Euros Soit :

3. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté d'une 500.000 Euros somme de CINQ CENT MILLE Euros, ci : ..

4. Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 28 janvier 2022, le capital social a été augmenté de QUATRE CENT MILLE Euros,par prélévement sur le poste

, ci : ..
1.000.000 Euros Total égal au montant du capital social :

Le capital social est fixé a la somme d'UN MILLION d'Euros (1.000.000 £), divisé en SIX MILLE (6.000) actions numérotées de 1 a 6.000, de valeur identique.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modatités, prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I peut également tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président, dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 &u Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peui déléguer au Président, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associes ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément. les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 1'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président, tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I1I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
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Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intér&t au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociabies a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprês la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.
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La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La socitté peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégislatives contraires.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de reception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président, aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers du capital social et des droits de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorite.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les deux mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la dermande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de deux mois & compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la societé, en vue d'une réduction du capital.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut proposer d'acquérir les actions ; si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquerir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers agréé par les associés ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a F'expiration du délai de deux mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif & la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'emission ou bénefices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la societe et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informe sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attaches a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inferieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la socitté, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démerbrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénefices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Désignation
Le premier président de ia societé est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigne par décision collective des associés prise la majorité ordinaire ;
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut tre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du président est fixée lors de sa nomination ;
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associes qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire .
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du président
Le président dirige la sociétt et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites
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de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer à la majorite ordinaire, un directeur général, personne physique ou morale.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le directeur général personne physique peut etre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat.
Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée a la société, sous réserve de respecter un préavis de trente jours, lequel pourra ctre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général demissionnaire.
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Le directeur général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du président, prise a la majorité ordinaire. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Remunération
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, ie directeur général est rermboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur général
Le directeur géneral dispose des m&mes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la socitté a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales qui, en raison de ieur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a ie droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.
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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contr8ler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du président .

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes,
- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de ia societé, - fusion, scission ou appoit partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - augmentation des engagements des associés,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président ;

Les décisions collectives sont prises, au choix du président, en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous inoyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associe.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le président, adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de cominerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et proceder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associt. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
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Les réunions des assemblées génerales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indique dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotite de capital qu'elles Ieprésentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, & l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, ne sont valablement prises que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins les deux tiers des actions représentant le capital social. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix représentant plus de la moitié du capital social.
Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions prévues par les dispositions légales, et les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagernents des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux sigués par le président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués prealablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, l'acte est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et infonmations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Les rapports établis par le président, doivent &tre communiqués aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1° octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président, dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par Je bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, mene en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice, aux amortissements et
mentionné à la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la coliectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, Ie cas echéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
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Sur le benéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sormes prélevées sur les réserves disponibies, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apr&s la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la societé, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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Aucune repétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a 6té effectuee en violation des dispositions légales et que la société ttablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président, doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivite des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit tre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est decidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indefinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, & l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixees par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme & l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non anorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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