AC BOIS
Acte du 26 mai 2014
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 02308
Numero SIREN:439674 722
Nom ou denomination : AC BOIS
Ce depot a ete enregistre le 26/05/2014 sous le numero de dépot 9017
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Ae Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dépt N°9017 en date du 26/05/2014
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 02308
Numero SIREN:439674 722
Nom ou denomination : AC BOIS
Ce depot a ete enregistre le 26/05/2014 sous le numero de dépot 9017
CHAPITRE III : Charges et conditions.... CHAPITRE IV : Conditions suspensives ... CHAPITRE V : Déclarations générales .... CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales... CHAPITRE VII : Dispositions diverses ...
4e 2
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Arnaud CHAMPEIL, agissant en qualité de Président et au nom de la société AC BOIS, Société par actions simplifiée au capital de 350 000 euros, dont le sige social est 1445 allée de Senejac 33290 LE PIAN MEDOC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 674 722 RCS BORDEAUX, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 30/04/2014,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante".
DE PREMIERE PART,
ET:
-Monsieur Arnaud CHAMPEIL, agissant en qualité de gérant et au nom de la société MARTIN BOIS, Société à responsabilité limitée, au capital de 125 000 euros, dont le siεge social est 1445 allée de Senejac-Beaulieu 33290 LE PIAN MEDOC, immatriculée au Registre .du commerce et des sociétés sous.le numéro 509.517 702 RCS BORDEAUX,
dûmént habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 30/04/2014,
DE DEUXIEME PART,
- Monsieur Arnaud CHAMPEIL, agissant en qualité de gérant et au nom de la société GRASSET BOIS.
Société a responsabilité limitée, au capital de 30 000 euros, dont le sige social est 10 rue Jacques Cartier 17440 AYTRE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 523 288 397 RCS LA ROCHELLE,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 30/04/2014,
Ci-aprés dénommées "les sociétés absorbées".
DE TROISIEME PART,
Préalablement à la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
3 Be
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Arnaud CHAMPEIL, agissant en qualité de Président et au nom de la société AC BOIS, Société par actions simplifiée au capital de 350 000 euros, dont le sige social est 1445 allée de Senejac 33290 LE PIAN MEDOC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 674 722 RCS BORDEAUX, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 30/04/2014,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante".
DE PREMIERE PART,
ET:
-Monsieur Arnaud CHAMPEIL, agissant en qualité de gérant et au nom de la société MARTIN BOIS, Société à responsabilité limitée, au capital de 125 000 euros, dont le siεge social est 1445 allée de Senejac-Beaulieu 33290 LE PIAN MEDOC, immatriculée au Registre .du commerce et des sociétés sous.le numéro 509.517 702 RCS BORDEAUX,
dûmént habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 30/04/2014,
DE DEUXIEME PART,
- Monsieur Arnaud CHAMPEIL, agissant en qualité de gérant et au nom de la société GRASSET BOIS.
Société a responsabilité limitée, au capital de 30 000 euros, dont le sige social est 10 rue Jacques Cartier 17440 AYTRE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 523 288 397 RCS LA ROCHELLE,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 30/04/2014,
Ci-aprés dénommées "les sociétés absorbées".
DE TROISIEME PART,
Préalablement à la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
3 Be
CHAPITRE 1 : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société AC BOIS est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
le négoce de bois et de produits dérivés.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 30 octobre 2001.
Le capital social de la société AC BOIS s'éleve actuellement a 350 000 euros. I1 est réparti en 400 actions de 875 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
2/ La société MARTIN BOIS est une Société a responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
le négoce de bois et de produits dérivés, l'usinage et le traitement de bois.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 18 décembre 2008.
Le capital social de la société MARTIN BOIS s'éléve actuellement a 125 000 euros. Il est réparti en 1 250 parts sociales de 100 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3/ La société GRASSET BOIS est une Société a responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
le négoce de bois et de produits dérivés, l'usinage et la transformation du bois, la mise en xuvre des produits commercialisés.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 25 juin 2010.
Le capital social de la société GRASSET BOIS s'éléve actuellement a 30 000 euros. Il est réparti en 300 parts sociales de 100 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
4/ La société AC BOIS ne détient aucune participation dans le capital de la société MARTIN BOIS ni dans celui de la société GRASSET BOIS.
4/ Monsieur Arnaud CHAMPEIL, Président de la socité AC BOIS est également Gérant de la société MARTIN BOIS et Gérant de la société GRASSET BOIS.
II -_ Motifs.et buts de la fusion
Les sociétés absorbante et absorbées ont un dirigeant commun, et sont détenues en quasi- totalité par la société holding HAC 1. Le but recherché est de créer une synergie dans le fonctionnement administratif et commercial de l'activité.
4 te
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les trois sociétés
soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31/12/2013 (date de cl6ture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et réguliérement approuvés.
Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31/12/2013, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention.
IV - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société MARTIN BOIS, arrétés au 31/12/2013 et dans les
comptes de la société GRASSET BOIS, arrétés au 31/12/2013.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société AC BOIS est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
le négoce de bois et de produits dérivés.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 30 octobre 2001.
Le capital social de la société AC BOIS s'éleve actuellement a 350 000 euros. I1 est réparti en 400 actions de 875 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
2/ La société MARTIN BOIS est une Société a responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
le négoce de bois et de produits dérivés, l'usinage et le traitement de bois.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 18 décembre 2008.
Le capital social de la société MARTIN BOIS s'éléve actuellement a 125 000 euros. Il est réparti en 1 250 parts sociales de 100 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3/ La société GRASSET BOIS est une Société a responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
le négoce de bois et de produits dérivés, l'usinage et la transformation du bois, la mise en xuvre des produits commercialisés.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 25 juin 2010.
Le capital social de la société GRASSET BOIS s'éléve actuellement a 30 000 euros. Il est réparti en 300 parts sociales de 100 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
4/ La société AC BOIS ne détient aucune participation dans le capital de la société MARTIN BOIS ni dans celui de la société GRASSET BOIS.
4/ Monsieur Arnaud CHAMPEIL, Président de la socité AC BOIS est également Gérant de la société MARTIN BOIS et Gérant de la société GRASSET BOIS.
II -_ Motifs.et buts de la fusion
Les sociétés absorbante et absorbées ont un dirigeant commun, et sont détenues en quasi- totalité par la société holding HAC 1. Le but recherché est de créer une synergie dans le fonctionnement administratif et commercial de l'activité.
4 te
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les trois sociétés
soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31/12/2013 (date de cl6ture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et réguliérement approuvés.
Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31/12/2013, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention.
IV - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société MARTIN BOIS, arrétés au 31/12/2013 et dans les
comptes de la société GRASSET BOIS, arrétés au 31/12/2013.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société MARTIN BOIS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére. et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société AC BOIS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elles au 31/12/2013. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Les patrimoines respectifs des sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS seront dévolus &
la société AC BOIS, société absorbante, dans l'état ou ils se trouveront le jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Apport de la société MARTIN BOIS
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
. Immobilisations incorporelles ...... 150 000 euros
2. Eléments corporels
. Agencements et aménagements des constructions ... 167 730 euros . Installations techniques, matériel et outillage industriel 40 028 euros . Autres immobilisations corporelles .... 21 974 euros
L'ensemble des éléments corporels étant évalué a ..... 229 732 euros
5 Ae
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AC BOIS : Montant : 1 080 000 £/400 actions soit une valeur de 1'action de AC BOIS d'un montant de 2 700 euros.
MARTIN BOIS :
hc 6
Montant : 375 000 £/1 250 parts soit une valeur de la part de MARTIN BOIS d'un montant de 300 euros.
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de l'absorbante représente 9 fois la valeur relative de l'absorbée.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a une action de 1'absorbante pour 9 parts sociales de l'absorbée.
Pour rémunérer l'apport-fusion, 1'absorbante devra créer 138,88 arrondi a 139 actions de 875 euros chacune.
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de l'absorbée recevront en 'change de 1 250 parts sociales de 1'absorbée, 139 actions de 1'absorbante.
En conséquence, l'absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 121 625 euros pour le porter de 350 000 euros a 471 625 euros par création de 139 actions nouvelles de 875 euros de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées aux associés de l'absorbée a raison de 1 action de l'absorbante pour 9 parts de l'absorbée.
Il est expressément convenu que les associés de l'absorbée feront leur affaire personnelle entre.eux de l'existence de rompus sur une ou plusieurs actions de l'absorbante recues en contrepartie de l'échange, et que le cas échéant, lesdits associés ou l'un d'entre eux renonceront a exercer leurs droits sur un ou plusieurs titres dans la mesure ou ces droits ne seront pas significatifs.
Ces 139 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, noamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de
la Société ou lors de sa liquidation.
V - Prime de fusion
La valeur d'apport de l'absorbante étant évaluée a 1 080 000 euros, les 139 actions nouvelles de 875 euros de valeur nominale chacune a créer par l'absorbante, sont assorties d'une prime
de fusion de 253 375 euros. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de l'absorbante.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour la présidence de la société AC BOIS de prélever sur ladite prime le montant de tous frais,
charges et impots consécutifs a la fusion.
Ae
VI - Apport de la société GRASSET BOIS
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Az 8
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société GRASSET BOIS a la société AC BOIS s'éléve donc a :
- Total de l'actif . 168 457 euros - Total du passif 281 346 euros
Soit un apport de .... - 112 889 euros
VII - Détermination du rapport d'échange
Afin de déterminer le rapport d'échange, l'évalutation de la valeur du titre de chaque société est la suivante :
AC BOIS : Montant : 1 080 000 £/400 actions soit une valeur de l'action de AC BOIS d'un montant de 2 700 euros.
GRASSET BOIS : Montant : 2 700 £ (tenant compte de la reprise d'un fonds commercial) /350 parts soit une valeur de la part de GRASSET BOIS d'un montant de 9 euros.
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de l'absorbante représente 300 fois la valeur relative de l'absorbée.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a une action de l'absorbante pour 300 parts sociales de 1'absorbée.
Pour rémunérer l'apport-fusion, l'absorbante devra créer 1 action de 875 euros.
VIII -_Rémunération de l'apport-fusion
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de l'absorbée recevront en échange de. 300 parts sociales. de 1'absorbée, 1 actions de l'absorbante.
En conséquence, 1'absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 875 euros pour le porter de 471 625 euros (aprés absorption de MARTIN BOIS) a 472 500 euros par création de 1 action nouvelle de 875 euros de valeur nominale, qui sera directement attribuée aux associés de l'absorbée a raison de 1 action de l'absorbante pour 300 parts de l'absorbée.
Il est expressément convenu que les associés de l'absorbée feront leur affaire personnelle entre eux de l'existence de rompus sur une ou plusieurs actions de l'absorbante recues en
9 He
contrepartie de l'échange, et que le cas échéant, lesdits associés ou l'un d'entre eux renonceront a exercer leurs droits sur un ou plusieurs titres dans la mesure ou ces droits ne seront pas significatifs.
Cette action nouvelle sera entiérement assimilée aux titres déja existants, jouira des mémes droits et supportera les mémes charges, noamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
IX - Prime de fusion
La valeur d'apport de l'absorbante étant évaluée a 1 080 000 euros, l'action nouvelle de 875 euros de valeur nominale chacune a créer par l'absorbante, est assortie d'une prime de fusion de 1 825 euros. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de l'absorbante.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour la
présidence de la société AC BOIS de prélever sur ladite prime le montant de tous. frais, charges et impots consécutifs a la fusion.
X - Propriété - Jouissance
La société AC BOIS sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1ler janvier 2014.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société MARTIN BOIS, d'une part, et par la société GRASSET BOIS, d'autre part, depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant 'té par la société AC BOIS.
Les comptes de la société MARTIN BOIS et de la société GRASSET BOIS afférents a cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables légaux respectifs de ces deux sociétés.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale. dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des sociétés absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société MARTIN BOIS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére. et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société AC BOIS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elles au 31/12/2013. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Les patrimoines respectifs des sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS seront dévolus &
la société AC BOIS, société absorbante, dans l'état ou ils se trouveront le jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Apport de la société MARTIN BOIS
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
. Immobilisations incorporelles ...... 150 000 euros
2. Eléments corporels
. Agencements et aménagements des constructions ... 167 730 euros . Installations techniques, matériel et outillage industriel 40 028 euros . Autres immobilisations corporelles .... 21 974 euros
L'ensemble des éléments corporels étant évalué a ..... 229 732 euros
5 Ae
MARTIN BOIS :
hc 6
Montant : 375 000 £/1 250 parts soit une valeur de la part de MARTIN BOIS d'un montant de 300 euros.
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de l'absorbante représente 9 fois la valeur relative de l'absorbée.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a une action de 1'absorbante pour 9 parts sociales de l'absorbée.
Pour rémunérer l'apport-fusion, 1'absorbante devra créer 138,88 arrondi a 139 actions de 875 euros chacune.
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de l'absorbée recevront en 'change de 1 250 parts sociales de 1'absorbée, 139 actions de 1'absorbante.
En conséquence, l'absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 121 625 euros pour le porter de 350 000 euros a 471 625 euros par création de 139 actions nouvelles de 875 euros de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées aux associés de l'absorbée a raison de 1 action de l'absorbante pour 9 parts de l'absorbée.
Il est expressément convenu que les associés de l'absorbée feront leur affaire personnelle entre.eux de l'existence de rompus sur une ou plusieurs actions de l'absorbante recues en contrepartie de l'échange, et que le cas échéant, lesdits associés ou l'un d'entre eux renonceront a exercer leurs droits sur un ou plusieurs titres dans la mesure ou ces droits ne seront pas significatifs.
Ces 139 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, noamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de
la Société ou lors de sa liquidation.
V - Prime de fusion
La valeur d'apport de l'absorbante étant évaluée a 1 080 000 euros, les 139 actions nouvelles de 875 euros de valeur nominale chacune a créer par l'absorbante, sont assorties d'une prime
de fusion de 253 375 euros. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de l'absorbante.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour la présidence de la société AC BOIS de prélever sur ladite prime le montant de tous frais,
charges et impots consécutifs a la fusion.
Ae
VI - Apport de la société GRASSET BOIS
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société GRASSET BOIS a la société AC BOIS s'éléve donc a :
- Total de l'actif . 168 457 euros - Total du passif 281 346 euros
Soit un apport de .... - 112 889 euros
VII - Détermination du rapport d'échange
Afin de déterminer le rapport d'échange, l'évalutation de la valeur du titre de chaque société est la suivante :
AC BOIS : Montant : 1 080 000 £/400 actions soit une valeur de l'action de AC BOIS d'un montant de 2 700 euros.
GRASSET BOIS : Montant : 2 700 £ (tenant compte de la reprise d'un fonds commercial) /350 parts soit une valeur de la part de GRASSET BOIS d'un montant de 9 euros.
La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir que la valeur relative de l'absorbante représente 300 fois la valeur relative de l'absorbée.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a une action de l'absorbante pour 300 parts sociales de 1'absorbée.
Pour rémunérer l'apport-fusion, l'absorbante devra créer 1 action de 875 euros.
VIII -_Rémunération de l'apport-fusion
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de l'absorbée recevront en échange de. 300 parts sociales. de 1'absorbée, 1 actions de l'absorbante.
En conséquence, 1'absorbante procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 875 euros pour le porter de 471 625 euros (aprés absorption de MARTIN BOIS) a 472 500 euros par création de 1 action nouvelle de 875 euros de valeur nominale, qui sera directement attribuée aux associés de l'absorbée a raison de 1 action de l'absorbante pour 300 parts de l'absorbée.
Il est expressément convenu que les associés de l'absorbée feront leur affaire personnelle entre eux de l'existence de rompus sur une ou plusieurs actions de l'absorbante recues en
9 He
contrepartie de l'échange, et que le cas échéant, lesdits associés ou l'un d'entre eux renonceront a exercer leurs droits sur un ou plusieurs titres dans la mesure ou ces droits ne seront pas significatifs.
Cette action nouvelle sera entiérement assimilée aux titres déja existants, jouira des mémes droits et supportera les mémes charges, noamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
IX - Prime de fusion
La valeur d'apport de l'absorbante étant évaluée a 1 080 000 euros, l'action nouvelle de 875 euros de valeur nominale chacune a créer par l'absorbante, est assortie d'une prime de fusion de 1 825 euros. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de l'absorbante.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour la
présidence de la société AC BOIS de prélever sur ladite prime le montant de tous. frais, charges et impots consécutifs a la fusion.
X - Propriété - Jouissance
La société AC BOIS sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1ler janvier 2014.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société MARTIN BOIS, d'une part, et par la société GRASSET BOIS, d'autre part, depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant 'té par la société AC BOIS.
Les comptes de la société MARTIN BOIS et de la société GRASSET BOIS afférents a cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables légaux respectifs de ces deux sociétés.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale. dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des sociétés absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société AC BOIS prendra les biens apportés par les sociétés absorbées dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la
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société MARTIN BOIS, ni contre la société GRASSET BOIS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports des sociétés absorbées sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit des sociétés absorbées,
indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif des sociétés absorbées, tels qu'énoncés plus haut. D'une maniére
générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif des sociétés absorbées, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que les montants ci-dessus indiqués des passifs respectifs des sociétés
MARTIN BOIS et GRASSET BOIS a la date du 31/12/2013, donnés a titre purement indicatif, ne constituent pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui
seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AC BOIS prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés
et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au
31/12/2013, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place des sociétés absorbées et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société AC BOIS supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la
fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société AC BOIS exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a
l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques. ét sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre les sociétés absorbées.
D/Elle: se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et
périls.
E/ La société AC BOIS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive.de la
fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement les sociétés absorbées a des tiers pour ll'exploitation de leur activité.
11
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, les sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS s'engageant pour leur part, chacune en ce qui la concerne, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre les sociétés absorbées et ceux de leurs salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.
La société AC BOIS sera donc substituée aux sociétés absorbées en ce qui concerne toutes retraites, comme tous.compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Pour ces apports, la société MARTIN BOIS prend les engagements ci-aprés :
A/ La société MARTIN BOIS s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société MARTIN BOIS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens. objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la société AC BOIS, tous les renseignements dont cette derniére
pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société AC BOIS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société AC BOIS aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
IV - Pour ces apports, la société GRASSET BOIS prend les engagements ci-aprs :
A/La société GRASSET BOIS s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
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De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société GRASSET BOIS s'oblige a
n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la socité AC BOIS, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AC BOIS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société AC BOIS aussitot apres la réalisation
définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société AC BOIS prendra les biens apportés par les sociétés absorbées dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la
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société MARTIN BOIS, ni contre la société GRASSET BOIS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports des sociétés absorbées sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit des sociétés absorbées,
indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif des sociétés absorbées, tels qu'énoncés plus haut. D'une maniére
générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif des sociétés absorbées, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que les montants ci-dessus indiqués des passifs respectifs des sociétés
MARTIN BOIS et GRASSET BOIS a la date du 31/12/2013, donnés a titre purement indicatif, ne constituent pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui
seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AC BOIS prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés
et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au
31/12/2013, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place des sociétés absorbées et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société AC BOIS supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la
fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société AC BOIS exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a
l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques. ét sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre les sociétés absorbées.
D/Elle: se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et
périls.
E/ La société AC BOIS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive.de la
fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement les sociétés absorbées a des tiers pour ll'exploitation de leur activité.
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Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, les sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS s'engageant pour leur part, chacune en ce qui la concerne, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre les sociétés absorbées et ceux de leurs salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.
La société AC BOIS sera donc substituée aux sociétés absorbées en ce qui concerne toutes retraites, comme tous.compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Pour ces apports, la société MARTIN BOIS prend les engagements ci-aprés :
A/ La société MARTIN BOIS s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société MARTIN BOIS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens. objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la société AC BOIS, tous les renseignements dont cette derniére
pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société AC BOIS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société AC BOIS aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
IV - Pour ces apports, la société GRASSET BOIS prend les engagements ci-aprs :
A/La société GRASSET BOIS s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
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De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société GRASSET BOIS s'oblige a
n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la socité AC BOIS, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AC BOIS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des
présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société AC BOIS aussitot apres la réalisation
définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Conditions suspensives
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AC BOIS et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de chaque société absorbée du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
Les sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS se trouveront dissoutes de plein droit des
que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AC BOIS qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AC BOIS de la totalité de l'actif et du passif de chacune des sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS.
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AC BOIS et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de chaque société absorbée du présent projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
Les sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS se trouveront dissoutes de plein droit des
que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AC BOIS qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AC BOIS de la totalité de l'actif et du passif de chacune des sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS.
CHAPITRE V : Déclarations générales
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Les sociétés absorbées déclarent, chacune en ce qui la concerne :
-Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de manire générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
-Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou" autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobilires apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société AC BOIS ont été régulierement entreprises :
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce savoir :
. la société MARTIN BOIS, pour l'avoir acquis de Monsieur Francis MARTIN, au début de l'année 2009 : . la société GRASSET BOIS, pour l'avoir acquis de Monsieyr Yvon GRASSET, au mois de juillet 2010 ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
-Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
-Que les sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS s'obligent a remettre et & livrer a la société AC BOIS, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, leurs livres, documents et piéces comptables inventoriés.
Les sociétés absorbées déclarent, chacune en ce qui la concerne :
-Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de manire générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
-Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou" autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobilires apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société AC BOIS ont été régulierement entreprises :
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce savoir :
. la société MARTIN BOIS, pour l'avoir acquis de Monsieur Francis MARTIN, au début de l'année 2009 : . la société GRASSET BOIS, pour l'avoir acquis de Monsieyr Yvon GRASSET, au mois de juillet 2010 ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
-Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
-Que les sociétés MARTIN BOIS et GRASSET BOIS s'obligent a remettre et & livrer a la société AC BOIS, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, leurs livres, documents et piéces comptables inventoriés.
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
14 Ac
I- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/ Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des sociétés absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2013 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de chaque société absorbée, la société absorbante,
conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BO1 4 I-1- 93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de chaque société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de chaque société absorbée.
En conséquence, la société AC BOIS s'engage :
- .à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les sociétés absorbées, ainsi que la réserve spéciale ou les sociétés absorbées auront porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts :
- a inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures
de chaque société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et a rattacher ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les memes conditions qu'aurait dû le faire la société absorbée ;
- a reprendre a son passif, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions
pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;
15 c
- a se substituer aux sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces dernieres (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impts ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées ;
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de chaque société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de chaque société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez les sociétés absorbées, en application de la documentation administrative 3 D- 1411, $ 73.
D/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
E/ Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
16
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations des sociétés absorbées au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de chaque société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits des sociétés absorbées
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
14 Ac
I- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
B/ Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2014. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des sociétés absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2013 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de chaque société absorbée, la société absorbante,
conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BO1 4 I-1- 93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de chaque société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de chaque société absorbée.
En conséquence, la société AC BOIS s'engage :
- .à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les sociétés absorbées, ainsi que la réserve spéciale ou les sociétés absorbées auront porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts :
- a inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures
de chaque société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et a rattacher ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les memes conditions qu'aurait dû le faire la société absorbée ;
- a reprendre a son passif, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions
pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;
15 c
- a se substituer aux sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces dernieres (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impts ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées ;
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de chaque société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de chaque société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez les sociétés absorbées, en application de la documentation administrative 3 D- 1411, $ 73.
D/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
E/ Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
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La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations des sociétés absorbées au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de chaque société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits des sociétés absorbées
CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalites
A/ La société AC BOIS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de chaque société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société
absorbée qu'il représente, pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la société AC BOIS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de chaque société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la
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justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AC BOIS.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualités, élisent domicile au sige social de la SAS AC BOIS.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincerité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait au PIAN MEDOC Le 3ojou1&oIU
En cinq exemplaires
La société absorbante Les sociétés absorbées Pour la société AC BOIS. Pour la société MARTIN BOIS, Arnaud CHAMPEIL Arnaud CHAMPEIL
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Pour la société GRASSET BOIS
Arnaud CHAMPEIL
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A/ La société AC BOIS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de chaque société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société
absorbée qu'il représente, pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la société AC BOIS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de chaque société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la
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justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AC BOIS.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualités, élisent domicile au sige social de la SAS AC BOIS.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincerité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Fait au PIAN MEDOC Le 3ojou1&oIU
En cinq exemplaires
La société absorbante Les sociétés absorbées Pour la société AC BOIS. Pour la société MARTIN BOIS, Arnaud CHAMPEIL Arnaud CHAMPEIL
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Pour la société GRASSET BOIS
Arnaud CHAMPEIL
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