Acte du 13 octobre 2016

La société est une société par actions simplifiée régie par le Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, directement ou indirectement tant en France qu'a l'Etranger :

L'achat, la vente en gros ou en détail de véhicules neufs et d'occasions, la location, avec ou sans chauffeur, la sous-location, l'entretien, le parcage, le dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicules automobiles, y compris les véhicules industriels, les remorques et semi-remorques, les tracteurs, les engins forestiers, d'extraction et de motoculture, les autocars, neufs et d'occasions ; L'exploitation de concession de toutes marques automobiles. La mécanique, l'électricité tlerie et peinture sur véhicules automobiles. Toutes opération de location de véhicules, courtes et longues durées, branche autonome et compléte d'activité de < concession AuDI > ;

L'achat, la vente, en gros ou au détail de pieces détachées et accessoires se rattachant directement ou indirectement aux biens et opérations précités ; L'achat, la vente, en gros ou en détail de tous carburants, lubrifiants, produits d'entretien ; L'achat, la vente, en gros ou au détail, la réparation, l'entretien, le parcage de toutes caravanes ou résidences mobiles ou non attachées au sol a perpétuelle demeure, de tous accessoires ou

matériels de sport, de camping ou de voyage ; La vente de sucreries, confiseries et autres menus comestibles ; Toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, notamment donner ou prendre en location tous immeubles et matériels susceptibles d'etre utilisés par la société elle-méme ou par toute entreprise ayant un objet similaire ou connexe ; Et ce, par l'exploitation de tout fonds de commerce existant ou à créer, la participation de la société par tous moyens, notamment apport en espéces ou en nature, achat de droits sociaux, etc.., a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, dont l'objet pourrait se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes ou en faciliter la réalisation ;

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres

et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La Société a pour dénomination sociale :

ODICEE M

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 1 bd de la Cartonnerie - 13011 MARSElLLE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des actionnaires. Si la Société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la Société, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation, expirera le 28 février 2025. La

Lors de la constitution, il a été fait uniquement des apports en numéraire correspondant au capital social originaire, soit 20 000 Francs.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 1988, le capital social a été porté

à 50 000 F par incorporation de réserves.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 octobre 1996, le capital social a été porté a

250 000 F par incorporation de réserves.

L'actionnaire unique a, en date du 26 avril 2004, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 504 076 euros, à hauteur de 199 076 euros par prélévement sur les réserves et à hauteur de 305 000 euros par apport numéraire. Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

L'actionnaire unique a, en date du 05 septembre, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 557 724 euros par apport numéraire. Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CENT MILLE EUROS (1 100 000 euros). Il est divisé en 200 actions de 5 500 euros entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 21 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans un délai 1égal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes et registre tenus à cet effet par la Société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un actionnaire.

Toutes les cessions d'actions, sauf entre actionnaires ou au profit des conjoint, ascendant, descendant, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article. L'actionnaire cédant notifie au Président de la Société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,

L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RcS, identité du ou des dirigeants, montant et répartition du capital,

La date réception de cette notification fait courir un délai d'un mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant

pourra réaliser librement ladite cession. 3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans

le délai d'un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2. ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acguérir.

4. A l'expiration du délai d'un mois visé au 3. ci-dessus et avant celle du délai d'un mois visé au 2. ci-dessus, le Président notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, Ies résultats de la procédure de préemption : Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes,

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans la notification et aux conditions ainsi notifiées.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de soixante (60)

jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées, sauf en cas de cession entre actionnaires ou au profit des conjoint, ascendant, descendant, qu'aprés agrément préalable donné par décision

collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, siége social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la demande visée au 2. ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé

dans les soixante (60) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc

En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément acguérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des

actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente (30) jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date de changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.

2. Dans les soixante (60) jours de la réception de la notification visée au 1. ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : Changement de contrle d'une société actionnaire, Violation des statuts, Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société, Exercice d'une activité concurrente de celle de la Société, Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à l'unanimité des actionnaires autres, présents ou représentés, en ceux non inclus l'actionnaire objet de la mesure d'exclusion. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec avis de réception dans un

délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, Information identique de tous les autres actionnaires, Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, é ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclus doit céder la totalité de ses actions dans un délai de soixante (60) jours à compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les soixante (60) jours de la décision de fixation du prix.

Pour toutes cessions intervenant entre actionnaires ou au profit de la Société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la Société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la Société et certifiée par son commissaire aux comptes, sauf

à ce que cédant et cessionnaire conviennent de se reporter au dernier, en date, arrété bilantiel de la Société.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage

à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiere fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est de six (6) ans

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à deux (2) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans ta limite de l'objet social.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou

proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.

Les actionnaires ou l'actionnaire unique peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

morale qu'ils dirigent.

Le mandat de Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et, le cas échéant, les

modalités de sa rémunération.

En cas de cessation des fonctions du Président, ou d'empéchement, le Directeur Général conserve ses fonctions at attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sauf décision fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général

dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général a le pouvoir de représenter ia société a l'égard des tiers.

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires.

Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la Loi, par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président-associé unique.

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues, autres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article, entre ceiui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique ou à la collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés disposant de 10% ou plus du capital et des droits de vote de la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions

suivantes :

Décisions prisent a l'unanimité :

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Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce, ainsi

que celle d'exclusion d'un actionnaire, tel que prévu à l'article 15 ci-dessus. Décisions prises à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés : Dissolution et liquidation de la Société

Augmentation et réduction de capital Fusion, scission et apport partiel d'actif Agrément des cessions d'actions Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'articie L 327-19 du Code de Commerce.

Décisions prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés : Approbation des comptes annuels et affectation des résultats Nomination et révocation du Président Nomination des commissaires aux comptes

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions dont de la compétence du Président.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du Président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisé dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assembiée générale.

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délais.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent

d'un délai minimal de dix (10) jours francs à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix (10) jours francs de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

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Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire qui ne peut étre que son conjoint ou un autre actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital gu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de Résultats récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : V 5% au moins pour constituer la réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque

Ie fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, V Toutes sommes à porter en réserves en application de la Loi,

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale à la disposition, pourront étre distribuées en totalité ou en partie.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des actionnaires.

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La décision collective désigne le ou les liquidateurs

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs

actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront de la compétence du Tribunal de Commerce dont reléve la Société de par son siége social.