Acte du 19 décembre 2011

La Socitté est une socicte par actions simplifiée régie par le Code de Commerce ains? .que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieus actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La Société a pour objet, directement ou indirecternent tant cn France qu'& l'Etranger

Lachat, ia vente, cn gros ou cn détail, la location, avec ou sans chauffeur, la sous Iocation, Tentretien, ic parcage, le dépannage, la réparation, la transforrnation de tous vélcules autonobiles, y conpris Jes véhicules industriels, les remorques et semi rernorques, les tracteurs, les engins forestiers, d'extraction et de motoculture, les autocar's, neufs et d'occasion, Lachat, ta vente, en gros ou au détail dc piéces détachées et accessoires se rattachant directement ou indirectemeat aux biens et opérations précités , L'achat, la vente, en gros ou au détail de tous carburants, ubrifiants, produits d'entretien , L'achat, la vente, en gros ou en détail, la réparation, l'entretien, le parcage de toutes caravanes ou résidences mobiles ou non attachées au sol & perpetuelle demcure , de tous accessoires ou mattriels de sport, de camping ou de voyage La vente de sucrerics, confiscries et autres menus comestibles , Toutes opérations mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a tobjet social, notaminent donner ou prendre en location tous immcubles et inatériels susceptibles d'etre utilises par la societé elle-tn&me ou par toute entreprise ayant un objet similaire ou connexe , Et ce, par Iexploitation de tut fonds.de commerce existant ou à créer, la participation de Ia sociéte par tous moyens, notamment apports en espéces ou tn nature, achat te droits socjaux. etc, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à crter, dont objet pourrait se rattacher directernent ou indirectément a l objet social, ou à tous objets similaires ou connexes ou cn faciliter la réalisation ,

3

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles

mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a

l'objet social.

La Société a pour dénomination sociale

Odicée M

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent

indiauer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement

des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales SAS > et de l'énonciation

du capital social.

Le siége social est fixé . 1 bd de la Cartonnerie - 13011 MARSEILLE

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision

du Président, et en tout autre lieu par décision collective des actionnaires. Si la

Société vient à ne comporter qu'un seui actionnaire, la décision de transfert du siége

social est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la Société, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation,

expirera le 28 février 2025. La décision de prorogation de la durée de la Société est

prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Lors de la constitution, il a été fait uniquement des apports en numéraire

correspondant au capital social originaire, soit 20 000 Francs.

L.ors de l'assemblée générale txiraordinaire en dale du 30 septembre 1988, la capitat social a élé porté a 50.000 F par incorporation dc réserves

Lors de l'assemblée générale exltaordinaire en date du 15 octobit 1996, la capital social a étt porté a 250 000 F par incorporation de réserves

Lactionnaire unique à, en date du 26 ayril 2004, décidé d'augrneater le capital social d'une sorne de 504 076 Euros, a hauteur de 199 076 euros par prelevement sur les 1éserves et a hauteur de. 305 000 curos par apport en aumérairc. Cette augmentation de capital a été réalisé par yoie d'augmentation de la valeur nominale des actious existantes

Aticie.7_.Capital social

Lz capital social est fixe a la sonme de CINQ CENT QUARANTE DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE EUROS (542 276 £ur0s)) est divisé en 200 actions de 2 711,38 Curos cntirement souscrites ct libérées, toutes de méme catégorid.

Le capital social peut tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision coflective des actionnaires prise dans: les conditións de l'article 21 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire uniqut.

Ies actionnairés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a Veffet de réaliser, dans un delai légal, Iaugmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d un constater la éalisaton ti de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas daugmentation par tmission d actions & souscrire en numéraire, un droit de préftrence & la souscription de ces actions ést réservé aux proprittaires des actions existantes au prorata de ieur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individucl & icur droit préférentie} de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La piopriété des actions résulte de ieur insctiption au nom du ou des titulaires sur les compies et regisie tenus a cet effet par la Société A la demandc d'un actionnaire, une atlestation d inscription en compte fui sera délivrée par la Societé

Les actions sont iridiyisibles à 1 tgard de la Socitte

Les actions sont librement négociables. Ieur transmission s'opere à légard de la Société et des tiers par un virenent du coimpte du cédant au compie du cessionnaite, sur production d'an ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquemeat dénomme wregistre des mouvemenis

La Société est tenue de procéder à cette inscription tt a ce virement des réception de Tordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Societé est signé par le cédant ou son mandataire

Les dispositions des articles 1t à 16 ne sont pas applicables lorsque la Socišté ne compone qu'yn actionaaire.

ARTICIE 11 CESSIONDES ACHIONS. DROII DE PREEMPTION

1 Toutes les Cessions d'actions, sauf entre actionnaires ou au profit des conjoint, ascendant, descendant, sont soumises au respect d droit de préemption conférée aux actionnaites dans les conditions définies au présent article

2. L'actionnaie cedant notifie an Président de la Société et a chacun des actionnaires, par letire recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant

Te nombre d'actions dont la cession est envisagée et Io prix de cession ,

- l'identité de l'acquérenr s'il sagit d'une personne physique, et s'il sagit d'une peisonne morale ies informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro R.C.S , identité du ou des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cetie notification fait couri an délai d'un mois, à !expiation duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra 1éaliser librerent ladite cession

3 Chaque actionnaire béneficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président. dans le délai d'un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus Cette notification est effecluee par iettre recommandee avec accusé de réception indiquant Ie nombre d actions que l'actionnaire sounaite acquéris:

4 A l'expiration u délai d'un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai d un mois visé au 2 ci-dessus, le President notifie & l'actionnaire ctdant par lettre recommandee avec accuse de réception, les résultats de la procédure de précmption

Lorsque les droits de préemption sont supéricurs au nombre d actions uont fa cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capitat de la société ct dans la limite de leurs dermandes

Lorsque les droits de préemplion sont inférieurs au nombre d actions dont ia cession est. projetée, les droits de préernption sont réputés n'ayoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant esi libre de réaliser l'opération. au prolit du cessionnaire mentionné dans la notification et aux conditions ainsi notifiées.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le deat de soixante (60) jours conire paitment.du prix mentionné dans la notification de l'aclionnaire cédant

ARIICLE 12 .AGREMENT

1 Les actions de la Société ae peuvent etre cédées, saaf en cas de cession entre actionnaiies ou au protit des conjoint, ascendant, descendant, qu'aprés agrérnent préalable donné par décision collective adopiée à la majorité des deux tiers des actionnaires présenls ou représentes,

2 La denande d'agréinent doit étre notitiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception Elle indique le nombre dactions dont ia cession est envisagee, le prix de cession, l'identite de P'acquéreur s'il sagit d'une personne physique et s"il s'agit d'une personne morale les informations suivantes dénomination, siége social, numero RC S., identité des dirigeantš, montant et tépartition u capital

Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires

3 La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenis dans un délai de deux (2) mois a corapter de la notification de la derpande viséc au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandéa avec accusé de reception..

Si aucune réponse n'est intervenue & l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réput& acquis

4. Les décisions d agrément ou de refus d'agrénent ne sont.pas imotivées.

En cas d'agrément, la cession ptojetée est réatisée par t'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé dait etre réalisé dans les soixante 60) joars de la norificalion de ia décision d agrement , à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, I agrément sera caduc

En cas de refus dagrément, la Société doit dans un délai de deux (2) mois a compler de la décision de refus d'agrément acquérir ou faire acquérir les actions de 'actióninaiie cédant soit par des actionnajres, soit par des tiers

Lorsque la Société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédani, elle est tenue dans les six snois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, an moyen d'une réduction de son capital social

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord:sur ce prix, celui-ci est détermine conformément aux dispositions de l'article 1&43-4 du Code Civil

ARHICLE 13_NULLIIE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions dactions effecluées en violation des articies 11 et 12 ci-dessus sont nulles

ARI1CLE 14 MODIFICAIIONS DANS LE CONIROLE DUNE SOCIEIE ACTIONNAIRE

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233:3 du Code de Commcrce du contrle d'une sociéte actionnaire, celle-ci doit cn informer le Président de la Société par lette recommandée avec accuse de réception dans un delai de tente (30) jours & compter du changement du contrle Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exergant ce contróle

St cette notification n est pas effectute, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuls

2 Dans les soixante (60) jours de fa réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la sociélé peul mettre en oeuvre la procédure d exclusion et de suspension des dioits non pécuniaires de cet actionnaire Si cetle procédure n'est pas engagte dans le délai susvise. ellc est réputée avoir agrée le changement de conirle

3Les ispositions du préseni articie s appliquent à l'actionnaire qui a acquiš cette qualité à la suile d'une fusion, d*une scissiun ou d'une dissolution

AREICLE 1S EXCLUSION

Est exciu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire

Par ailleurs, Iexclusion dun actionnaire put &tre prononcée dans les cas suivants

- changement de contrôie d une société actionnaire ,

.. iolation des statuis ,

faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société .

exercice d'une activité concurrente de celle de la Société ,

révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandaiaire social

I.'exclusion d'un actionnaire cst décidée par l'assemblce générale des actionnaites statuant Iunanimité des actionmaires autres, présenis ou représentés, en ceux non inclus l'actionnaire obiet de ia mesure d'exciusion

La décision dexciusion ne peut interyenir que sous téserve du respect des fornalités pr&alables suivantes

information de Pactionnaire concerné par Ittre recommandée avec accusé de réception dans un délai de i5 jours avant ia date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit conienir ies motifs de Iexclusion envisagé ct &tre accompagnée de toutes piéces justificatives ntiles ,

infornation identique de tous les autres actionnaites ,

lors dc l'assemblée générale, l' actionnaire dont l'exclusion est demandée peut ete assisté de son consei) et requérir, a ses frais, a présence d'un huissier de justice

1.'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de soixante (60) jours & compier de 1'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capitai

Le prix des actiôns est fixé d'accord comnun enire les parties , à défaut, ce prix sera fixé dans ies conditions prévues à Iarticie 1843-4 du Cadc Civil

Là cession doit faire l'objet d unt mention sur le registre des mouverments de titres de la Société

Le prix des actions de ?aclionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les soixante (60) jours de la décision de fixation du prix

Pour foutes cessions intervenant éntre actionnaires ou au profit de la Société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre Its parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant lcs usages en la matiere: En cas de difficulté, cette convention est etablie & frais communs par an avocat désigne par les parties.

Cette garantie sera arretée sur la base d'une situation comptable de la Société & la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la Société et certifiee par son cormissaire aux comptes, sauf a ce que cedant et cessionnaire conviennent de se raporter au dermier, en date, arreté bilantiel de la Sociéte

Sauf accord contraire des parties, la garantie dactif et de passif sera proportionnelle en pourcentage la quote-part du capital cédé Son &&ai de mise en jcu sera celui de.la prescription en matiere fiscale

En outre, des garanties rélles ou peisónneiles pourront étre demandés au cédant

En tout état de cause, le cedant ne pourra pas refuset d'accorder les mmes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers

AR1ICLE 17 DROIISEI OBLIGA1IONS ATTACHES AUX ACIIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part propottionnelle a la quotité du capital qu elle représente.

Les actionnaires ne supportent les peres qu a concurrence de leurs apports

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Les droits ci obligations atiachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'it passe

La propriété d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires

Chaque fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis, ne pourt'ont exercer ce diot qu'& la condition de faire jeur affaire personnelle du groupemeni et, éventueliement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires

Le droit de yote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concermant l'affectation des résultats ou i est réscryé a 'usufruitier Le nu-propriétaire a le droit de participet à toutes les décisions collectives

ARIICLE 18 - PRESIDENCE DE 1A SOCIEIE

La Societé est géré et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidenl, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent le$ mémes responsabilités civile et

solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

L.a durée des fonctions de Président cst de six (6) ans.

En cas de décés, denission ou cmpechement da Présidcnt d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure & deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président repiésente la société a l'égard des tiers

Il est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir au nom de ia Société dans la timite de l'objet social

Le Président est autorisé a consentjr des subdélégations ou substitutions de pouvois pour une ou plusieur's opérations ou catégories d'opérations déterminées

La.rémunération du président est fixee par décision collective des actionnaites Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle

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Le Président est révocable à toul moment par décision coliective des aclionnaires

Les actiannaires ou t'actionnaire unique puvent nommér un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale

Lorsqu'une personne morale esi nommée Directeur Général, ses dirigeants soni sounis aux memes conditions et obligations et cncourent les memes responsabilités civil et p&nale que sils étaient Directeur Géneral en Ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Le mandat de Directeur Général peut étre & durée déterminée ou indéterminée

La décision nommant le Directeur Géneral fixe la durée de ses fonctions ct, le cas écheant, les modalités de sa rémimeration.

En cas de cessation des fonctions du Président, ou d'empechemeat, ie Directeur Géneral conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouvean Président

Saut décision fixée par la décision de nomfiation oa par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mmes pouvoirs de direction que le Président.

Le directeu genéral a Ie pouvair de représenter la aociété a l'égard des tiers

Le. Diecteur General peut, dans la limite de ses attributions, consentir des sabdélégations ou substitutions de pouvois pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le Directeur Cénéral est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires

ARTICLE?0 COMMISSAIRE AUX COMPIES

Le contrle de la Socitté est effectué dans les conditións fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux camptes titulaires et suppléants désignés par décision coltective des actionnaires

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Il cst fait mention au registre des décisions de l'associe unique des conventions intervenues direciement ou par pcrsonncs interposées entre la Société ct le Président-associé unique. Lorsque le Président n'est pas associé, les convcntions intervenues, aulres que celles mentionnées au dernier alinéa du présent article. cnire cclui-ci, direclement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a Tapprobatiou de l'associé unique ou a la collectivité des associés, ainsi quc Ies conventions intervenues avec des

associés disposant de 10 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société. Les conventions portant sur Ics opérations couranles conclue: a des conditions nornales sont commuuquécs au

Commissaire aux comptc

ARTICLE Z2 DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRE

Les operations ci-apres font l'objel d'une décision collective.des actionnaires dans les conditions suivantes

Décisions prises a l'unanimité

Toute décision requérant l'unaninité en application de l'articlc I. 227- 19 du Code de Commerce ainsi que celle dexclusion d'un actionmaire, Iel quc prévu a l'article 15 ci-dessus

Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés

Dissolution et liquidation de la Société

Augmentation cl reduction du capital

Fusion, scission ct apport partiel d actit

Agrément des cessions d actions

Toutes modifications statutaires ne relevant pas de 1 atticle L 327- 19 du Code de Commcrce

Décisions prises a la majorite simple des actionnaires présenis ou representés

Approbatin des comptes anuuels et affectation des résultats

0 Nomination et révocation du Président

Nomination des commissaires aux conptes

Si la Socict& vient a ne comprendre qu'un scnl actionnaire Ies décisions :-dessus sont de I: ompétcnc: d l'actionnaire unique.

1.3

Toutes les autres décisions sont de ia compélence du Présiderit

Les décisions collectives des acliônnaires sont prises au choix du Président ei? assemblée ou par consultation, ou par correspondance Tous moyers de communication vidéo, télécopie, télex, etepeuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire peut demander la réunion d une assemblée génerale

L'assemblée est convoqute par le Président l a convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion Elle conporte Iindication de Fordre du jour, de Iheure et du lieu de la réunion. La conyocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'infomation des actionmaires.

Dans le cas ou ious les actionnaires sont présents ou repiésentés, l'Assemblée se réunit vaiablement sur coavoóatiorn verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le Président de ia Société A defaut, elle elit son Pr&sident Lasseinblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assernbiée est tenue une feuille de présence et i est dressé un procés-verba! de la réunion qui est sigaé par le Président de séance et le secrétaire

L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la. moitié des actionnaires sont présents ou représentés

En cas de consultation écrite, le texte des Tésolutions ainsi que Jes documents nécessaires a Pinformation des acuonnaires sont adiessés à chacun par tous moyens Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix (10) jours francs compter de la réception des projets dc résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre éinis par lettre recommandée

(10) jours fiancs à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Ie résultat de la consultation écrite est consigne dan$ un proces verbal établi et signé par 3e Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a ie droit de participet aux décisions collectives par lui-mme ou par mandataire qui ne peut etre que son conjoint ou un autre actionnaire

Chaque action donne droit à une yoix Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles 1tprésentent

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Les proces-verbaux des décisions coiectives sont établis ét signés sur des registres tenus conformémeni aux dispositions légales en vigucur les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement cerifiés conformes pat ie Président Au cours de la liquidation de la société, kur certification cst valablement faite par le liquidateur

L'année sociale conmence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

ART1CLE 24 - AFFECTA1ION DES RESULTAT'S

apparaitre, par ditférence, aprés déduction des arnortisseme!tts et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercicc

Sur ce bénefice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il ast d'abor'd prélevé

5 % au moins poui constituer la rescrve 1égale , ce prélevement cesse d'etre obligatoire lor'sque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme &u capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte .

toutes sommes a porter en réserves en application de fa L.oi

Le solde augmenté du report a nouveau béneficiaire constitue lc bénéfice distribuale

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assembiée généraie pour, sul proposition du Président, étre, en totalité ou en patie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté & tous comptes de réserves ou d'amortissemeni & capital ou eie reporté & nouveau

Les réserves dont l'assemblee genérale & la disposition, pourront etre distribuées tn totalité ou en partie.

Les delégués du comité d tniteprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président

ll est statué sur la dissolution et la liguidation de la Société par décisian collective des actionnaires

La décision collective désignc le ou les liquidateurs.

La fiquidation de la Société est effecté confrménent aux dispositions légales

Lé boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront stlever pendant la durée de ia Société ou au cours

l'interprélation ou Fexécution des présents statuts ou plus généralement les atfaies sociales, seront de la competence du Iribunal de Commerce dont releve Ja Société de par son siege social.