Acte

Société G.D.V

SARL au capital de 7623 €

Siége social : 69 rue Théophile Decanis - 13006 MARSEILLE

Statuts modifiés suite à l'AGE du 1er Juillet 2010

LES SOUSSIGNES

V_Mademoiselle Emmanuelle GUILLOTEAU Néc le 16 novembre 1965 a Bordeaux (33000) Demeurant 31 rue Saint Francois d'Assise 13006 Marseille

V Monsieur Patrick RISPOLI Né le 2 novembre 1948 a Boulogne (92) Demeurant à Carqueiranne (83320) 21, le Bau Rouge

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu ensemble de constitucr.

Il a été formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées une Société a Responsabilité Limitée.

La société a pour objet toutes activités : V de gestion et d'animation d'aires de stationnement publiques ou privées, réservées aux

Gens du Voyage et s'inscrivant notamment dans ie cadre de la loi du 5 juillet 2000 "habitat et accueil des Gens du Voyage" ;

de conseil et d'assistance auprés des collectivités publiques ou privée, administrations, organismes parlementaires et pouvoirs exécutifs francais ou européens, en matiére d'organisation et de rationalisation du passage et du séjour des Gens du Voyage ; de conseil, d'étude et d'assistance pour la réalisation d'équipements et la mise en xuvre d'actions concernant les populations nomades, sédentarisées ou semi sédentarisées composant les "Gens du Voyage" : et plus généralement toutes opérations civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, susceptibles de compléter l'exercice des activités ci-dessus ou d'en faciliter la réalisation.

La société a pour dénomination : G d V

La durée de la société est fixée a cinquante années (50 années) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2002.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1cr Juillet 2010 le siége social a été transféré au 69 rue Théophile Decanis 13006 MARSElLLE.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par :

Madcmoiselle Emmanuelle GUILLOTEAU Une somme en numéraire de

SIX MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS, ci... 6860 €

Monsieur Patrick RISPOLI Une somme en numéraire de SEPT CENT SOIXANTE TROIS EUROS, ci... . 763 €

TOTAL DES APPORTS : SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS, ci... 7623 €

La dite somme formant le Capital Social de la Société.

Intervention du conioint d'un apporteur.

Madame Florence Pruvost épouse de Monsieur Patrick Rispoli avec lequel elle est mariée sous le régimc légal de la communauté et avec lequel elle demeure intervient aux présents statuts pour donner son accord a l'apport en numéraire ci-dessus effectué par son époux avec des deniers de la communauté et déclarer ne pas vouloir étre associéc a titre personnel de la Société G.d.V.

En conséquence toutes les parts rémunérant l'apport de Monsieur Patrick Rispoli lui sont attribuées

Le capital de la société fixé à la somme de sept mille six cent vingt trois (7623) euros et est divisé en sept mille six cent vingt trois (7623) parts numérotées de 1 à 7623 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et de la cession de parts du 31/12/2002

A savoir :

Mademoiselle Emmanuelle GUILLOTEAU SEPT MILLE SIX CENT VINGT PARTS portant les n°1 a

7620, ci... 7620 parts Monsieur Patrick RISPOLI

TROIS PARTS, portant les n° 7621 a 7623,ci 3 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIS PARTS, ci... 7623 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital leur appartiennent, et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondent a leurs apports respectifs..

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait

soumise a agrément comme cessionnaire de parts doit étre agréée dans les memes conditions.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de meme de chaque nu- propriétaire. L'usufruitier cxerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1/ Transmission.entre vifs Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit, a d'autres personnes et méme au conjoint, aux ascendants ou descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personnc et des parts de l'associé cédant.

Lorsque l'agrément des associés à la transmission des parts est requis, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter des derniéres notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1848-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

2/ Transmission par décés ou liquidation de communauté En cas de décés d'un associé ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ses héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité en nombre des associés survivants ou par l'associé survivant s'il n'en existe qu'un. La procédure d'agrénent prévue a l'article L.223-14 du Code de Commerce s'applique.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leur conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leur coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les cmprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissement, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais seulement en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision judiciaire.

Chaque gérant peut percevoir un traitement dont les modalités et le montant sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit au remboursement de ses frais de représentation, de mission et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assembléc générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidéc par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par le membre de l'assemblée. Toutefois, le procés verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde. Il peut se faire représenter par son conjoint. Sauf si les associés sont au nombre de deux un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-m&mes associés.

Les procés verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux

statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité de votes émis, quelque soit le nombre de votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation e la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Le contrôle des comptes est exercé, le cas chéant, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les compte prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce

bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice cst a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales au montant des sommes dont le paiement est envisagé. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice.

Si les pertes sociales deviennent supérieures a plus de la moitié du capital, la gérance est tenue de suivre la procédure légale s'appliquant a cette situation et tout d'abord de consulter les associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée la société est en liquidation. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs.

Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf décision contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse

d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire conformes a l'intérét social.

Ces obligations et les engagement en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : sont également réputés pour le compte de la société en formation les actes et engagements mentionnés le cas échéant dans l'annexe aux statuts de la société "Actes accomplis pour le compte de la société en formation".

Le premier gérant de la société est : Mme Emmanuelle GUILLOTEAU Associée soussignée,

Elle est nommée pour une durée illimitée à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Marseille, Le 1er juillet 2010

Certifié conforme L a Gérante :

Emmanuellc GUILLOTEAU Patrick RISPOLI