Acte du 18 juillet 2007

Il est formé une société a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le livre II titre II du Code de commerce, notamment les articles L223-1 et suivants, par la Ioi n"77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'oeuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'anénagement de l'espace. A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de on objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société prend la dénomination de : ALLEGRE+BONANDRINI

Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "s.A.R.l. d'architecture", de i'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé a : 1, cours Georges Lapierre 72100 Le Mans.

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du ou des Gérants qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au 2éme alinéa de l'article L.223-30.

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La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de 5000,00 euros Il est divisé en 500 parts égales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 500 attribuées a : - M. Allégre à concurrence de .... ....200 parts, numérotées de 1 a 200 - M. Bonandrini a concurrence de ... ...250 parts, numérotées de 201 & 450 - M. Roussel a concurrence de.... ...50 parts, numérotées de 451 a 500

Suite à la cession de part effectuée le 18 juin 2007 par asserblée générale, le capital est divisé a présent comme suit : - M. Allégre a concurrence de .. ....199 parts, numérotées de 1 a 199 - M. Bonandrini à concurrence de ... ...251 parts, numérotées de 200 à 450 - M. Roussel a concurrence de..... ....50 parts, numérotées de 451 a 500 Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts. Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que ies parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entierement libérées.

Le capital sociat peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi. En outre, conformément aux 2° et 3° article 13 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 modifiée, plus la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent @tre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture. Un des associés au moins doit étre un architecte personne physique détenant 5% minimurm du capital social et des droits qui y sont afférents.

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.

8.1. Augmentation du capital

Le capital social peut en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :

- par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire : ou par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations, bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de fa valeur nominales des parts.

II peut etre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant sur l'augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Si l'augrnentation du capital est réalisée soit en partie soit en totalité par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants. En cas d'augmentation du capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augrnentation du capital et qui serait sournise & agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit @tre agréé dans les conditions fixées audit article.

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Souscription en numéraire et apports en nature.

Le capital doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation du capital par souscription, de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de Ia libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt en consignation, chez un notaire ou dans une banque

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en nurnéraire, pourront @tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Si l'augmentation du capital est réalisée soit en partie soit en totalité par des apports en nature, t'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un apport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce & la requéte de l'un des Gérants.

Droits préférentiels de souscription.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés à proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augnentation du capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans le cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.

Tout associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant a un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.

8.2. Réduction du capita!

Le Capital social peut etre réduit, par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues & l'article 22 pour les décisions extraordinaires. En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

S'il existe des Cormmissaires aux cômptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital social. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du Tribunal de Commerce, conformément à la toi, et les créanciers dont la créance est antérieurs a la date de ce dépôt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dépôt.

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Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes : les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction de capitai non motivée par des pertes, peut autoriser le Gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit étre réalisé dans le déiai de trois mois a conpter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociabies. II est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de vafeurs mobitiéres.

Les droits de chaque associé dans la société résulterit seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnat qu'un seul propriétaire pour chacune d'etles, en particulier dans les votes des assemblées.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires, et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes,

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

La propriété de parts sociales entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977).

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. Elle est rendue opposable & la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

JA

Les parts sont librerment cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers à titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. (Article 13-4 de la loi sur t'architecture).

Les cessions entre conjoints, partenaires pacsés, ascendants descendants doivent étre agréées.

Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.

Dans les huit jours qui suivent ta notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées a l'article 22 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consenternent a cette cession.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le défai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, fe consenternent a la cession est réputé acquis.

Dans le cas ou la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant a la charge de Ia société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition de parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le conjoint doit étre averti de l'apport ou de l'acquisition au moins un mois à l'avance par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Sauf entre associés tout nantisserment de pàrts, devra étre préalablement autorisé conformément la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nantie, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai, les parts afin de réduire son capital.

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14.1 - Transmissions par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventueliement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.

Les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit par la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours suivant la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant. Ces dispositions sont également applicables au partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consuiter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu à l'alinéa précédent.

La décision prise par les associés qui n'a pas à @tre mativée est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification, dans fedit délai, le consentement à la transrission de parts est acquis.

En cas de non agrément des héritiers, ayants droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs,

14.2- Dissolution de la communauté du vivant de t'associé.

En cas de liquidation par suite de divorce, de séparation de corps, de séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts conmunes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consenternent de la majorité des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

4 PPB n.k

La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nornmés par décision des associés.

Conformément a l'article 13 5° de la loi de 1977 sur l'architecture, le Gérant ou la moitié des Gérants au moins, doivent étre architectes.

Les premiers Gérants sont nommés par décision collective des associés aprés signature des statuts.

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée au cours de la vie sociale par la décision collective qui les nomme.

Au cours de la vie sociale, le ou les Gérants sont nommés par décision des associés statuant a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les Gérants agissant ensemble ou séparénent, jouissent vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au norm de la société.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni @tre invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur à 5 000 euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeuble ou de fonds de commerce, toute constitution dhypothéque sur les immeubles sociaux toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie de biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, sil s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gérant est expressénent habitité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de ia loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Le ou les Gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.

Le ou les Gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions de la foi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité des fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chaque associé trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas ta dissolution de ta société

PB n&

En cas de cessation des fonctions du Gérant, les associés sont habilités à modifier les statuts afin de supprimer le nom du gérant, et ce, a la rnajorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les associés procédent à ta nomination du ou des Gérants sur convocation du gérant restant en fonctions, du Commissaire aux comptes s'il en existe un, ou d'un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de décision prononcée sans juste motif, le ou les gérants peuvent obtenir des dommages intéréts. Le ou les Gérants peuvent étre aussi révoqués par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, & la demande de tout associé.

Le ou les Gérants doivent aviser le commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la cloture de l'exercice.

Le ou les Gérants ou, s'l en existe un, le Comnissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le ou les Gérants ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, sil n'existe pas de Commissaire aux comptes les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon tes cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Il est interdit aux Gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du Gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent taisser ou mettre à fa disposition de la société toutes sommes dont elle peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit en commun accord entre la gérance et l'associé, soit par décision coilective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En tout état de cause, les conventions d'avances en comptes d'associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du code de commerce.

6A PPB AR

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et l'agrément de tout nouvel associé sont prises en assemblées.

Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué ia décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet les modifications de statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions coliectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant ptus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prise a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation des Gérants qui nécessite toujours ta majorité des parts sociales.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois pour les sociétés immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés a compter du 3 aot 2005, fes modifications des statuts sont décidées a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. L'assemblée ne délibére valablement que si ces derniers possédent au moins, sur premiére convocation, le 1/4 des parts, et sur deuxiéme convocation les 1/5°. Par dérogation, la décision d'augmenter le capital, par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé & augmenter son engagement social.

Sil s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

La transformation de la société en une autre forme sociale, le changement de la nationalité de la société nécessitent l'unanimité de ceux-ci.

6A PAi Yk

Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux comptes s'il en existe un, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.

Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisi par la partie convoquant, en France ou hors de France.

Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il possede.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assermblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.

Présidence de l'assemblée

L'assernblée est présidée par le Gérant. Si le Gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédent ou représentent te méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

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A l'appui de ia demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou "NON".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

L'exercice social commence le 01/04 et se termine le 31/03 de chaque année

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 mars 2008.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la toi et aux usages.

A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital.

Le solde augmenté, le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter à nouveau.

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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soir pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévernents sont effectués.

Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant ta date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si ta société doit etre prorogée ou non.

Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

Dans le cas ou, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ta moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. .

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation ds t'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit @tre suivie de la mention "Société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Les fonctions des Gérants prennent fin par ta dissolution de la société.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme à l'amiable, payer fe passif et répartir le solde disponible. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de cornmissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et sil en existe, le Cornmissaire aux Comptes dûment entendus.

En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

TA PPB nk

Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

En fin de liguidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de fa liquidation. L'avis de clture de liquidation est publié conforménent à la loi.

Exercice de la.profession

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelie il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture). Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au non et pour le compte de ta société (article 41 du code des Devoirs professionnels).

Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elie doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture)

Discipline

Les dispositions tégales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et a chacun des architectes associés.

La société peut faire t'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les Gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales. La suspension disciplinaire de la société s'apptique & tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux. (Art. 64 du décret n 77 - 1481 28.décembre 1977

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant ie méme temps, la gualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a t'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (Articles 46 a 51 du décret n°77-1480 28.décembre 1977) En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social (Article 17 du décret n- 77-1481 du 28 décembre 1977). Le ou les Gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

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Le Conseil Régional vérifie si ia société demeure en conformité avec les dispositions légales at réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde à la modification correspondante de l'inscription ou à la radiation de la société si, à l'expiration du délai quil impartit, aucune régularisation n'est intervenue. (Article 42 Code des Devoirs professionnels)

Toutes tes contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a fa juridiction compétente du lieu du siége social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin à tel membre du Conseil qu'il aura désigné (Article 25 du Code des Devoirs professionnels)

Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par les soussignés pour le compte de la société en forrnation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagenents qui en résultent pour la société.

Messieurs Allégre et Bonandrini sont en outre autorisés à prendre tous nouveaux engagements pour le compte de la société jusqu'a la date de son immatricutation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société lorsque limmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

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Fait en dix originaux dont : un pour l'enregistrement, - deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce, - un pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes, - un pour chaque associé, - trois pour rester déposés au siége social.

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ALLEGRE JULIEN BONANDRINI PIER-PAOLO ROUSSEL MATTHIEU

LU EY APPnOu vE

ALLEGRE + BONANDRINI Société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 5 000 euros Siege social : 1 Cours Georges Lapierre 72100 LE MANS 498 247 956 RCS LE MANS