Acte du 28 avril 2006

Monsieur LANGUET ne participe pas au vote. Monsieur GENNESSON confirme l'agrément des cessions de parts :

Patrick GENNESSON - LANGUET Guillaume (10 parts) SAS ADELPRO - Patrick GENNESSON (3049 parts)

Monsieur GENNESSON agrée Monsieur LANGUET comme nouvel associé. Copie des actes est déposée au siege de ll'entreprise pour étre annéxée au présent procés verbal

Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date à Saint Chamond du 28 Juillet 2005, portant cession : par Monsieur Patrick GENNESSON a Monsieur LANGUET Guillaume de l0 parts lui appartenant dans la Société, par la Société ADELPRO a Monsieur Patrick GENNESSON de 3049 parts lui appartenant dans la société

a

l'Assemblée Générale décide de remplacer l'article N°8 des statuts énoncant la répartition du capital des statuts par les dispositions suivantes :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les paris sociales sont attribuées et réparties comme suit :

15235 parts a Monsieur Patrick GENNESSON 10 parts a Monsieur LANGUET Guillaume

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 15245 parts sociales

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées .

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés :

Monsieur GENNESSON Patrick, gérant de la Sarl GENPLAST EXTRUSION . au capitai de 152 450.00 euros, ayant son siege social Zone Industrielle Clos Marquet 42400 SAINT CHAMOND identifiée sous le numéro 442 118 782.

ci-aprs dénommée "le cédant" d'une part,

Monsieur LANGUET Guillaume demeurant 29, Rue des Docteurs Charcot 42100 St ETIENNE Né le 16 Octobre 1972 a Sainte FOY Les LYON (69), célibataire

ci-aprés dénommés "le cessionnaire" d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date à Saint Chamond du 17 Mai 2002, enregistré a Saint Chamond, bordereau N 4, case 207/1, il existe une société a responsabilité limitée dénommée GENPLAST EXTRUSION, au capital de 152 450,00 euros, divisé en 15245 parts de 10 euros chacune, entiérenment libérées, dont le siege est fixé Zone Industrielle Clos Marquet, 42400 SAINT CHAMOND, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro SAINT ETIENNE 442 118 782. La société GENPLAST EXTRUSION a pour objet principal extrusion, transformation, distribution de toutes matiéres plastiques..

Monsieur GENNESSON Patrick céde 10 parts sociales de 10 euros chacune qu'il détient en représentation de son apport en numéraire lors de la création da la Société GENPLAST EXTRUSION au terme d'un acte sous seings privés en date du 17 Mai 2002. Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur GENNESSON Patrick céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a

Monsieur LANGUET Guillaume qui accepte 10 parts de 10 euros chacune numérotés de 1 a 10 lui appartenant dans la Société.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de Cent euros (100 euros ), soit dix euros (10 euros) par part sociale, que, Monsieur LANGUET Guillaume s'engage a payer a Monsieur GENNESSON Patrick, au plus tard le 31 Mars 2006.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DES CESSIONNAIRES

Le cédant déclare :

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société GENPLAST EXTRUSION est soumise a l'impot sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les cessionnaire qui s'y obligent.

Fait à Saint Chamond Le 28 juillet 2005 En 6 originaux

Mr LANGUET G. Mr GENNESSON P

Enregistré a : SIE DE SAINT-BT1ENNE SUD POLE ENREGISTREMENT 1 29/03/2006 Rorderoau n*2006/527 Caso n*7 Ext 5533 Erregistenan : 15e Pénalites : 2t Tinbre : 54 € Penalites : Total liquidé : soixante-dix-scpl euros Mnlant L'Agen

Total liqpuid6 Tinbre Montarrt recu Enregistemxat

CESSION DE PARTS SOCIALES : 45€ nillo quatro ceni trerte et um t 243 e

ROUX Penalites Pénalites Les soussignés : euro

DE ST E'TIENNE SUD OUEST .. La Société par Actions Simplifiée ADELPRO, au capital de 800 000 euros, ayai social Rue du pont noir 42700 FIRMINY, identifiée sous le numéro 440 970 382 représentée par : Maitre Eric ETIENNE MARTIN, en qualité de Commissaire a l'exécution du pl: mandataire ad hoc suite au jugement du Tribunal de Commerce de Saint Etienne 21 Juin 2005 et l'ordonnance du 26 Février 2005 autorisant la cession des parts. 8697 ci-aprés dénommée "le cédant" d'une part,

Monsieur GENNESSON Patrick demeurant < Les Guillaudons > 07430 CHARNAS, Né le 9 Mars 1957 a ANNONAY

ci-aprés dénommé "le cessionnaire". d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date a Saint Chamond du 17 Mai 2002, enregistré a Saint Chamond, bordereau N° 4, case 207/1, il existe une société a responsabilité limitée dénommée GENPLAST EXTRUSION, au capital de 152 450,00 euros, divisé en 15245 parts de 10 euros

chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé Zone Industrielle Clos Marquet, 42400 SAINT CHAMOND, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro SAINT ETIENNE 442 118 782. La société GENPLAST EXTRUSION a pour objet principal Extrusion, transformation, distribution de toutes matieres plastiques..

La Société ADELPRO céde les 3049 parts sociales de 10 euros chacune ,qu'elle détient en représentation de son apport en numéraire lors de la création da la Société GENPLAST EXTRUSION, au terme d'un acte sous seings privés en date du 17 Mai 2002.

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, la Société par Actions Simplifiée ADELPRO céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur GENNESSON Patrick qui accepte, 3 049 parts de 10 euros chacune numérotées de 12 197 a 15 245 lui appartenant dans la Société.

Monsieur GENNESSON Patrick devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserve.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de Trente mille quatre cent quatre vingt dix euros (30 490.00 ), soit dix curos (10 euros) par part sociale, que Monsieur GENNESSON Patrick , a payé a l'instant méme a Maitre ETIENNE MARTIN, commissaire en exécution du plan et mandataire ad hoc, représentant la Société par Actions Simplifiée ADELPRO, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DES CESSIONNAIRES

Le cédant déclare :

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 14 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société GENPLAST EXTRUSION est soumise & l'impôt sur les sociétés ct que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports etfectués a la Société. ll précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les cessionnaire qui s'y obligent.

Fail a Saint Chamond Lc 28 .Juillet 2005 En 6 originaux

Mr GENNESSON Maitre ETIENNE MARTIN Société CENPLAST représentant la Ste ADELPRO

SARL GENPLAST EXTRUSION

S.A.R.L. au capital de 152 450 Euros

Zone industrielle Clos Marquet - 42400 SAINT CHAMOND

R.C.S. : Saint Etienne 442 118 782

STATUTS MUS A JOUR

Au 31 MARS 2006

- 28 Juillet 2005 Cessions de parts entre SAS ADLEPRO - P. GENNESSON 3049 parts Cessions de parts entre P. GENNESSON - G LANGUET 10 parts

Nomination commissaire aux comptes - 13 Décembre 2005 Monsieur GOUTELLE, commissaire aux comptes

: Monsieur CHALEAT, commissaire aux comptes suppléant

- 31 Mars 2006 Agrément cessions et cessionnaires Modification des statuts

GENPLAST EXTRUSION

Société a responsabilité limitée au capital de 152 450 EUROS

Siege social : Zone Industrielle Clos Marquet - 42400 SAINT CHAMOND

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre

ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La Société a pour objet :

Extrusion, Transformation, distribution de toutes matiéres plastiques,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financieres, civiles, mobilieres ou

immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : GENPLAST EXTRUSION.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Zone Industrielle Clos Marquet, 42400 SAINT CHAMOND

I1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de T'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

bZ bT

I1 est apporté en numéraire :

121 960 Euros par Monsieur GENNESSON Patrick, la somme de 30 490 Euros par SAS ADELPRO, la somme de

152 450 Euros SOIT AU TOTAL LA SOMME DE

déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE RHONE ALPES - 43 Rue Boissy d'Anglas 07100 ANNONAY, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (152 450 EUROS)

Il est divisé en 15 245 parts sociales de 10 EUROS chacune.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur GENNESSON Patrick, 15 235 parts sociales numérotées de 11 a 15 245

10 parts sociales a Monsieur LANGUET Guillauume

numérotées de 1 a 10

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 15 245 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque

apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant

au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribûtion ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter

de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. 1207

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la

libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans

la propriété de 1'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

.Les parts_sociales sont indiyisibles.a.l'égard_de..la Société qui.ne.reconnait-qu'un.seul.propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de

la Société ; a défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice ûn mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée

par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. 1707

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a

chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou

consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre

motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre

prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur

requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne

saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au

taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est, intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; 1'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites

ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, T'agrément donné par les

associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux

1707

associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la

majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis

a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la

faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en

toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue

expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve. tTT

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société

ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint

aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et 1'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs

pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée

1707

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'i y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas. les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de

tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des

comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins

avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par 1'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé,

par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la

présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés

1767

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de

résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphe ou sur des feuilles mobiles

également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications

statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour

statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié

des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours

prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des

engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales,

en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités

d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a Ieur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en

existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues

par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Avril et finit le 31 Mars.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 MARS 2003.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et

amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est

tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps

que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis & la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Conmissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes:

Le bénéfice (ou la perte) de 1'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les

produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce

prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part

de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs (762 245,08 euros).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est

précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation

peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

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Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et

documents émanant de la Société

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y

ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la

Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce, ces actes et engagements seront soumis & l'approbation de l'assemblée générales ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdit actes et engagements.

En outre, en attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce, les associés soussignés donnent mandat exprés a :

Monsieur GENNESSON Patrick, associé gérant

ici présent et qui accepte :

- d'acquérir au nom et pour le compte de la société, la branche d'activité film étirable du fonds de commerce de PROSYN POLYANE appartenant a la SAS ADELPRO immatriculé au Registre de Commerce de SAINT ETIENNE sous le numéro 440 970 382 moyennant le prix global de 457 400 EUROS

- de contracter au nom de la société, tous emprunts nécessaires a l'acquisition de ce fonds.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur GENNESSON Patrick et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a SAINT CHAMOND

Le 17 Mai 2002

DUPLICATA: En autant d'exemplaires On Cxo Tuub cxO que requis par la loi Enrngistr6 SA1NT-CHAMOND

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Vine IV