Acte du 27 octobre 2021

L'Associée unique décide de modifier l'objet social de la société a compter de ce jour, afin de l'étendre a l'activité suivante : - toutes prestations de conseil, assistance, accompagnement et d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement, et notamment toutes opérations de courtage en opérations de banque et services de paiement. *

L'Associée unique, comme conséquence de la décision précédente, décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé de la maniére suivante :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

Toutes opérations portant sur les biens mobiliers et immobiliers relatives : . à l'achat, la vente, l'échange ou la location d'immeubles batis ou non batis, . à l'achat ou la vente de fonds de commerce, - a la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres donnant vocation & l'attribution de locaux en jouissance de propriété ;

Toutes activités de gestion immobiliére (administration de biens et syndic de copropriété) ;

La représentation sous toutes ses formes des mémes activités, produits et articles, notamment comme mandataire, agent commercial, dépositaire ou concessionnaire ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, droits de propriété industrielle, en France et a l'étranger se rapportant à queique titre que ce soit a ce type d'activité :

La prise ou la dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

La prise de tout intéret et participation dans le capital de toutes sociétés exercant une activité de transaction immobiliére, de gestion immobiliére ou toute activité connexe ou complémentaire et la gestion de ces valeurs mobiliéres, parts sociales ou parts d'intérét dont elle pourra devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement ;

Toutes opérations d'intermédiation en assurance, mandataire d'intermédiaire d'assurance, courtage d'assurance ;

Toutes prestations de conseil, assistance, accompagnement et d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement, et notamment toutes opérations de courtage en opérations de banque et services de paiement ;

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Toutes prestations de services dans les domaines commerciaux, administratifs, informatiques, comptables, financiers, de gestion de moyens technigues et humains au profit de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient ou viendrait a détenir des participations ainsi qu'au profit de toutes sociétés ou entreprises qui détient ou viendrait a détenir une participation dans son capital.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pourra se rattacher directement ou indirectement a son objet social. "

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel Centre-Est M. Benoit TASSOU

M.Frank LEFEBVRE Président

CREDIT AGRICOLE CENTRE EST IMMOBILIER Société par actions simplifiée au capital de 9 000 000 euros Siége social : Héron Building - 26 Avenue René Cassin 69009 LYON 444 464 283 RCS LYON

Il est formé par le propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée qui est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associé(s).

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

Toutes opérations portant sur les biens mobiliers et immobiliers relatives : - a l'achat, la vente, l'échange ou la location d'immeubles batis ou non batis, : a l'achat ou la vente de fonds de commerce, : à la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilieres donnant vocation a l'attribution de locaux en jouissance de propriété :

Toutes activités de gestion immobiliére (administration de biens et syndic de copropriété) ;

La représentation sous toutes ses formes des mémes activités, produits et articles, notamment comme mandataire, agent commercial, dépositaire ou concessionnaire ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, droits de propriété industrielle, en France et à l'étranger se rapportant à quelque titre que ce soit à ce type d'activité :

La prise ou la dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

La prise de tout intérét et participation dans le capital de toutes sociétés exercant une activité de transaction immobiliére, de gestion immobiliére ou toute activité connexe ou complémentaire et la gestion de ces valeurs mobiliéres, parts sociales ou parts d'intérét dont elle pourra devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement ;

Toutes opérations d'intermédiation en assurance, mandataire d intermédiaire d'assurance, courtage d'assurance :

Toutes prestations de conseil, assistance, accompagnement et d'intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement, et notamment toutes opérations de courtage en opérations de banque et services de paiement :

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Toutes prestations de services dans les domaines commerciaux, administratifs, informatiques, comptables, financiers, de gestion de moyens techniques et humains au profit de toutes sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient ou viendrait à détenir des participations ainsi qu'au profit de toutes sociétés ou entreprises qui détient ou viendrait à détenir une participation dans son capital.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pourra se rattacher directement ou indirectement a son objet social.

3.1 La dénomination de la Société est : CREDIT AGRICOLE CENTRE EST IMMOBILIER 3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS < et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

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4.1 Le siége de la Société est fixé :

Héron Building - 26 Avenue René Cassin - 69009 LYON

4.2 Il pourra etre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution antlclpée prévue aux présents statuts.

Il est fait apport a la présente Soclété, par tà société Casse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-Est, lors de sa constitution, d'une somme en numéraire de trente-sept mlle (37.000) Euros, correspondant a 3.700 actions de dx (10) Euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement tibérées, alnst qu'll résulte du certificat établi préalablement a la signature des présents statuts par la Caisse Régionale de Crédit-Agricole Mutuel Centre-Est, en son agence située 1, rue Pierre de Truchis de Lays, 69410 Champagne au Mont d'Or, dépositalre des fonds, et dont un exemplaire figure en annexe des présentes.

Le retrait de cette somme sera opéré par te Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'lmmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'assoclé unigue a décidé le 20 décembre 2004 d'augmenter le capital social pour ie porter de 37.000 euros a 2.037.000 euros, par l'émission, au pair, de 200.000 actions nouvelles, souscrites intégralement en numéralre et libérées a hauteur de la moitié.

L'associé unique a décidé, le 25 janvier 2006, d'augmenter le capital social pour ie porter de 2.037.000 euros a 7.037.000 euros, par l'émission, au pair, de 500.000 actions nouvelles, souscrites intégralement en numéralre et Iibérées a hauteur du quart.

L'associe unique a décidé, le 29 mai 2008, d'augmenter ie capital social pour le porter de 7.037.000 euros & 15.000.000 euros, par l'émissian, au pair, de 796.300 actions nouvelles, souscrites intégralement en numéraire et Ilbérées a hauteur de la moitié.

Suivant décision de l'associée unique en date du 30.09.2014, le capitat a été réduit de 10000 000 euros pour @tre ramené a 5 000 000 euros. Suivant décision du méme jour, le capital social a été augmenté d'une somme de 4 000 000 euros en numeraire, pour &tre porté a 9 000 000 euros.

Le capital social est fixé & 9 000 000 euros (neuf millions d'euros).

1l cst divisé en 900 000 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie

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8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capitat social, requiert une décision de l'associé tinique ou une décision collective des associés, dans les formes et conditions de l'article 20 des présents statuts.

8.2 En cas d'augmentation du capitat social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiei de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvcnt supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou piusieurs personne(s) dénommée(s), dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent détéguer au Président les pouvairs nécessaires en yue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions de numéraire doivent étre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale à la constitution de ta Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d' augmentation du capital social.

Les actions sont nominatives.

11.1 Chaque action donne droit à son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquldation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 .Chaque action donne, en outre, ie droit au vote et à la représentation dans les décisions des assoclés, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de ia Société et d'obtenir communication de certalns documents sociaux dans les

conditlons prévues par les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

11.4 L'associé unique ou les assoclés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de ja vente d'actions nécessaires.

12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou

des associé(s).

Une attestation d'inscription cn comple sera delivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.

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12.2_ Les actions sont librement cessibles.

La cession de ces actions s'opére, & l'égard des tiers et de ia Société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé.

13.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé, ou s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Lorsqu'une personne morale est nommée Président. ses dirigeants sont sounis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Le premier Président est désigné dans les statuts avec ou sans limitation de durée. Par la suite, ie Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées à l'article 20 ci-apres. 1l est rééligible. l est révoqué ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées à l'article 20 ci-aprés, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due, Les fonctions du Président pourront égaiement prendre fin soit par démission, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination.

13.3 En cas de dissoiution du Président personne morale, cu empéchement du Président, personne physique ou morale, d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

13.4 Le Présidentpeut etre rémunéré ou non. Sa rémunération est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'article 20 ci-aprés, étant entendu que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions lul seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.5 La Société pourra consentir des prets, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avais à son Président si celui-cl est une personne morale.

ART!CLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT

14.1 Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président pourront etre limités par décision de l'associé unique ou par décision collective des assoclés prise dans les conditions de l'article 20 ci-apres. Ces limitations de pouvoirs seront inopposables aux tiers.

Le Président doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la ioi et des régiements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intéret de la Société, étant précisé qu'il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne qui peut étre associée ou non.

14.2 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée mére par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Des comités pourront étre créés par l'associé unique ou les associés dans ies conditions visées & l'article 20 des statuts, avec, notamment, pour mission d'étudier toute question soumis pour avis, à leur examen et d'accompagner le président et ie directeur général dans ia mise en æuvre des actions et de la politique générale de la Société. 5

L'associé unique qui nommera ces comités définira la composition, l'organisation, les regles de fonctionnement et les attributions de ces comités, le cas échéant, dans un réglement intérieur.

16.1 Sur proposition du Président, i'associé unique ou les associés peuvent, dans les conditions prévues à l'articie 20, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non.

II(s) détermine(nt) l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général.

Le Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général pourront étre limités par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20.7 ci-aprs. Ces limitatlons de pouvoirs seront inopposables aux tiers.

Le Directeur Général doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intéret de la société, étant précisé qu'il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne qui peut &tre associée ou non.

Dans les rapports avec les tiers, ia Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des clrconstances.

16.2 Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'assocté unique ou des associés en cas de

pluralité d'associés, sans que cette décision ait a étre motivée et sans qu'elle puisse donner lieu à une quelconque indemnité.

16.3La rémunération du Directeur Général est fixée par l'associé unique ou les associés dans les conditions visées à l'articie 20. Il a, en outre, droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.

16.4 En cas de décés, démission ou empechement du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nornination du nouveau Président.

En cas de pluralité d'associés, toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties et, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et :

son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, la société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

doit étre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes par ie Président ou le Directeur Général dans ie délai d'un mois a compter de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur ies conventions conciues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit

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exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité, étant précisé que les voix de i'associé et/ou du dirigeant intéressé, s'il est associé, ne sont pas prises en compte.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporier les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable et il est seulernent fait mention au registre des décisions des conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conctues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. La procédure ci-dessus n'est pas non plus applicable et il n'est fait aucune mention au registre des décisions sur les conventions intervenues directement ou indirectement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique ou ia société contrólant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, l'associé unique personne moraie.

En outre, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre ia Société et les personnes visées au premier paragraphe du présent articie sauf celles qui en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux comptes.

18.1 Le Commissaire aux comptes titulaire exerce son contrle conformément à la loi. l est désigné pour une période de six exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l' associé unique.

18.2Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditlons que le titulaire et pour la méme durée.

Une décision du ou des associé(s) est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(I) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;

(ii) fusion, scission ou dissolution :

(ii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du sige social en France ; (iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) nominatlon, révocation et fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux ; (vi) nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

(vii) transformation en société d'une autre forme ;

(vii) toute distribution et répartition d'actif sous quelque forme que ce soit, faite à l'associé unique ou aux associés, à l'exception des acomptes sur dividendes ;

(ix la création, la suppression du conseil de surveillance dans les conditions visées à l' article 15 des présents statuts : (x} l'émission d'emprunts obligataires.

20.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'assacié unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et ies présents statuts à la coflectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

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20.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionneis a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a son détenteur à une voix

20.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président ou, a défaut, a l'initiative de tout associé. Dans ce dermier cas, le Président, s'it n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

20.4L*associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans te premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce demier établit un rapport.

20.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.

20.6 Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, les régles reiatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

En cas de décision de l'associé unigue, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les melleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de consultation écrite de l'associé unique prise à i'initiative soit de l'associé unique soit du Président, le ou tes Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.

20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consuitation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire qul peut ou non etre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

A défaut d indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) parl'auteur de la convocation.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des actions ayant le droit de vote.

Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requlse lorsque l'exige la loi.

20.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou tout associé. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de ia réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préatable. Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués à l'Assemblée Générale dans les mémes conditions cue les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de ia Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assembiée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par ie Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associê, Il signe seul le proces verbal.

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20.7.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectué par téécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par l' auteur de ia convocation a chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leurvote.

Le vote peut @tre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu.

Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concermée(s) sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du derniervote.

Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement à la consuitation écrite, de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par l'auteur de la convocation, auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour etre conservé dans les conditions visées au paragraphe 20.8 ci-aprés.

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20.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués par l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a ia réunion.

Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisueile dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque ies décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, l'auteur de la convocation établit, dans un délai de huit jours compter de la téléconférence, le projet de procés verbal de séance aprés avoir indiqué:

l'identité des assoclés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, ies mandats donnés & cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au proces-verbal ;

l'identité des associés absents ;

1e texte des résolutions ;

le résultat du vote pour chaque résolution.

L'auteur de la convocation en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit Jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par ies associés, le Président étabiit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par l'auteur de la convocation, ainsi que la preuve de l'envoi du procs-verbal aux associés et ies copies renvoyées dment signées par ies associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme Indiqué ci-aprés.

20.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont vaiablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.

21.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique à l'occasion de toute consuitation, par l' auteur de la convocation.

21.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siege social, les documents énumérés par 'article L.. 225-115 du Code de Commerce.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (I) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

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Les représentants du Comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis aux articies L. 2323-62 et L. 2323-63 dudit Code aupres du Président de la Société ou, en l'absence du Président ou sur délégation de celui-ci, auprés du Directeur Général.

En outre, le Comité d'entreprise et ses représentants pourront exercer leurs prérogatives prévues à l'article L.2323-67 du Code du travail selon les modalités ci-aprés définies.

22.1 Décisions de la collectivité des associés

Le Comité d'Entreprise par l'intermédiaire de ses représentants visés ci-dessous ou, à défaut de désignation, par

moyen, des décisions à prendre par la collectivité des associés dans les memes conditions de délai que les associés. Cette information sera accompagnée des mémes documents que ceux transmis aux associés.

Le Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les assoclés, sous forme d'assemblées générales ou par voie de téléconférence. s'l décide d'y participer, le Comité d'entreprise devra déslgner deux représentants dans les conditions visées à l'article L. 2323-67 du Code du Travail. Les représentants ainsi désignés assisteront aux débais, sans voix consuitative ni délibérative. ls sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité. Pour tes décisions prises en dehors d'une assemblée générale ou par téléconférence et portant sur des questions requérant l'unanimité des assoclés, les représentants du comité d'entreprises pourront faire parvenir au Président ieurs observations sur lesdites questions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour toutes décisions de la collectivité des associés prises par quelque moyen que ce soit, le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres mandaté cet effet pourra requérir l'inscriptian de projets de résoiutions ou de décisions assortis d'un bref exposé des motifs, Ces projets de résolutions ou de décisions devront, pour étre inscrits a l'ordre du jour des décisions des associés, &tre adressées au Président ou au Directeur Général, au sige sociai par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et recus par le Président ou le Directeur Générai au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour les décisions des assoclés.

Le Président ou le Directeur Général accuse réception des projets par tout moyen, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de (5) cing jours a compter de leur réception.

Le Président ou le Directeur Général sera tenu d'informer ies associés, dans les meileurs délais et par tout moyen, de tout projet de résolutions ou de décisions du Comité d'entreprise ou de toute observation formulée par lui.

22.2 Décisions de l'associé unique

En cas de décisions de l'associé unique, le Comité d'entreprise sera informé des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tout moyen, & l'initiative du Président ou du Directeur Général.

Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprs du Président ou du Directeur Général, Iinscription de projets de décisions a l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront etre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au sige social par iettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour les décisions de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de décisions et d'un bref exposé des motifs. Le Président ou le Directeur Général accuse réception des projets par tout moyen, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq (5) jours a compter de leur réception.

Le Président ou le Directeur Général sera tenu d'informer l'associé unique, dans les meilleurs délais et par tout moyen, de tout projet de décisions du Comité d'entreprise.

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L'exercice sociat commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice sociai se terminera le 31 décembre 2002.

24.11l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

24.2A la cloture de chaque exercice, le Président établit et arrete le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément a la loi. l établit également un rapport de gestion.

24.3 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écouté chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

25.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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25.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

25.3Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

25.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

25.5L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique lorsque ies capltaux propres sont, ou deviendraieni, a ia suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que ta loi ou ies présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capitaf social.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices uitérieurs jusqu'a apurement.

26.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximat de neuf mois aprés clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

26.3 Toutefois, le Président peut décider, sil le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de Commerce.

27.1 la dissolution anticipée de la Société peut etre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions de l'articie 20 ci-dessus.

27.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, ia dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation dans les conditions prévues par la loi.

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28.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société entraine sa liquidation.

28.2En cas de pluralité d'associés, la décision coliective des associés prise dans les conditions visées a l'articie 20, régle Ie mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les associés pourront également décider de mettre fin aux fonctions des Commissaires aux comptes. De méme, les décisions collectives prévues a l' article L 237-25 du Code de commerce sont prises aux conditions de majorité visées à l' article 20 des présents statuts.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

28.3Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par ie liquidateur.

Toutes ies contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Soclété ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

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