KEOLIS TOURS
Acte du 5 mars 2021
Début de l'acte
RCS : TOURS
Code greffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00247 Numero SIREN : 311 567 416
Nom ou dénomination : KEOLIS TOURS
Ce depot a ete enregistré le 05/03/2021 sous le numero de dep8t 1533
KEOLIS TOURS
Société à responsabilité limitée au capital de 1 909 952 Euros Avenue de Florence - 37700 SAINT PIERRE DES CORPS 311 567 416 RCS TOURS
Code greffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00247 Numero SIREN : 311 567 416
Nom ou dénomination : KEOLIS TOURS
Ce depot a ete enregistré le 05/03/2021 sous le numero de dep8t 1533
KEOLIS TOURS
Société à responsabilité limitée au capital de 1 909 952 Euros Avenue de Florence - 37700 SAINT PIERRE DES CORPS 311 567 416 RCS TOURS
Procés-verbal des décisions soumises au vote de l'Associé Unique par voie de consultation écrite 12 JANVIER 2021
L'an 2021, le 12 janvier,
Monsieur Laurent Verschelde, agissant en qualité de gérant de la société Keolis Tours, SARL au capital de 1 909 952 €, dont le siége social est situé avenue de Florence - 37700 Saint Pierre des Corps, a, par le présent acte, certifié que :
Conformément aux dispositions du code de commerce et aux dispositions statutaires de la société Keolis Tours, l'Associé Unique a été consulté par écrit par la gérance et a statué sur l'ordre du jour suivant :
Démission de la Gérante Nomination du nouveau Gérant Modification des articles 17, 18 et 19 des statuts afin d'y inclure la possibilité de prendre des décisions sous forme d'acte sous-seing privé Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique a reconnu que l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations statutaires lui a été adressé ou mis a disposition dans les délais fixés par lesdites dispositions et stipulations.
Il ressort du dépouillement du bulletin parvenu dans les délais fixés que l'intégralité des décisions a été adoptée par l'Associée Unique :
Monsieur Laurent Verschelde, agissant en qualité de gérant de la société Keolis Tours, SARL au capital de 1 909 952 €, dont le siége social est situé avenue de Florence - 37700 Saint Pierre des Corps, a, par le présent acte, certifié que :
Conformément aux dispositions du code de commerce et aux dispositions statutaires de la société Keolis Tours, l'Associé Unique a été consulté par écrit par la gérance et a statué sur l'ordre du jour suivant :
Démission de la Gérante Nomination du nouveau Gérant Modification des articles 17, 18 et 19 des statuts afin d'y inclure la possibilité de prendre des décisions sous forme d'acte sous-seing privé Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique a reconnu que l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations statutaires lui a été adressé ou mis a disposition dans les délais fixés par lesdites dispositions et stipulations.
Il ressort du dépouillement du bulletin parvenu dans les délais fixés que l'intégralité des décisions a été adoptée par l'Associée Unique :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unigue prend acte de la décision de Madame Laurence Eymieu de démissionner de
ses fonctions de Gérant a compter du 12 janvier 2021.
ses fonctions de Gérant a compter du 12 janvier 2021.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau Gérant à compter du 12 janvier 2021, Monsieur Laurent Verschelde, pour une durée illimitée.
TROISIEME DECISION
Afin de permettre aux associés d'exprimer leur consentement unanime aux décisions / résolutions qui leur sont proposées par voie d'acte sous seing-privé, et plus généralement de mettre à jour la rédaction des statuts relative aux modalités de vote des décisions collectives,
L'Associé Unique décide de modifier les articles 17, 18 et 19 des statuts, qui seront désormais
rédigés comme suit :
< ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et dans les cas prévus à l'article 19 i) ou les délibérations requiérent l'unanimité des associés.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
1. Assemblée Générale
Toute assemblée est convoquée par la Gérance ou, à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés 15 jours au moins avant la réunion. Cette convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
Hormis les assemblées générales appelées à statuer sur les comptes annuels, et le cas échéant sur les comptes consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant par le président de séance.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associeés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associe
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant rejeté la résolution.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 14 et 15 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
3. Consentement de tous les associés exprimé dans un acte
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte
est établi sur le registre des procés-verbaux.
4. Nombre de voix
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la Société ne comprend que les deux époux.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de
nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prise a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
ARTICLE 1 9 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
i) A l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Societé en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile :
ii) A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement de parts :
iii) Par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves :
iv) Dans les autres cas, à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés a la condition que, sur premiére convocation, les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. >
L'Associé Unique décide de modifier les articles 17, 18 et 19 des statuts, qui seront désormais
rédigés comme suit :
< ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et dans les cas prévus à l'article 19 i) ou les délibérations requiérent l'unanimité des associés.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
1. Assemblée Générale
Toute assemblée est convoquée par la Gérance ou, à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés 15 jours au moins avant la réunion. Cette convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
Hormis les assemblées générales appelées à statuer sur les comptes annuels, et le cas échéant sur les comptes consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant par le président de séance.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associeés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associe
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant rejeté la résolution.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 14 et 15 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
3. Consentement de tous les associés exprimé dans un acte
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte
est établi sur le registre des procés-verbaux.
4. Nombre de voix
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la Société ne comprend que les deux époux.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de
nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prise a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
ARTICLE 1 9 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
i) A l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Societé en societé en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile :
ii) A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement de parts :
iii) Par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves :
iv) Dans les autres cas, à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés a la condition que, sur premiére convocation, les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. >
QUATRIEME DECISION
Tout pouvoir est conféré au porteur de l'original, copie ou extrait du présent acte à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Le présent procés-verbal sera consigné sur le registre des délibérations d'associés.
Fait a Paris, Le 12 janvier 2021
La Gérance
KEOLIS TOURS
Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 909 952 Euros Siége social : avenue de Florence - 37700 SAINT PIERRE DES CORPS 311 567 416 R.C.S. TOURS
Le présent procés-verbal sera consigné sur le registre des délibérations d'associés.
Fait a Paris, Le 12 janvier 2021
La Gérance
KEOLIS TOURS
Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 909 952 Euros Siége social : avenue de Florence - 37700 SAINT PIERRE DES CORPS 311 567 416 R.C.S. TOURS
Statuts
Mis à jour le 12 janvier 2021
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1ER - FORME DE LA SOCIETE
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés visées et de celles qui pourront étre créées par la suite, une Société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, ains que par les présents Statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Toutes activités d'étude, de conseil et de gestion ou d'exploitation relatives aux entreprises se
rapportant directement ou indirectement au déplacement des personnes et des biens et plus
spécialement l'exploitation du réseau de transports en commun dans la ville de TOuRS et les communes suburbaines.
L'achat, la vente, la location, la réparation la transformation, la rénovation de tous véhicules pouvant servir au transport.
La prise de participations dans toutes entreprises ayant des objets similaires ou connexes, l'emprunt, le prét de toutes sommes, l'octroi de toutes garanties.
L'acquisition ou la prise a loyer, la location ou la vente de tous immeubles construits ou non, l'édification de toutes constructions, l'acquisition, la vente, la location ou le prét de tous objets mobiliers, brevets, licences ou procédés utiles ou nécessaires auxdites activités.
Toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres se
rattachant aux objets ci-dessus.
Toutes activités d'étude, de conseil et de gestion ou d'exploitation relatives aux entreprises se
rapportant directement ou indirectement au déplacement des personnes et des biens et plus
spécialement l'exploitation du réseau de transports en commun dans la ville de TOuRS et les communes suburbaines.
L'achat, la vente, la location, la réparation la transformation, la rénovation de tous véhicules pouvant servir au transport.
La prise de participations dans toutes entreprises ayant des objets similaires ou connexes, l'emprunt, le prét de toutes sommes, l'octroi de toutes garanties.
L'acquisition ou la prise a loyer, la location ou la vente de tous immeubles construits ou non, l'édification de toutes constructions, l'acquisition, la vente, la location ou le prét de tous objets mobiliers, brevets, licences ou procédés utiles ou nécessaires auxdites activités.
Toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres se
rattachant aux objets ci-dessus.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société prend la dénomination de :
KEOLIS TOURS
KEOLIS TOURS
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le Siége Social est fixé au :
Avenue de Florence - 37700 Saint Pierre des Corps
Avenue de Florence - 37700 Saint Pierre des Corps
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société expirera le 31 décembre 2073 sauf dissolution anticipée ou prorogation.
2
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TITRE II
CAPITAL SOCIAL - PARTS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 909 952 euros, il est divisé en 119 372 parts de 16 euros chacune, toutes intégralement libérées et attribuées à Keolis SA.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Conformément aux dispositions de la loi, les Associés statuant par décision extraordinaire peuvent
modifier le Capital Social par tous moyens autorisés et suivant les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
modifier le Capital Social par tous moyens autorisés et suivant les modalités prévues par la loi et les
réglements en vigueur.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales doivent doivent étre libérées conformément aux dispositions de la loi.
ARTICLE 9 - FORME DES PARTS SOCIALES
Les droits de chaque Associé résultent uniquement des présents Statuts et des actes ultérieurs les modifiant, à l'exclusion de tout titre négociable représentatif de Parts Sociales dont l'émission est interdite.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les Parts Sociales sont cessibles dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Au cas oû les Associés ne sont qu'au nombre de deux, le consentement des Associés au projet de
cession de Parts Sociales doit étre donné a l'unanimité.
Au cas oû les Associés ne sont qu'au nombre de deux, le consentement des Associés au projet de
cession de Parts Sociales doit étre donné a l'unanimité.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les Parts Sociales sont indivisibles a l'égard de la Société, sous réserve des cas prévus par la loi.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Sous réserve des distinctions résultant de leur différence de catégorie, toutes les Parts Sociales
donnent droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle au nombre de Parts existantes.
La possession d'une Part Sociale comporte, de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions collectives des Associés.
Les ayants droit et autres représentants d'un Associé ne peuvent en rien s'immiscer dans la gestion de la Société ni géner son fonctionnement par apposition de scellés, demande de partage, de licitation ou autrement; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
3
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Parts Sociales pour exercer un droit
quelconque, les Associés devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des droits ou Parts nécessaires.
donnent droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle au nombre de Parts existantes.
La possession d'une Part Sociale comporte, de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions collectives des Associés.
Les ayants droit et autres représentants d'un Associé ne peuvent en rien s'immiscer dans la gestion de la Société ni géner son fonctionnement par apposition de scellés, demande de partage, de licitation ou autrement; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
3
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Parts Sociales pour exercer un droit
quelconque, les Associés devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des droits ou Parts nécessaires.
TITRE III
ARTICLE 13 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques associées ou non, nommés dans les conditions prévues par la loi pour la durée fixée par les Associés.
Le ou les Gérants peuvent résigner leurs fonctions, à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque Associé au moins trois mois avant la date d'effet de la
démission ; la démission d'un Gérant ne prend effet qu'a la clture de l'exercice au cours duquel elle est notifiée aux Associés, a moins que ceux-ci ne décident le remplacement immédiat du Gérant
démissionnaire.
Au cas oû un Gérant viendrait à étre empéché pour une cause quelconque d'exercer ses fonctions, les Associés peuvent, soit nommer un autre Gérant, soit remplacer purement et simplement le Gérant empéché si cet empéchement a une durée supérieure a six mois.
Le ou les Gérants sont révocables dans les conditions prévues par la loi.
Le ou les Gérants peuvent résigner leurs fonctions, à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque Associé au moins trois mois avant la date d'effet de la
démission ; la démission d'un Gérant ne prend effet qu'a la clture de l'exercice au cours duquel elle est notifiée aux Associés, a moins que ceux-ci ne décident le remplacement immédiat du Gérant
démissionnaire.
Au cas oû un Gérant viendrait à étre empéché pour une cause quelconque d'exercer ses fonctions, les Associés peuvent, soit nommer un autre Gérant, soit remplacer purement et simplement le Gérant empéché si cet empéchement a une durée supérieure a six mois.
Le ou les Gérants sont révocables dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Conformément a la loi, chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'obiet social
Les limitations ou oppositions relatives aux pouvoirs et actes des Gérants sont inopposables aux tiers
sauf disposition contraire de la loi.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
Les limitations ou oppositions relatives aux pouvoirs et actes des Gérants sont inopposables aux tiers
sauf disposition contraire de la loi.
Les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.
ARTICLE 15 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Les Gérants ont droit, en rémunération de leur travail, et indépendamment de leurs frais de
représentation, voyages et déplacements, à un salaire annuel fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le taux et les modalités sont déterminés par les Associés et restent applicables jusqu'a décision contraire.
représentation, voyages et déplacements, à un salaire annuel fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le taux et les modalités sont déterminés par les Associés et restent applicables jusqu'a décision contraire.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés, directement ou par personne interposée, doivent faire l'objet d'un rapport écrit porté à la connaissance des Associés dans les conditions prévues par la loi.
Il en est de méme des conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance est simultanément Gérant ou Associé de la Société à responsabilité limitée.
Il en est de méme des conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance est simultanément Gérant ou Associé de la Société à responsabilité limitée.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de
chaque exercice et dans les cas prévus à l'article 19 i) oû les délibérations requiérent l'unanimité des associés.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
1. Assemblée Générale
Toute assemblée est convoquée par la Gérance ou, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée
La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés 15 jours au moins avant la réunion. Cette convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la
convocation.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
Hormis les assemblées générales appelées à statuer sur les comptes annuels, et le cas échéant sur les comptes consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui
participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et
signé par le ou les gérants et, le cas échéant par le président de séance.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé par lettre recommandée avec avis
de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
5
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant rejeté la résolution.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 14 et 15 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
3. Consentement de tous les associés exprimé dans un acte
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci
doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
4. Nombre de voix
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la Société ne comprend que les deux époux.
chaque exercice et dans les cas prévus à l'article 19 i) oû les délibérations requiérent l'unanimité des associés.
Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
1. Assemblée Générale
Toute assemblée est convoquée par la Gérance ou, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée
La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés 15 jours au moins avant la réunion. Cette convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la
convocation.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
Hormis les assemblées générales appelées à statuer sur les comptes annuels, et le cas échéant sur les comptes consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui
participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et
signé par le ou les gérants et, le cas échéant par le président de séance.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé par lettre recommandée avec avis
de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
5
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant rejeté la résolution.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 14 et 15 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
3. Consentement de tous les associés exprimé dans un acte
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci
doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
4. Nombre de voix
Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la Société ne comprend que les deux époux.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
6
i A l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un
associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en
commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile ;
ji)A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement de parts ;
iii) Par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital
social par incorporation de bénéfices ou de réserves ;
iv) Dans les autres cas, à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou
représentés à la condition que, sur premiere convocation, les associés présents ou représentés
possédent au moins le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
6
i A l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un
associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en
commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile ;
ji)A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement de parts ;
iii) Par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital
social par incorporation de bénéfices ou de réserves ;
iv) Dans les autres cas, à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou
représentés à la condition que, sur premiere convocation, les associés présents ou représentés
possédent au moins le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
ARTICLE 20 - INFORMATION DES ASSOCIES
L'information des Associés est assurée dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des Associés sont constatées par des procés-verbaux établis, signés et certifiés dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés, s'il y a lieu, par l'Assemblée Générale et exercent leur mandat dans les conditions prévues par la loi.
Les honoraires du commissaire aux comptes sont a la charge de la Société, ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
Les honoraires du commissaire aux comptes sont a la charge de la Société, ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur les bénéfices nets tels que définis par la loi, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est en premier lieu fait un prélévement d'un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale tant que celui-ci ne représente pas un dixiéme du Capital Social.
Le solde de ces bénéfices, augmenté le cas échéant des reports à nouveau antérieurs et des sommes prélevées par l'Assemblée sur les réserves dont elle a la disposition conformément a la loi, constitue le bénéfice distribuable.
Sur le bénéfice distribuable il sera prélevé toute somme que l'Assemblée jugera convenable de reporter à nouveau ou d'affecter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux dont elle
détermine l'affectation ou l'emploi.
Le solde, s'il en est un, est attribué aux associés a titre de dividende.
Le solde de ces bénéfices, augmenté le cas échéant des reports à nouveau antérieurs et des sommes prélevées par l'Assemblée sur les réserves dont elle a la disposition conformément a la loi, constitue le bénéfice distribuable.
Sur le bénéfice distribuable il sera prélevé toute somme que l'Assemblée jugera convenable de reporter à nouveau ou d'affecter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux dont elle
détermine l'affectation ou l'emploi.
Le solde, s'il en est un, est attribué aux associés a titre de dividende.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
ARTICLE 25 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Conformément à la loi, les Associés doivent étre appelés à statuer sur la dissolution anticipée de la Société, en cas de pertes absorbant la moitié au moins du Capital Social.
Dans tous les cas, les Associés doivent tirer les conséquences de leur décision, notamment en ce qui concerne la réduction du capital.
8
Dans tous les cas, les Associés doivent tirer les conséquences de leur décision, notamment en ce qui concerne la réduction du capital.
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ARTICLE 26 - DISSOLUTION
A l'expiration de la Société ou dans tous les cas de dissolution anticipée les Associés réglent le mode
de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs Associés ou non.
de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs Associés ou non.
ARTICLE 27 - LIQUIDATION
Pendant la liquidation, la collectivité des Associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales,
pour mener la liquidation à son terme.
Les Associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus
du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales,
pour mener la liquidation à son terme.
Les Associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus
du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
ARTICLE 28 - EMPLOI DU PRODUIT DE LA LIQUIDATION
Aprés paiement du passif et des charges sociales, le produit de la liquidation est d'abord employé à rembourser aux Associés le montant des Parts Sociales ; le surplus est réparti entre les Associés proportionnellement a la fraction du capital social qu'ils possédent.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION
La transformation de la Société en une Société d'une autre forme est décidée dans les conditions
prévues par la loi, sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle.
prévues par la loi, sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société et la liquidation entre les Associés, la Société, les Gérants, les Liquidateurs ou certains d'entre eux a raison des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents du Siége Social.
A cet effet, tout demandeur autre que la Société dans une contestation de ce genre doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux visés ci-dessus. A défaut de cette élection de domicile, elle a lieu de plein droit au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance dudit Siége Social. Toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile élu ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus.
A cet effet, tout demandeur autre que la Société dans une contestation de ce genre doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux visés ci-dessus. A défaut de cette élection de domicile, elle a lieu de plein droit au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance dudit Siége Social. Toutes notifications et assignations sont valablement faites au domicile élu ainsi qu'il a été indiqué ci-dessus.