Acte du 18 octobre 2019

Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée 2. L'année sociale commence le 01/01 et finit le 30/12.

Page 1 sur 11

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la 5ociété au Registre du Commerce et des 5ociétés jusqu'au 31/12/1988.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Il peut étre transféré en vertu d'une décision de la gérance ratifiée par l'assemblée générale ordinaire.

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées de leur valeur nominale. Les fondateurs ont apporté a la société, en numéraire, la somme de 15 244,90 £. Montant total des apports : 15 244,90 £

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 01/04/2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 137 204,10 euros, par voie de capitalisation de réserves, pour être porté 152 449,00 euros.

Par suite de cessions ultérieures, les parts sont réparties comme suit : A la 5.A.R.L. ETOILE & G, dont le numéro d'identification unique est 491 343 034 RC5 LAON, a concurrence de 460 parts sociales portant les numéros 1 a 460, ci... 460 parts A Monsieur Francois FRENOVE, né le 16/12/1952 & NANTE5 (44), a concurrence de 260 parts sociales portant les numéros 461 a 720, ci.. 260 parts A Madame Dominique FRENOVE, née GRISOT VER5TRAETE le 24/02/1956 a LAON (02), a concurrence de 260 parts sociales portant les numéros 721 a 980, ci... : 260 parts A Monsieur Hubert FRENOVE, né le 05/10/1975 & REIM5 (51), a concurrence de 10 parts sociales portant les numéros 981 a 990, ci : 10 parts A Monsieur Charles FRENOVE, né le 20/05/1991 a REIM5 (51), concurrence de 10 parts sociales portant les numéros 991 a 1000, ci.. . : 10 parts

Tatal égal au nombre de parts composant le capital social : ..... ..1 000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées comme

indiqué ci-dessus.

Article 8 - Augmentation et réduction de capital 1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré. En cas d'augmentation de capital en numéraire

et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent étre intégralement libérées. Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

5i l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision

des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établ sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

Page 2 sur 11

2. Le capital peut égaiement étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour

quelque cause et de queique maniére que ce soit, maisen aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. 3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de ronpus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir

la délivrance d'une part nouvelie devant faire leur affaire personneile de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Article 9 - Parts sociales 1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociabies. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital sacial et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

2. Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égai dans ies bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les vates et délibérations. Les associés ne suppartent les pertes que jusqu'a concurrence de ieurs apports ; au-dela, tout appel de fands est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsabies pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou iorsque ia valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Cammissaire aux Apports. En cas d'augmentation du capital, ies Gérants et ies souscripteurs sont solidairement responsabies, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, iorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports. La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce sait, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. Chaque part est indivisibie à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de ia Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisians concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour ies autres décisions.

L'usufruitier doit étre convoqué et peut participer à toutes les décisions coliectives paur lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Réciproquement le nu-propriétaire, qui a la qualité d'associé, doit étre convoqué et peut participer à toutes Ies décisions collectives pour lesquelles il n'a pas le droit de vote. 5. La réunion de toutes les parts sociaies en une seule main n'entraine pas la dissolution de ia Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous ies pauvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

Article 10 - Cession et transmission des parts sociales 1. Transmission entre vifs La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposabie à la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre

rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. La cession n'est opposabie aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Le dépt au greffe du tribunal de commerce des statuts mis a jour de la répartition du capital mise à jour vaudra publicité. Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants.

Page 3 sur 11

En dehors de ces cas, elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire propasé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés

pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Les associés doivent, dans le délai de trois mais a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande du Gérant, sans pouvoir excéder six mois, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf

conventian contraire entre les parties. Le cédant peut, a tout moment, signifier a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé la Société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au mains deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son canjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas o les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité

a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes piéces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, cornme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2346 du Code civil, en exécution d'un

nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme

nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus paur taute décision extraardinaire emportant réduction du capital social.

Page 4 sur 11

2. Revendication par le conioint de la qualité d'associé En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si la notification est postérieure a l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint. En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire. Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3. Transmission par décés Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Toutes transmissions de parts de capital au profit d'une personne non associée par suite du décs d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues a l'article L. 223-14 du Code de commerce. Ainsi, le conjoint de l'associé décédé, de méme que tous héritiers ou ayants droit, ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité de la moitié des parts sociales. Si le nombre de parts à transmettre est tel que la majorité requise pour l'agrément ne peut étre réunie, il appartiendra aux associés survivants de solliciter en référé auprés du Tribunal de commerce la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de l'associé décédé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3, des présents statuts. Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et

qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de

l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la $ociété sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Lorsque la Société continue avec les seuls associés survivants et que l'agrément a été. refusé aux héritiers, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou des héritiers ou ayants droit non agréés ; il est fait application des dispositions des alinéas S, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Page $ sur 11

4. Liquidation d'une communauté de biens entre époux En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint

survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Article 11 - Décés - Interdiction - Faillite d'un associé La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée & l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

Tout Gérant, associé au non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la callectivité des associés représentant plus de la maitié des parts sociales. En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un au plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 17 ci- apres.

En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de décés, tout assacié et le Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée seule fin de procéder a son remplacement.

leur missian de contrôle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas. 2. Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une cansultatian écrite des

associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligataire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3. Toute Assemblée Générale est canvaquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils

représentent au mains le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La

convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunian. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convacation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui passéde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Page 7 sur 11

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Dans le cas oû il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés. Seules sont mises en délibération les questians figurant a l'ordre du jour. 4. En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vate par écrit, le yote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non ".

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 5. Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

6. Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux. 7. Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nambre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Article 19 - Décisions collectives extraordinaires Sant qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actians, en Saciété par actions simplifiée ou en Saciété Civile ;

a la majarité en nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts ;

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves. Pour toutes modifications statutaires, l'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Page 8 sur 11

Article 20 - Droit de comrnunication et d'intervention des associés Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le drait d'obtenir communication des documents visés a l'article L. 223-26 du Code de commerce et informations nécessaires paur

lui permettre de se prononcer en cannaissance de cause. La consultation ne peut avair lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi de ces documents. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout assacié non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. peuvent, soit individuellement, soit en

se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rappart sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements. Chaque assacié dispase, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

Article 21 - Conventions entre la Société et ses associés ou Gérants 1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventians portant sur des opérations courantes canclues a des conditions normales. 2. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant nan associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée. 3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque farme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des camptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de

commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan. La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article R. 232-2 du Code

de commerce, le Gérant doit établir ies documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce. Tous ces documents sont mis a la disposition du Cammissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions

légales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan, campte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutians propasées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

Page 9 sur 11

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code

de commerce doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissernents et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en

réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé s % pour canstituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du repart bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefais, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en appiication de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Toutefois, la transfornation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire a la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societé.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorato du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine sociat a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours

des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et. la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conforrnément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a REIMS,le 28/12/2018

En quatre originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités.

Page 11 sur 11