VAXHOLM
Acte du 22 mai 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 24626
NumeroSIREN:799302674
Nom ou denomination : VAXHOLM
Ce depot a ete enregistre le 22/05/2014 sous le numero de dépot 46554
1404660402
DATE DEPOT : 2014-05-22
2014R046554 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 2013B24626
N SIREN : 799302674
VAXHOLM DENOMINATION :
ADRESSE : 28 avenue d'Eylau 75116 Paris
2014/04/02 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
13b24 62 6 VAXHOLM
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.107.127,09 C SIEGE SOCIAL : 28, AVENUE D'EYLAU - 75116 PARIS 799 302 674 RCS PARIS
(roife du tri!unal rt dc Paris 1c :
2 2 MAi 2014
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 24626
NumeroSIREN:799302674
Nom ou denomination : VAXHOLM
Ce depot a ete enregistre le 22/05/2014 sous le numero de dépot 46554
1404660402
DATE DEPOT : 2014-05-22
2014R046554 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 2013B24626
N SIREN : 799302674
VAXHOLM DENOMINATION :
ADRESSE : 28 avenue d'Eylau 75116 Paris
2014/04/02 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
13b24 62 6 VAXHOLM
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.107.127,09 C SIEGE SOCIAL : 28, AVENUE D'EYLAU - 75116 PARIS 799 302 674 RCS PARIS
(roife du tri!unal rt dc Paris 1c :
2 2 MAi 2014
Statuts
2 AVRIL 2014
COPIE CERTIFIEE CONFORME
LES SOUSSIGNES :
Madame Jaana Hillevi LONNSTROM épouse MOATTI, née le 16 octobre 1964 KOTKA
(FINLANDE), de nationalité suédoise, demeurant 40, avenue du Président WILSON - 75116 PARIS, mariée avec M. Joseph Marc MOATTI, à Ia mairie de PARIS-XVI (75116) le 12 novembre 1987 sous Ie régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Jean-Michel ATTAL, notaire & PARIS, le 5
novembre 1987. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis
ET
Monsieur Joseph Marc MOATTI, de nationalité francaise, né ie 15 juillet 1953 & 5OU55e (TUNISIE), demeurant 40, avenue du Président WILSON - 75116 PARI5, marié avec Mme Jaana Hillevi LONNSTROM, a 1a mairie de PARIS-XVI (75116) le 12 novembre 1987 sous le régime de Ia
séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Jean-Michel ATTAL, notaire à PARIS, le 5 novembre 1987. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis,
ET
Monsieur Nessim serge MoATTI, de nationalité francaise, né Ie 19 janvier 1955 a 5OUSSE (TUNISIE), demeurant 28, avenue d'Eylau - 75116 75116 PARIS, Divorcé de Madame Dominique Ingrid Marie SAFFAR suivant jugement rendu par le Tribunal de grande instance de NANTES le 12
octobre 2005, et non remarié
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de Ia société par actions simplifiée qu'ils ont décidé de constituer :
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SOMMAIRE
Page
SOM.AIRE....... SECTION I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE
FORME DE LA SOCIETE 1. 2. O8JET...... : 3. DENOMINATION.... 4. SIEGE SOCIAL...... 5. DUREE ....... 6. SECTION II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL.. 7. APPORTS : CAPITAL SOCIAL B. COMPTES COURANTS..... 9. 10. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL.....
INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT....... 11. 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS... 12. FORME DES VALEURS MOBILIERES...... 11 13. LIBERATION DES ACTIONS.......... 14. SECTION IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS..... TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS ..... 11 15. 13 15.1 Principes ........ 13 15.2 Droit de préemption..... 14 15.3 Dispositions générales. 14 15.4 Mutations Libres... SECtION V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 15 DIRECTION DE LA SOCIETE 16. 15 16.1 15 16.2 Nomination du Président 15 16.3 Démission - Révocation... 16 Rémunération .. 16.4 16.5 Pouvoirs du Président... ....16 17. REPRESENTATION SOCIALE....... SECTION VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES.... CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS........ 17 1B. 18 19. SECTION VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES..... .18 18 20. REGLES GENERALES . Délibérations en assemblée d'associés .. 20.1 21 Délibérations par voie de consultation écrite ..... 20.2 Etablissement de procés-verbaux des détibérations..... . 22 20.3 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES . 21. 22 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES ..22 22. .23 23. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES. 24. SECTION VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS *24 .24 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ......... 25. 26. SECTION IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS 24 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE 24 27. CONTESTATIONS ... 28. SECTION X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION....... 29. 25 NOMINATION DU PRESIDENT....
SECTION I - FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
FOrMe De LA SOCIETe 1.
11 est formé par les associés une société par actions simplifiée régie par :
Jes dispositions des articles L 227-1 & L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de commerce, dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuléres aux sociétés par
actions simplifiées, Ies dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des
articles L 225-17 a L 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a
toute société des articles 1832 1844-17 du Code civil,
Ies dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
2. OBJET
La Société a pour objet :
Agir comme société holding, et a cet effet, prendre, gérer et administrer des participations
majoritaires sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale, financiere, industrielle et immabiliére, Ja société peut cet effet rendre toutes prestations ses fliales, quelle que soit teur nature, notamment administrative, financiere, juridique, technique, commerciale,
La création, l'acquisition, Ia location, la prise en location gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de
commerces se rapportant a l'activité spécifiée,
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création nouvelles, d'apport, de souscription de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, 1'exploitatian ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilires et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou
a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
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DENOMINATION 3.
La dénominatian de la Société est :
< VAXHOLM >
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annances et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots & Société par Actians Simplifiée ou des initiales SAS > et de l'énanciation du montant du capital social ainsi que Ie Jieu et Ie numéro
d'immatriculatian de la Saciété au Registre du Commerce et des Sociétés.
4. SIEGE 5OCIAL
Le siege sacial est fixé :
28,avenue d'Eylau - 75116 PARI5
Il peut étre transféré dans le méme départernent ou dans un département limitrophe par décision
du Président et partout ailleurs par décision de l'associée unique ou des associés statuant dans les conditions de l'Article 21 ci-aprés (assemblée extraordinaire).
DUREE 5.
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date
d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolutian anticipée sont prises par
décision collective des associés,
Un (1) an au mains avant la date d'expiration de Ja Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce,
statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la
consultation prévue ci-dessus.
6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2014,
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SECTION II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
7. AppORtS
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En rémunération de ces apports, les associés apparteurs se volent attribuer :
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L'évaluation des apparts ci-dessus a été effectuée au vu du rapport de Monsieur Sylvain MARY,
Commissaire aux apports, suivant décision unanime des associés en date du 4 décembre 2013,
conformément aux dispositions de l'article L 225-8 du Code de commerce.
Par assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2014, le capital social a été augmenté d'une
somme de 541.710 € suite a l'apport en nature de la nue-propriété de 1.389,000 parts sociales de 1a société GOTLANDS, numérotées de 5.172.861 a 6.561.860 inclus, et par la création de
54.171.000 actions nouvelles. Le capital social a été ainsi porté de 1.565.417,09 € a 2.107.127,09
€.
8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé 2.107.127,09 c, divisé en 210.712.709 actions de 0,01 € de valeur
nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées.
9. COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dant celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en Comptes
courants x. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre
l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises la procédure d'autarisatian et de contrle prévue par la lai.
10. MODIFICAtIONS DU CAPITAL SOCIal
Le capitat sacial de la Société ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des
associés statuant dans les conditians de 1'Article 21 ci-aprés (assemblée extraordinaire) sur le
rapport du Président.
Modalités d'une augmentation de capital
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Le capital social de la Société peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sant émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés :
soit par apport cn numéraire y compris par compensation avec des créances certaines,
1iquides et exigibles sur la Société,
soit par apport en nature, sait par incorporatian de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché & des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
Delégation de pouvoirs
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le
délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en
constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Droit preferentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital social en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf
stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans
droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des nouveaux titres émis, Toutefois, les associés peuvent rcnoncer a titre individuel a
leur droit préférentiel de souscription et 1a décision d'augmentatian du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Libération des actions nouvelles
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la sauscription de
Ja quotité du nominal (ou du pair) prévue par la toi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Actions de préférence
Il peut étre émis des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Ces droits doivent alors étre définis dans les présents statuts dans Ie respect des dispositions de l'article L228-11 du Code de commerce.
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Le droit de vate peut étre aménagé paur un détai déterminé ou déterminable ou supprimé
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de fa maitié du capital
social, et, si tes actians de la Société étaient admises aux négociatians sur un marché réglementé,
plus du quart du capital social.
SECTION III - ACTIONS
11. INOIVISIBILITE DES ACTIQNS - USUFRUIT
Indivisibilité
Les actians sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actians indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou
par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en
référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Dérnernbrement de prapriété
Le droit de vote attaché a l'action appartient l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans Jes assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter 1eur canvention a Ja connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social,
1a Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés
T'expiratian d'un détai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste
faisant foi de la date d'expéditian.
Nonabstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le drait de participer δ toutes les assemblées générales,
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 12.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité
du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports, Les droits et
obligations attachés l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une
actian comporte de plein droit adhésian aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir
l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de san administration. Ils doivent
pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisians des
assemblées générales.
Regroupement d'actions
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, te cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil
d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon 1es dispositions
réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions
nécessaires pour réaliser le regroupernent.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de
regroupement peuvent étre annuiées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les
ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs
ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il Y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant fixé par décret en
Conseil d'état.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assernblée générale, obtenir d'un
ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux (2) ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à Iachat qu'a la vente des offres portant sur Jes rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement
perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paierment a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans ta mesure ou ils n'ont pas été atteints par la
prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens
qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués
en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Répartition - Remboursement des actions
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Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa
liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes
taxations susceptibles d'etre suppartées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance
respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Conséquences de la passession d'une action
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulierement prises par les organes sociaux.
Forme Des yaleurs mobilieres 13.
Les actions sant obligatoirement naminatives. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires sur des comptes tenus & cet effet par la Société dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou
par toute autre personne ayant recu délégation de ce dernier a cet effet.
14. LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actians en numéraire est obligatoirement accampagnée du versement de ia
quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans Jes proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles
sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibitité,
le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
SECTION IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION
D'ACTIONS
15. TRanSMiSsIOn et InDIViSibiliie Des actiOnS
Aux fins de l'application du présent article 1s, les termes des présentes commencant par une
majuscule auront les sIgnifications indiquées comme il est indiqué ci-dessous. La signification des termes définis s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes, à l'infinitif ou conjugué,
qu'il soit utilisé comme substantif, adjectif, participe présent ou verbe à condition qu'il conmence
par une majuscule.
Apr&s signifie que, dans tous les cas ou il sera fait référence, aux termes des présents statuts a une participation, a un prorata, a une quote-part, a un rapport ou à un
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15.1 Principes
Taute Mutation de Titres s'opére a l'égard de la Société et des Tiers, par un virement du compte de
l'associé cédant au compte du cessionnaire sur productian d'un ardre de mouvement. Cet ordre de
mouvement est inscrit sur un registre tenu chronalogiquement, dit & registre des mauvements de
titres >.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sant tenus solidairement du
montant non libéré de l'Action. Tout souscripteur ou associé qui a cédé son Titre cesse, 2 ans aprés l'envoi a la Société de son ordre de mouvement, d'étre responsabie des versements non encore
appelés.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La location des actions est interdite.
Droit de préemption 15.2
15.2.1 Avis d'un proiet de Mutation
Tout associé qui envisagera de procéder a une Mutation de tout ou partie de ses Titres (le cédant >) au profit d'un Tiers ou d'un autre associé (le & Cessionnaire >), sera tenu de natifier aux autres associés un Avis émis préalablement a ladite Mutation (l'u Avis *), contenant les
informations visées a l'Annexe 15.2.
Par exception, en cas de Mutation de Titres intervenant dans le cadre d'une dévolution successorale, l'Avis devra intervenir dans les 90 jours du décés a la diligence des ayants-droit. A
défaut, if sera reéputé etre intervenu a l'expiration de ce délai.
15.2.2 Droit de Préemption réciproque
Les associés non Cédants pourront exercer, en cas d'émission par un assacié d'un Avis relatif a un
prajet de Mutation, leur droit de préemption dans les conditions prévues a l'Annexe 1s.2 bis (le
Droit de Préemption ).
Réalisation de la Mutation initialenent proietée..à défaut d'exercice du_Droit. de 15.2.3
Préemption
La Mutation de Titres projetée aux termes de tout Avis pourra étre réalisée librement au prafit du
Cessionnaire visé dans l'Avis précité dés lors que, le cas échéant, le Droit de Préemption aura été réguliérement purgé conformément aux procédures prévues a l'article 15.2, sous réserve de ce
que :
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Ia Mutation de Titres, objet de l'Avis, soit réalisée dans les 60 jours suivant l'expiration du (a
Délai d'Exercice, étant précisé qu'une fois ce délai expiré, toute Mutation de Titres ne pourra
étre réalisée qu'& la condition expresse d'etre soumise & nouveau au Droit de Préemption
et
Ia Mutation de Titres faisant l'objet de l'Avis soit réalisée aux mémes prix, termes et (b)
conditions que ceux stipulés dans l'Avis, étant précisé que toute modification des prix, termes et/ou conditions constituera une nouvelle Mutation de Titres soumise a nouveau au
Droit de Préemption.
Dispositions générales 15.3
Chacune des parties disposera d'un délai de trente (30) jours a compter de la natitication de l'Avis visé ci-dessus (le Délai d'Exercice >) pour notifier au(x) Cédant(s) son intention d'exercer son
Droit de Préemption dans les conditions de l'article 15.2.
En l'absence de notification dans ce délai ou en cas de notification dans le Délai d'Exercice
n'entrainant pas le valable exercice du Droit de Préemption, les Cédants pourront librement réaliser
Ia Mutation de Titres objet de l'Avis.
Chacune des parties pourra obtenir dans un délai de huit (8) jours, sur demande de sa part faite a
l'auteur (ou aux) auteur(s) de l'Avis, tous justificatifs sur la réalité de l'opération envisagée et sur ses modalités. Ce(s) dernier(s) ne pourra (pourront) se prévaloir d'un quelconque engagement de confidentialité pris a l'égard du bénéficiaire de l'opération envisagée.
Dans les huit (8) jours de la clture du Délai d'Exercice, le Cédant notifiera & 1'ensemble des autres associés le détail des réponses recues. Il fera notamment mention, le cas échéant, du nombre de
Titres faisant l'objet de l'exercice du Droit de Préemption.
Mutations Libres 15.4
Par exception aux dispositions prévues & l'article 15.2, le rachat par la Société de ses propres actions (les Mutations Libres ), pourra étre effectué sans danner lieu & l'exercice du Droit de
Préemption, a conditian d'étre précédé d'un Avis.
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SECTION V - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
DIRECTION DE LA SOCIETE 16.
Président 16.1
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique,
soit une personne morale, associé ou non de ta Société.
Nomination du Président 16.2
Le Président est nommé pour une durée indéterminée par l'associé unique ou ta collectivité des associés statuant a l'unanimité des associés.
La personne moraie Président est représentée par son représentant légal sauf si, lars de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elie désigne une personne spécialement
habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la respansabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent.
Démission - Révocation 16.3
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de
son mandat, soit en cas de Président personne morale par l'ouverture a son encontre d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou la collectivité des assaciés qui aura a statuer
sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre
recommandée.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint
l'age de soixante-quinze] (75) ans révolus. Le Président personne morale sera démissicnnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président est uniquement révocable pour faute laurde, c'est-à-dire la faute que commettrait le
Président dans le cadre de ses fonctians dans l'intention de nuire a la société. La décision de
révocation ne peut résulter que d'une décision de la collectivité des associés statuant a l'unanimité
des associés, La révacation du Président pour faute lourde ne pourra intervenir que moyennant le
respect d'un préavis de six (6) mois.
- 15 {sur 28} -
La révocation du Président doit etre expressément prévue a l'ordre du jour et ne peut en aucun cas
étre soumise au vote de la collectivité des associés au titre des guestions diverses.
Rémunération 16.4
Le Président peut recevoir une rémunératian en compensation de Ja responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par
1'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'Article 22 ci-aprés (assemblée ordinaire).
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a Ia fois fixe et
proportionnel. Les conditions d'une éventuelle indemnité de révocation attribuée au Président seront fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de ta personne morale Président, peut etre
également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un
emploi effectif.
Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Président n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Pouvoirs du Président 16.5
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet
social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les Statuts ou par la Loi aux associés.
Les dispositions des présents Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, Ja seuie publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice
de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
REPRESENTATIQN SOCIALE 17.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-66 du Code du
travail auprés du Président.
Le Comité d'Entreprise doit &tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que
les associés.
- 16 [sur 28] -
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise doivent
étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées
par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siege social six (6) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés, Le Président accuse réception de ces demandes dans les
trois (3) jours de leur réception.
SECTION VI -CONVENTIONS RéGLEMENTéES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
COnventIOnS Entre La SOCIete et SeS DIrigeantS 18.
En cas de pluralité d'associés, toute convention portant sur des opérations courantes et conclues a
des conditions normales ou non et intervenant directement ou par personne interposée entre la
Société et
ses dirigeants :
ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % :
ou 1a société contrôlant une saciété associée au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce,
doit étre portée, le cas échéant s'il a été nammé, a la connaissance du Commissaire aux Comptes,
par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un (1) mais.
En cas de présence d'un Commissaire aux Comptes dans la Société, celui-ct devra établir un
rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de Ja décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport. A défaut de présence d'un Commissaire aux Comptes, les associés statueront sur un rapport spécial rédigé par le Président.
Les conventians non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins ieurs
effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et
les personnes intéressées.
En outre, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes
visées au premier paragraphe du présent article sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux
Comptes le cas échéant.
- 17 [sur 28] -
COmmIssaIres aux CO mptes 19.
La Société devra nammer un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et suppléant(s)
si elle dépasse les chiffres fixés par décret.
Lorsque les conditions fixées par la loi sont remplies, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le cantrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou
plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
Si ces conditians ne sont pas remplies, la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire ct d'un Cammissaire aux Comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés,
statuant dans les conditians requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de
procéder & de telles désignations, si elle le juge opportun.
En autre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (10éme) du capital.
Les Commissaires aux Comptes daivent étre invités a participer a toutes les décisions callectives dans les memes conditions gue les associes.
SECTION VII - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
20. REGLES GENERALES
Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par Ia Lol a la collectivité des assaciés, Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
En cas de pluralité d'associés, les décisians collectives des associés sont prises exclusivement a
l'initiative du Président de la Société :
soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation,
soit par consultation écrite,
soit par un acte signé par taus les associés.
Tout assacié a le droit de participer aux décisions collectives, quei que soit le nombre d'actians qu'il
posséde. Tout associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Chaque actian donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires le cas échéant sont invités a participer à toute décisian callective, en méme temps et dans la meme forme que les associés. Il en est de méme du Président de la société s'il n'est pas associé.
Délibérations en assemblée d'assaciés 20.1
20.1.1 Convocation
- 18 [sur 28] -
La convacatian des assembléas est faite le Président huit (8) jours au mains a l'avance par une
lettre simple adressée à tous les associés, ou, sous réserve de l'obtention préalable de leur accord
individuel portant l'indicatian de leur adrasse électranique, par un moyen électronique de
télécommunication a cette adresse. Chaque assacié aura a taut moment la faculté de demander a
Ia Société, par lettre recommandée avec avis de réception, que l'envol pastal simple ou le mayen de télécammunication susmentionné sait remplacé à l'avenir par une Jattre recammandée avec accusé de réceptian.
Au cas ou l'assemblée n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une dauxiéme
assemblée est canvaquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle
la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois porté a six (6) jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annuléa. Toutefois, l'action en nullité n'est
pas recevable larsque tous las associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.
L'avis de convocation doit camparter ta date, l'heure et le liau de l'assemblée ainsi que l'ordre du
jour de l'assemblée.
20.1.2 Ordre du iaur
L'ardre du jour de l'assemblée et le texte des résolutians sont arrétés exclusivement par le
Président.
L'assembtée ne peut en aucun cas délibérer sur une questian qui n'ast pas inscrite à son ordre du
jour.
20.1.3 Participation aux délibérations
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actians qu'il posséde, sur simple justification da son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur les registres tenus par la société, au moins deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée, ce délai pouvant @tre réduit sur
COPIE CERTIFIEE CONFORME
LES SOUSSIGNES :
Madame Jaana Hillevi LONNSTROM épouse MOATTI, née le 16 octobre 1964 KOTKA
(FINLANDE), de nationalité suédoise, demeurant 40, avenue du Président WILSON - 75116 PARIS, mariée avec M. Joseph Marc MOATTI, à Ia mairie de PARIS-XVI (75116) le 12 novembre 1987 sous Ie régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Jean-Michel ATTAL, notaire & PARIS, le 5
novembre 1987. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis
ET
Monsieur Joseph Marc MOATTI, de nationalité francaise, né ie 15 juillet 1953 & 5OU55e (TUNISIE), demeurant 40, avenue du Président WILSON - 75116 PARI5, marié avec Mme Jaana Hillevi LONNSTROM, a 1a mairie de PARIS-XVI (75116) le 12 novembre 1987 sous le régime de Ia
séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Jean-Michel ATTAL, notaire à PARIS, le 5 novembre 1987. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis,
ET
Monsieur Nessim serge MoATTI, de nationalité francaise, né Ie 19 janvier 1955 a 5OUSSE (TUNISIE), demeurant 28, avenue d'Eylau - 75116 75116 PARIS, Divorcé de Madame Dominique Ingrid Marie SAFFAR suivant jugement rendu par le Tribunal de grande instance de NANTES le 12
octobre 2005, et non remarié
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de Ia société par actions simplifiée qu'ils ont décidé de constituer :
- 2 [sur 28] -
SOMMAIRE
Page
SOM.AIRE....... SECTION I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE
FORME DE LA SOCIETE 1. 2. O8JET...... : 3. DENOMINATION.... 4. SIEGE SOCIAL...... 5. DUREE ....... 6. SECTION II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL.. 7. APPORTS : CAPITAL SOCIAL B. COMPTES COURANTS..... 9. 10. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL.....
INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT....... 11. 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS... 12. FORME DES VALEURS MOBILIERES...... 11 13. LIBERATION DES ACTIONS.......... 14. SECTION IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS..... TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS ..... 11 15. 13 15.1 Principes ........ 13 15.2 Droit de préemption..... 14 15.3 Dispositions générales. 14 15.4 Mutations Libres... SECtION V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 15 DIRECTION DE LA SOCIETE 16. 15 16.1 15 16.2 Nomination du Président 15 16.3 Démission - Révocation... 16 Rémunération .. 16.4 16.5 Pouvoirs du Président... ....16 17. REPRESENTATION SOCIALE....... SECTION VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES.... CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS........ 17 1B. 18 19. SECTION VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES..... .18 18 20. REGLES GENERALES . Délibérations en assemblée d'associés .. 20.1 21 Délibérations par voie de consultation écrite ..... 20.2 Etablissement de procés-verbaux des détibérations..... . 22 20.3 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES . 21. 22 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES ..22 22. .23 23. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES. 24. SECTION VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS *24 .24 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ......... 25. 26. SECTION IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS 24 DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE 24 27. CONTESTATIONS ... 28. SECTION X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION....... 29. 25 NOMINATION DU PRESIDENT....
SECTION I - FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
FOrMe De LA SOCIETe 1.
11 est formé par les associés une société par actions simplifiée régie par :
Jes dispositions des articles L 227-1 & L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de commerce, dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuléres aux sociétés par
actions simplifiées, Ies dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des
articles L 225-17 a L 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a
toute société des articles 1832 1844-17 du Code civil,
Ies dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
2. OBJET
La Société a pour objet :
Agir comme société holding, et a cet effet, prendre, gérer et administrer des participations
majoritaires sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale, financiere, industrielle et immabiliére, Ja société peut cet effet rendre toutes prestations ses fliales, quelle que soit teur nature, notamment administrative, financiere, juridique, technique, commerciale,
La création, l'acquisition, Ia location, la prise en location gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de
commerces se rapportant a l'activité spécifiée,
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création nouvelles, d'apport, de souscription de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, 1'exploitatian ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilires et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou
a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
- 4 [sur 28] -
DENOMINATION 3.
La dénominatian de la Société est :
< VAXHOLM >
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annances et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots & Société par Actians Simplifiée ou des initiales SAS > et de l'énanciation du montant du capital social ainsi que Ie Jieu et Ie numéro
d'immatriculatian de la Saciété au Registre du Commerce et des Sociétés.
4. SIEGE 5OCIAL
Le siege sacial est fixé :
28,avenue d'Eylau - 75116 PARI5
Il peut étre transféré dans le méme départernent ou dans un département limitrophe par décision
du Président et partout ailleurs par décision de l'associée unique ou des associés statuant dans les conditions de l'Article 21 ci-aprés (assemblée extraordinaire).
DUREE 5.
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date
d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolutian anticipée sont prises par
décision collective des associés,
Un (1) an au mains avant la date d'expiration de Ja Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce,
statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la
consultation prévue ci-dessus.
6. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2014,
- 5 [sur 28] -
SECTION II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
7. AppORtS
En rémunération de ces apports, les associés apparteurs se volent attribuer :
Commissaire aux apports, suivant décision unanime des associés en date du 4 décembre 2013,
conformément aux dispositions de l'article L 225-8 du Code de commerce.
Par assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2014, le capital social a été augmenté d'une
somme de 541.710 € suite a l'apport en nature de la nue-propriété de 1.389,000 parts sociales de 1a société GOTLANDS, numérotées de 5.172.861 a 6.561.860 inclus, et par la création de
54.171.000 actions nouvelles. Le capital social a été ainsi porté de 1.565.417,09 € a 2.107.127,09
€.
8. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé 2.107.127,09 c, divisé en 210.712.709 actions de 0,01 € de valeur
nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées.
9. COMPTES COURANTS
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dant celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en Comptes
courants x. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre
l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises la procédure d'autarisatian et de contrle prévue par la lai.
10. MODIFICAtIONS DU CAPITAL SOCIal
Le capitat sacial de la Société ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des
associés statuant dans les conditians de 1'Article 21 ci-aprés (assemblée extraordinaire) sur le
rapport du Président.
Modalités d'une augmentation de capital
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Le capital social de la Société peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sant émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés :
soit par apport cn numéraire y compris par compensation avec des créances certaines,
1iquides et exigibles sur la Société,
soit par apport en nature, sait par incorporatian de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché & des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes
correspondantes.
Delégation de pouvoirs
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le
délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en
constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Droit preferentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital social en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf
stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans
droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des nouveaux titres émis, Toutefois, les associés peuvent rcnoncer a titre individuel a
leur droit préférentiel de souscription et 1a décision d'augmentatian du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Libération des actions nouvelles
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la sauscription de
Ja quotité du nominal (ou du pair) prévue par la toi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Actions de préférence
Il peut étre émis des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Ces droits doivent alors étre définis dans les présents statuts dans Ie respect des dispositions de l'article L228-11 du Code de commerce.
- 8 [sur 28] -
Le droit de vate peut étre aménagé paur un détai déterminé ou déterminable ou supprimé
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de fa maitié du capital
social, et, si tes actians de la Société étaient admises aux négociatians sur un marché réglementé,
plus du quart du capital social.
SECTION III - ACTIONS
11. INOIVISIBILITE DES ACTIQNS - USUFRUIT
Indivisibilité
Les actians sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actians indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou
par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en
référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Dérnernbrement de prapriété
Le droit de vote attaché a l'action appartient l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans Jes assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter 1eur canvention a Ja connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social,
1a Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés
T'expiratian d'un détai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste
faisant foi de la date d'expéditian.
Nonabstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le drait de participer δ toutes les assemblées générales,
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 12.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité
du capital qu'elle représente.
Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports, Les droits et
obligations attachés l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une
actian comporte de plein droit adhésian aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir
l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de san administration. Ils doivent
pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisians des
assemblées générales.
Regroupement d'actions
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, te cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil
d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon 1es dispositions
réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions
nécessaires pour réaliser le regroupernent.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de
regroupement peuvent étre annuiées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les
ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs
ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il Y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant fixé par décret en
Conseil d'état.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assernblée générale, obtenir d'un
ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux (2) ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à Iachat qu'a la vente des offres portant sur Jes rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement
perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paierment a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans ta mesure ou ils n'ont pas été atteints par la
prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens
qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués
en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Répartition - Remboursement des actions
- 10 [sur 28] -
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa
liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes
taxations susceptibles d'etre suppartées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance
respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Conséquences de la passession d'une action
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulierement prises par les organes sociaux.
Forme Des yaleurs mobilieres 13.
Les actions sant obligatoirement naminatives. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires sur des comptes tenus & cet effet par la Société dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou
par toute autre personne ayant recu délégation de ce dernier a cet effet.
14. LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actians en numéraire est obligatoirement accampagnée du versement de ia
quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans Jes proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles
sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibitité,
le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
SECTION IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION
D'ACTIONS
15. TRanSMiSsIOn et InDIViSibiliie Des actiOnS
Aux fins de l'application du présent article 1s, les termes des présentes commencant par une
majuscule auront les sIgnifications indiquées comme il est indiqué ci-dessous. La signification des termes définis s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes, à l'infinitif ou conjugué,
qu'il soit utilisé comme substantif, adjectif, participe présent ou verbe à condition qu'il conmence
par une majuscule.
Apr&s signifie que, dans tous les cas ou il sera fait référence, aux termes des présents statuts a une participation, a un prorata, a une quote-part, a un rapport ou à un
- 11 {sur 28] -
Taute Mutation de Titres s'opére a l'égard de la Société et des Tiers, par un virement du compte de
l'associé cédant au compte du cessionnaire sur productian d'un ardre de mouvement. Cet ordre de
mouvement est inscrit sur un registre tenu chronalogiquement, dit & registre des mauvements de
titres >.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sant tenus solidairement du
montant non libéré de l'Action. Tout souscripteur ou associé qui a cédé son Titre cesse, 2 ans aprés l'envoi a la Société de son ordre de mouvement, d'étre responsabie des versements non encore
appelés.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La location des actions est interdite.
Droit de préemption 15.2
15.2.1 Avis d'un proiet de Mutation
Tout associé qui envisagera de procéder a une Mutation de tout ou partie de ses Titres (le cédant >) au profit d'un Tiers ou d'un autre associé (le & Cessionnaire >), sera tenu de natifier aux autres associés un Avis émis préalablement a ladite Mutation (l'u Avis *), contenant les
informations visées a l'Annexe 15.2.
Par exception, en cas de Mutation de Titres intervenant dans le cadre d'une dévolution successorale, l'Avis devra intervenir dans les 90 jours du décés a la diligence des ayants-droit. A
défaut, if sera reéputé etre intervenu a l'expiration de ce délai.
15.2.2 Droit de Préemption réciproque
Les associés non Cédants pourront exercer, en cas d'émission par un assacié d'un Avis relatif a un
prajet de Mutation, leur droit de préemption dans les conditions prévues a l'Annexe 1s.2 bis (le
Droit de Préemption ).
Réalisation de la Mutation initialenent proietée..à défaut d'exercice du_Droit. de 15.2.3
Préemption
La Mutation de Titres projetée aux termes de tout Avis pourra étre réalisée librement au prafit du
Cessionnaire visé dans l'Avis précité dés lors que, le cas échéant, le Droit de Préemption aura été réguliérement purgé conformément aux procédures prévues a l'article 15.2, sous réserve de ce
que :
- 13 [sur 28] -
Ia Mutation de Titres, objet de l'Avis, soit réalisée dans les 60 jours suivant l'expiration du (a
Délai d'Exercice, étant précisé qu'une fois ce délai expiré, toute Mutation de Titres ne pourra
étre réalisée qu'& la condition expresse d'etre soumise & nouveau au Droit de Préemption
et
Ia Mutation de Titres faisant l'objet de l'Avis soit réalisée aux mémes prix, termes et (b)
conditions que ceux stipulés dans l'Avis, étant précisé que toute modification des prix, termes et/ou conditions constituera une nouvelle Mutation de Titres soumise a nouveau au
Droit de Préemption.
Dispositions générales 15.3
Chacune des parties disposera d'un délai de trente (30) jours a compter de la natitication de l'Avis visé ci-dessus (le Délai d'Exercice >) pour notifier au(x) Cédant(s) son intention d'exercer son
Droit de Préemption dans les conditions de l'article 15.2.
En l'absence de notification dans ce délai ou en cas de notification dans le Délai d'Exercice
n'entrainant pas le valable exercice du Droit de Préemption, les Cédants pourront librement réaliser
Ia Mutation de Titres objet de l'Avis.
Chacune des parties pourra obtenir dans un délai de huit (8) jours, sur demande de sa part faite a
l'auteur (ou aux) auteur(s) de l'Avis, tous justificatifs sur la réalité de l'opération envisagée et sur ses modalités. Ce(s) dernier(s) ne pourra (pourront) se prévaloir d'un quelconque engagement de confidentialité pris a l'égard du bénéficiaire de l'opération envisagée.
Dans les huit (8) jours de la clture du Délai d'Exercice, le Cédant notifiera & 1'ensemble des autres associés le détail des réponses recues. Il fera notamment mention, le cas échéant, du nombre de
Titres faisant l'objet de l'exercice du Droit de Préemption.
Mutations Libres 15.4
Par exception aux dispositions prévues & l'article 15.2, le rachat par la Société de ses propres actions (les Mutations Libres ), pourra étre effectué sans danner lieu & l'exercice du Droit de
Préemption, a conditian d'étre précédé d'un Avis.
- 14 [sur 28] -
SECTION V - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
DIRECTION DE LA SOCIETE 16.
Président 16.1
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique,
soit une personne morale, associé ou non de ta Société.
Nomination du Président 16.2
Le Président est nommé pour une durée indéterminée par l'associé unique ou ta collectivité des associés statuant a l'unanimité des associés.
La personne moraie Président est représentée par son représentant légal sauf si, lars de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elie désigne une personne spécialement
habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la respansabilité solidaire de la personne morale
qu'ils dirigent.
Démission - Révocation 16.3
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de
son mandat, soit en cas de Président personne morale par l'ouverture a son encontre d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou la collectivité des assaciés qui aura a statuer
sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre
recommandée.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint
l'age de soixante-quinze] (75) ans révolus. Le Président personne morale sera démissicnnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président est uniquement révocable pour faute laurde, c'est-à-dire la faute que commettrait le
Président dans le cadre de ses fonctians dans l'intention de nuire a la société. La décision de
révocation ne peut résulter que d'une décision de la collectivité des associés statuant a l'unanimité
des associés, La révacation du Président pour faute lourde ne pourra intervenir que moyennant le
respect d'un préavis de six (6) mois.
- 15 {sur 28} -
La révocation du Président doit etre expressément prévue a l'ordre du jour et ne peut en aucun cas
étre soumise au vote de la collectivité des associés au titre des guestions diverses.
Rémunération 16.4
Le Président peut recevoir une rémunératian en compensation de Ja responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par
1'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'Article 22 ci-aprés (assemblée ordinaire).
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a Ia fois fixe et
proportionnel. Les conditions d'une éventuelle indemnité de révocation attribuée au Président seront fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de ta personne morale Président, peut etre
également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un
emploi effectif.
Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Président n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Pouvoirs du Président 16.5
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet
social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les Statuts ou par la Loi aux associés.
Les dispositions des présents Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, Ja seuie publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice
de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
REPRESENTATIQN SOCIALE 17.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-66 du Code du
travail auprés du Président.
Le Comité d'Entreprise doit &tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que
les associés.
- 16 [sur 28] -
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise doivent
étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées
par tous moyens écrits. Elles doivent @tre recues au siege social six (6) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés, Le Président accuse réception de ces demandes dans les
trois (3) jours de leur réception.
SECTION VI -CONVENTIONS RéGLEMENTéES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
COnventIOnS Entre La SOCIete et SeS DIrigeantS 18.
En cas de pluralité d'associés, toute convention portant sur des opérations courantes et conclues a
des conditions normales ou non et intervenant directement ou par personne interposée entre la
Société et
ses dirigeants :
ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % :
ou 1a société contrôlant une saciété associée au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce,
doit étre portée, le cas échéant s'il a été nammé, a la connaissance du Commissaire aux Comptes,
par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un (1) mais.
En cas de présence d'un Commissaire aux Comptes dans la Société, celui-ct devra établir un
rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lors de Ja décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport. A défaut de présence d'un Commissaire aux Comptes, les associés statueront sur un rapport spécial rédigé par le Président.
Les conventians non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins ieurs
effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et
les personnes intéressées.
En outre, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes
visées au premier paragraphe du présent article sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux
Comptes le cas échéant.
- 17 [sur 28] -
COmmIssaIres aux CO mptes 19.
La Société devra nammer un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et suppléant(s)
si elle dépasse les chiffres fixés par décret.
Lorsque les conditions fixées par la loi sont remplies, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le cantrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou
plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
Si ces conditians ne sont pas remplies, la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire ct d'un Cammissaire aux Comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés,
statuant dans les conditians requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de
procéder & de telles désignations, si elle le juge opportun.
En autre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme (10éme) du capital.
Les Commissaires aux Comptes daivent étre invités a participer a toutes les décisions callectives dans les memes conditions gue les associes.
SECTION VII - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
20. REGLES GENERALES
Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par Ia Lol a la collectivité des assaciés, Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
En cas de pluralité d'associés, les décisians collectives des associés sont prises exclusivement a
l'initiative du Président de la Société :
soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation,
soit par consultation écrite,
soit par un acte signé par taus les associés.
Tout assacié a le droit de participer aux décisions collectives, quei que soit le nombre d'actians qu'il
posséde. Tout associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Chaque actian donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Le ou les Commissaires aux Comptes titulaires le cas échéant sont invités a participer à toute décisian callective, en méme temps et dans la meme forme que les associés. Il en est de méme du Président de la société s'il n'est pas associé.
Délibérations en assemblée d'assaciés 20.1
20.1.1 Convocation
- 18 [sur 28] -
La convacatian des assembléas est faite le Président huit (8) jours au mains a l'avance par une
lettre simple adressée à tous les associés, ou, sous réserve de l'obtention préalable de leur accord
individuel portant l'indicatian de leur adrasse électranique, par un moyen électronique de
télécommunication a cette adresse. Chaque assacié aura a taut moment la faculté de demander a
Ia Société, par lettre recommandée avec avis de réception, que l'envol pastal simple ou le mayen de télécammunication susmentionné sait remplacé à l'avenir par une Jattre recammandée avec accusé de réceptian.
Au cas ou l'assemblée n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une dauxiéme
assemblée est canvaquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle
la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois porté a six (6) jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annuléa. Toutefois, l'action en nullité n'est
pas recevable larsque tous las associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.
L'avis de convocation doit camparter ta date, l'heure et le liau de l'assemblée ainsi que l'ordre du
jour de l'assemblée.
20.1.2 Ordre du iaur
L'ardre du jour de l'assemblée et le texte des résolutians sont arrétés exclusivement par le
Président.
L'assembtée ne peut en aucun cas délibérer sur une questian qui n'ast pas inscrite à son ordre du
jour.
20.1.3 Participation aux délibérations
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actians qu'il posséde, sur simple justification da son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur les registres tenus par la société, au moins deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée, ce délai pouvant @tre réduit sur
décision du Président.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier
de san mandat. Tout assacié peut également envayer un pouvoir a la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pauvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un
vote an faveur des résolutions présentées ou agréées par le Président. Les personnes physiques
représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'ellas saient ou
non persannellement associées.
Vote par carrespondance
Chaque associé peut voter par correspondanca au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Saciété dans les conditions fixées a l'article L 225-107 du Code de commerca (par dérogation a
l'article L 227-1 du Cade de commerce qui énance que las dispositions de l'article L 225-107 du Code de commerce ne sont pas applicables a la saciété par actians simplifiée) et aux articlas
R 22s-75 et suivants du Cade de commerce.
- 19 [sur 28] -
Ce farmulaire doit @tre recu par la société la veille du jour de la tenue de l'assemblée, au plus tard
15 heures, heure de Paris, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
Etablissement d'une feuille de présence
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée
par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et les formulaires de vote par correspondance y compris par télécommunication, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
20.1.4 Présidence de l'assemblée et bureau
L'assemblée est présidée par le Président.
Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Le Président de l'assemblée et le secrétaire composent le bureau de l'assemblée.
Les membres du bureau vérifient et signent la feuille de présence. Ils ont pour mission de veiller a Ia bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en
assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
20.1.5 Orcanisation du scrutin
Scrutin secret
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par des membres de l'assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.
Calcul du quorum
Dans les assemblées, le quarum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par carrespondance, le quorum est calculé compte tenu des actians des associés
ayant adressé leur formulaire dans Je délal prescrit.
Télécommunication - Vote électronique
Si la Société entend recourir a la télécommunication au lieu et place d'un avoir postal pour
satisfaire aux formalités de convocation visées dans les présents statuts, elle doit recueillir au préalable par écrit l'accord des associés intéressés. Ces derniers peuvent a tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec accusé de réceptian que le moyen de télécommunication mentionné soit substitué par un envoi postal.
Si Ia Sociéte entend permettre a ces associés de voter aux assemblées par des mayens de
télécommunication, elle devra aménager un site internet exclusivement dédié a ses fins.
- 20 [sur 28] -
Pour exercer leur droit de vote en séance par voie électronique, les associés devront accéder au
site internet dédié a cet effet qu'aprés s'etre identifiés au moyen d'un code founi préalablement a
la séance.
Etablissement de procés-verbaux
Les délibérations des assemblées d'associés sont constatées par des procés-verbaux établis par les
membres du bureau et signés par eux. Is indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de
convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le
quorum atteint, ies documents et rapports saumis a l'assemblée générale, un résumé des débats, Ie texte des résolutions mises aux voix ct le résultat des votes.
20.2 Délibérations par voie de consultation écrite
Mentions du bulfetin de vote
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président dait adresser a chacun des
associés par courrier recommandé avec accusé de réception un bulletin de vote, en deux
exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envai aux associés,
la date a laquelle 1a société devra avoir regu les bulletins de vote. A défaut d'indication de
cette date, le délai maximal de réception par la société des bulletins sera de dix (10) jours a
compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
Ia liste des docurnents jaints et nécessaires a la prise de décision,
Je texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolutian, l'indication des options de délibératians (adoption ou rejet),
1'adresse a laguelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case
unique correspondant au sens de son vote, Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Envoi du bulletin de vote
Chaque associé doit retourner par lettre recommandée avec accusé de réception un exemplaire du
bulletin de vote dament complété, daté et signé, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé
concerné, Les voix de l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des vaix
exprimées.
de san mandat. Tout assacié peut également envayer un pouvoir a la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pauvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un
vote an faveur des résolutions présentées ou agréées par le Président. Les personnes physiques
représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'ellas saient ou
non persannellement associées.
Vote par carrespondance
Chaque associé peut voter par correspondanca au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Saciété dans les conditions fixées a l'article L 225-107 du Code de commerca (par dérogation a
l'article L 227-1 du Cade de commerce qui énance que las dispositions de l'article L 225-107 du Code de commerce ne sont pas applicables a la saciété par actians simplifiée) et aux articlas
R 22s-75 et suivants du Cade de commerce.
- 19 [sur 28] -
Ce farmulaire doit @tre recu par la société la veille du jour de la tenue de l'assemblée, au plus tard
15 heures, heure de Paris, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
Etablissement d'une feuille de présence
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée
par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et les formulaires de vote par correspondance y compris par télécommunication, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
20.1.4 Présidence de l'assemblée et bureau
L'assemblée est présidée par le Président.
Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
Le Président de l'assemblée et le secrétaire composent le bureau de l'assemblée.
Les membres du bureau vérifient et signent la feuille de présence. Ils ont pour mission de veiller a Ia bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en
assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
20.1.5 Orcanisation du scrutin
Scrutin secret
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par des membres de l'assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.
Calcul du quorum
Dans les assemblées, le quarum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par carrespondance, le quorum est calculé compte tenu des actians des associés
ayant adressé leur formulaire dans Je délal prescrit.
Télécommunication - Vote électronique
Si la Société entend recourir a la télécommunication au lieu et place d'un avoir postal pour
satisfaire aux formalités de convocation visées dans les présents statuts, elle doit recueillir au préalable par écrit l'accord des associés intéressés. Ces derniers peuvent a tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec accusé de réceptian que le moyen de télécommunication mentionné soit substitué par un envoi postal.
Si Ia Sociéte entend permettre a ces associés de voter aux assemblées par des mayens de
télécommunication, elle devra aménager un site internet exclusivement dédié a ses fins.
- 20 [sur 28] -
Pour exercer leur droit de vote en séance par voie électronique, les associés devront accéder au
site internet dédié a cet effet qu'aprés s'etre identifiés au moyen d'un code founi préalablement a
la séance.
Etablissement de procés-verbaux
Les délibérations des assemblées d'associés sont constatées par des procés-verbaux établis par les
membres du bureau et signés par eux. Is indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de
convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le
quorum atteint, ies documents et rapports saumis a l'assemblée générale, un résumé des débats, Ie texte des résolutions mises aux voix ct le résultat des votes.
20.2 Délibérations par voie de consultation écrite
Mentions du bulfetin de vote
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président dait adresser a chacun des
associés par courrier recommandé avec accusé de réception un bulletin de vote, en deux
exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envai aux associés,
la date a laquelle 1a société devra avoir regu les bulletins de vote. A défaut d'indication de
cette date, le délai maximal de réception par la société des bulletins sera de dix (10) jours a
compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
Ia liste des docurnents jaints et nécessaires a la prise de décision,
Je texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolutian, l'indication des options de délibératians (adoption ou rejet),
1'adresse a laguelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case
unique correspondant au sens de son vote, Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Envoi du bulletin de vote
Chaque associé doit retourner par lettre recommandée avec accusé de réception un exemplaire du
bulletin de vote dament complété, daté et signé, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé
concerné, Les voix de l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des vaix
exprimées.
Proces-verbal des déliberations
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le
cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations, lequel doit camporter T'identité des
- 21 [sur 28] -
assaciés ayant participé a ia cansultatian et le quorum atteint, 1a liste des dacuments saumis aux
assaciés, le texte des résalutians saumises au vote at le résultat des vates.
Les bulletins de vate, les prauves d'envol de ces bulletins, avec las accusés de réceptian, la répanse da chaque assacié avac la preuve de 1a réceptian de Ia réponse at le pracés-verbal des
délibératians sant canservés au siege soclal.
Etablissement de pracés-verbaux des délibérations 20.3
Les décisions callectivas das associés, quel qu'en soit leur made, au cellas de l'associé unique si la
saciété ne camporte qu'un seul associé, sont canstatées par des pracés-verbaux camportant les
mentians susviséas et établis sur un registre spécial, ou sur des fauillas mobiles numérotées. Ces
feuilles au registres sont tenus au siage de la Saciété.
Las capias au extraits de procàs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
Présldent, ou un fondé de pouvair habilité a cet effet. Apras dissalutian de Ja Société, las capias au
extraits sont signés par le au las liquidateurs.
Apras dissalution de la société, les copies au axtraits sant signés par le au les liquidateurs.
21. DECISIONS COLLECTIVES EXIRAORDINAIRES
Sant qualifiées d'extraordinaires, les décisians relativas a la namination et a la révocation du
Président, a la modification des statuts, a l'augmentatian au a la réduction du capital, a la fusion, a
Ia scissian, a 1a dissalution de la Saciété, saus réserve des pauvoirs recannus au Président a
1'Article 4 ci-dessus en matiéra da transfert de siage sacial de la Saciété.
Sauf stiputatian contraire prévue dans les présents statuts, paur délibérer valablement, les assaciés
présents ou représentés a l'assemblée natamment par das moyens de visioconférence au de
télécommunicatian, ou ayant vaté par carrespandance, doivent posséder la totalité des actians
ayant le drait de vate at campasant le capital sacial de la Saciété.
En cas de cansultatian écrite, le ou les assaciés ayant ratourné au siége social leur bullatin de vate dûment camplété, daté et signé, doivent posséder la totalité des actians ayant le droit da vota.
Sauf dispasition contraire prévue dans las présents statuts, les décisions sant prises a l'unanimité
des vaix expriméas, c'ast-a-dire :
des vaix des associés présents ou représentés a l'assemblée, notamment par des moyens de (a)
visioconférence ou de télécommunication, au ayant voté par carrespandance,
au des vaix des associés ayant répondu a la consultatian écrite. (b)
22. DECISIONS COLLECIIVES QROINAIRES
Toutes décisions autres que celles visées a l'Article 21 ci-dessus, sont qualifiées d'ardinaires a savoir natamment las décisians relatives à l'approbation des comptes, 1'affactatian du résultat et la
rémunératian du Président. Las comptes annuels sant apprauvés dans les six (6) mais qui suivant Ia clàture de l'axercice.
- 22 [sur 28] -
Pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés, notamment par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication, a l'assemblée au ayant voté par correspondance, doivent
posséder sur premiere convacation au moins Ja moitié des actians ayant le droit de vote ; sur deuxieme convocation aucun quorum n'est exigé. En cas de consultation écrite, le au les associés ayant retourné au siége social leur bulletin de vote dment complété, daté et signé, doivent posséder sur premiére consultaticn Ja moitié des actions ayant le droit de vote ; sur deuxieme
consultation aucun quorum n'est exigé.
Les décisions sont prises & la majorité des voix exprimées c'est a dire :
des voix des associés présents ou représentés, notamment par des moyens de (a)
visiocanférence ou de télécommunicatian, & l'assemblée ou ayant voté par correspondance,
au des voix des associés ayant répondu & la consultation écrite. (b)
23. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des assaciés est seule compétente pour prendre les décisians suivantes :
transformation de la Société :
madification du capital social de 1a Société : augmentation (sous reserve des éventuelles
délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amartissement
et réductian :
fusian, scission, apport partiet d'actifs ; dissolutian de la Saciété :
nomination des Commissaires aux Comptes de la Saciété :
nominatian, rémunération, révocation du Président de la Société :
approbation des comptes annuels de la Société et affectatian des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Saciété et ses dirigeants au associés ; modification des statuts de la Société, sauf transfert du siege sociat ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
24. InFormaTiOn PrealaBle OeS assOcIeS
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des assaciés doit avair fait l'objet d'une
Information préalable comprenant tous les documents et informatians permettant aux associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résalutians soumises & leur approbatian.
Les associés peuvent & toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la banne marche de la
Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3) derniers
exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapparts de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décisian callective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, Je cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
- 23 [sur 28] -
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur dispasition et les
modalités de leur mise a dispositian ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires.
SECTION VIII -COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
25. étabLIsSeMent Et AppROBatION DeS COMptES AnnUeLS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans 1es six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décisian collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et éventuellement des rapports
du ou des Commissaires aux comptes.
26. AFFECTATION ET.REPARTITIQN DES RESULTATS
Toute action en t'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas
cantraire, donne droit a ne part nette proportionnelle Ja quote-part du capital qu'elle représente,
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en
cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée
sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision cotiective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des
dividendes.
SECTION IX -LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
27. DISSOLUTION = LIQUIDATIQN DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la 1oi ou en cas de dissolution anticipée décidée par
décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolutian nomme un ou plusieurs
Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. It dispose des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser l'actif méme ‘ l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux
et a répartir le solde disponible entre les associés.
- 24 [sur 28] -
Les assaciés peuvent autoriser fe Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvetles paur les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ta liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont suppartées par les associés jusqu'a concurrence du mantant de leurs
apports,
Si toutes les actians sant réunies en une seuie main, la dissolution de la Société entraine, larsque
l'associé unique est une personne marale, la transmission universelle du patrimaine a l'associé
unique, sans qu'jl y ait lieu liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
COnTEStaTIONS 28.
Toutes cantestations qui pourront s'élever pendant ie cours de la Société ou de sa liquidatian, soit
entre les associés, sait entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises
aux tribunaux compétents dans les conditians de droit canmun.
SECTION X -DÉSIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
29. NOMINATIQN DU PRESIOENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de
durée est :
Madame Jaana MOATTI,
née le 16 octobre 1964 a KOTKA (FINLANDE),
de nationalité suédoise,
demeurant 40, avenue du Président WILSON - 75116 PARIS,
Jaquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditians requises par la loi et
Ies réglements paur leur exercice.
- 25 [sur 28] -
ANNEXE_15.2
Avis
L'Avis visé a l'articie 15.2 devra mentionner ou comprendre :
Le nom et l'adresse du ou des Cessionnaires ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, (a) toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant,
de maniére ultime, le Contrle du Cessionnaire (étant précisé que lorsque le Cessionnaire est
un fonds d'investissement c'est le Contrle de la société de gestion qui devra étre décrit et
non l'identité des porteurs de parts du fonds concerné), étant entendu que si ce dernier est un Tiers, le Cessionnaire et le Cédant devront agir de bonne foi dans le cadre des présents
statuts ;
le nombre et la nature des Titres dont la Mutation est projetée ainsi que la participation (b) Aprés Dilution que représentent ces Titres dans le capital de la société ;
la nature de la Mutation projetée ainsi que toutes conditions de l'opération de Mutation, étant (c)
précisé, s'il est formalisé a cette date, le projet d'acte formalisant le projet de Mutation, tel
que, notamment, une offre d'acquisition ou un protocole d'accord.
Dans le cas d'une Mutation envisagée ou le prix ne serait pas payé intégralement en especes
(une < Opération d'Echange >) ou d'une Mutation envisagée ou les Titres ne seraient pas
le seul bien dont le Cédant envisage la Mutation (une & Opération Complexe >), le Cédant
devra fournir une évaluation de la valeur des Titres cédés et des biens qu'il recevrait en échange au cas d'une Opération d'échange et/ou une évaluation des Titres cédés au titre de
l'opération au cas d'Opération Complexe :
le prix par Titre retenu pour l'opération de Mutation ; (d)
la description des modalités de financement de la Mutation par le Cessionnaire ; (e)
les termes de la garantie d'actif et de passif prévue ; (f)
l'indication si tel est le cas, que la Mutation constitue une Mutation Libre. (g)
Tout Avis incomplet sera considéré comme nul, étant précisé que la partie considérant qu'un Avis
est incomplet et souhaitant se prévaloir de cette nullité devra ie notifier dans les quinze (15) jours de la réception de l'Avis, faute de quoi cette partie sera réputée avoir accepté l'Avis.
- 26 [sur 28] -
ANNEXE 15,2 BIs
Modalité du Droit de Préemption
Il est entendu, sauf accord entre les associés concernés, que chaque associé non Cédant disposera
d'un Drait de Préemptian portant :
cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations, lequel doit camporter T'identité des
- 21 [sur 28] -
assaciés ayant participé a ia cansultatian et le quorum atteint, 1a liste des dacuments saumis aux
assaciés, le texte des résalutians saumises au vote at le résultat des vates.
Les bulletins de vate, les prauves d'envol de ces bulletins, avec las accusés de réceptian, la répanse da chaque assacié avac la preuve de 1a réceptian de Ia réponse at le pracés-verbal des
délibératians sant canservés au siege soclal.
Etablissement de pracés-verbaux des délibérations 20.3
Les décisions callectivas das associés, quel qu'en soit leur made, au cellas de l'associé unique si la
saciété ne camporte qu'un seul associé, sont canstatées par des pracés-verbaux camportant les
mentians susviséas et établis sur un registre spécial, ou sur des fauillas mobiles numérotées. Ces
feuilles au registres sont tenus au siage de la Saciété.
Las capias au extraits de procàs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
Présldent, ou un fondé de pouvair habilité a cet effet. Apras dissalutian de Ja Société, las capias au
extraits sont signés par le au las liquidateurs.
Apras dissalution de la société, les copies au axtraits sant signés par le au les liquidateurs.
21. DECISIONS COLLECTIVES EXIRAORDINAIRES
Sant qualifiées d'extraordinaires, les décisians relativas a la namination et a la révocation du
Président, a la modification des statuts, a l'augmentatian au a la réduction du capital, a la fusion, a
Ia scissian, a 1a dissalution de la Saciété, saus réserve des pauvoirs recannus au Président a
1'Article 4 ci-dessus en matiéra da transfert de siage sacial de la Saciété.
Sauf stiputatian contraire prévue dans les présents statuts, paur délibérer valablement, les assaciés
présents ou représentés a l'assemblée natamment par das moyens de visioconférence au de
télécommunicatian, ou ayant vaté par carrespandance, doivent posséder la totalité des actians
ayant le drait de vate at campasant le capital sacial de la Saciété.
En cas de cansultatian écrite, le ou les assaciés ayant ratourné au siége social leur bullatin de vate dûment camplété, daté et signé, doivent posséder la totalité des actians ayant le droit da vota.
Sauf dispasition contraire prévue dans las présents statuts, les décisions sant prises a l'unanimité
des vaix expriméas, c'ast-a-dire :
des vaix des associés présents ou représentés a l'assemblée, notamment par des moyens de (a)
visioconférence ou de télécommunication, au ayant voté par carrespandance,
au des vaix des associés ayant répondu a la consultatian écrite. (b)
22. DECISIONS COLLECIIVES QROINAIRES
Toutes décisions autres que celles visées a l'Article 21 ci-dessus, sont qualifiées d'ardinaires a savoir natamment las décisians relatives à l'approbation des comptes, 1'affactatian du résultat et la
rémunératian du Président. Las comptes annuels sant apprauvés dans les six (6) mais qui suivant Ia clàture de l'axercice.
- 22 [sur 28] -
Pour délibérer valablement, les associés présents ou représentés, notamment par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication, a l'assemblée au ayant voté par correspondance, doivent
posséder sur premiere convacation au moins Ja moitié des actians ayant le droit de vote ; sur deuxieme convocation aucun quorum n'est exigé. En cas de consultation écrite, le au les associés ayant retourné au siége social leur bulletin de vote dment complété, daté et signé, doivent posséder sur premiére consultaticn Ja moitié des actions ayant le droit de vote ; sur deuxieme
consultation aucun quorum n'est exigé.
Les décisions sont prises & la majorité des voix exprimées c'est a dire :
des voix des associés présents ou représentés, notamment par des moyens de (a)
visiocanférence ou de télécommunicatian, & l'assemblée ou ayant voté par correspondance,
au des voix des associés ayant répondu & la consultation écrite. (b)
23. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des assaciés est seule compétente pour prendre les décisians suivantes :
transformation de la Société :
madification du capital social de 1a Société : augmentation (sous reserve des éventuelles
délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amartissement
et réductian :
fusian, scission, apport partiet d'actifs ; dissolutian de la Saciété :
nomination des Commissaires aux Comptes de la Saciété :
nominatian, rémunération, révocation du Président de la Société :
approbation des comptes annuels de la Société et affectatian des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Saciété et ses dirigeants au associés ; modification des statuts de la Société, sauf transfert du siege sociat ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,
24. InFormaTiOn PrealaBle OeS assOcIeS
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des assaciés doit avair fait l'objet d'une
Information préalable comprenant tous les documents et informatians permettant aux associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résalutians soumises & leur approbatian.
Les associés peuvent & toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la banne marche de la
Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3) derniers
exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapparts de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décisian callective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, Je cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
- 23 [sur 28] -
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur dispasition et les
modalités de leur mise a dispositian ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires.
SECTION VIII -COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
25. étabLIsSeMent Et AppROBatION DeS COMptES AnnUeLS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans 1es six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décisian collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et éventuellement des rapports
du ou des Commissaires aux comptes.
26. AFFECTATION ET.REPARTITIQN DES RESULTATS
Toute action en t'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas
cantraire, donne droit a ne part nette proportionnelle Ja quote-part du capital qu'elle représente,
dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en
cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée
sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision cotiective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des
dividendes.
SECTION IX -LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
27. DISSOLUTION = LIQUIDATIQN DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la 1oi ou en cas de dissolution anticipée décidée par
décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolutian nomme un ou plusieurs
Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. It dispose des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser l'actif méme ‘ l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux
et a répartir le solde disponible entre les associés.
- 24 [sur 28] -
Les assaciés peuvent autoriser fe Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en
engager de nouvetles paur les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ta liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont suppartées par les associés jusqu'a concurrence du mantant de leurs
apports,
Si toutes les actians sant réunies en une seuie main, la dissolution de la Société entraine, larsque
l'associé unique est une personne marale, la transmission universelle du patrimaine a l'associé
unique, sans qu'jl y ait lieu liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
COnTEStaTIONS 28.
Toutes cantestations qui pourront s'élever pendant ie cours de la Société ou de sa liquidatian, soit
entre les associés, sait entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises
aux tribunaux compétents dans les conditians de droit canmun.
SECTION X -DÉSIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
29. NOMINATIQN DU PRESIOENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de
durée est :
Madame Jaana MOATTI,
née le 16 octobre 1964 a KOTKA (FINLANDE),
de nationalité suédoise,
demeurant 40, avenue du Président WILSON - 75116 PARIS,
Jaquelle déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditians requises par la loi et
Ies réglements paur leur exercice.
- 25 [sur 28] -
ANNEXE_15.2
Avis
L'Avis visé a l'articie 15.2 devra mentionner ou comprendre :
Le nom et l'adresse du ou des Cessionnaires ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, (a) toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant,
de maniére ultime, le Contrle du Cessionnaire (étant précisé que lorsque le Cessionnaire est
un fonds d'investissement c'est le Contrle de la société de gestion qui devra étre décrit et
non l'identité des porteurs de parts du fonds concerné), étant entendu que si ce dernier est un Tiers, le Cessionnaire et le Cédant devront agir de bonne foi dans le cadre des présents
statuts ;
le nombre et la nature des Titres dont la Mutation est projetée ainsi que la participation (b) Aprés Dilution que représentent ces Titres dans le capital de la société ;
la nature de la Mutation projetée ainsi que toutes conditions de l'opération de Mutation, étant (c)
précisé, s'il est formalisé a cette date, le projet d'acte formalisant le projet de Mutation, tel
que, notamment, une offre d'acquisition ou un protocole d'accord.
Dans le cas d'une Mutation envisagée ou le prix ne serait pas payé intégralement en especes
(une < Opération d'Echange >) ou d'une Mutation envisagée ou les Titres ne seraient pas
le seul bien dont le Cédant envisage la Mutation (une & Opération Complexe >), le Cédant
devra fournir une évaluation de la valeur des Titres cédés et des biens qu'il recevrait en échange au cas d'une Opération d'échange et/ou une évaluation des Titres cédés au titre de
l'opération au cas d'Opération Complexe :
le prix par Titre retenu pour l'opération de Mutation ; (d)
la description des modalités de financement de la Mutation par le Cessionnaire ; (e)
les termes de la garantie d'actif et de passif prévue ; (f)
l'indication si tel est le cas, que la Mutation constitue une Mutation Libre. (g)
Tout Avis incomplet sera considéré comme nul, étant précisé que la partie considérant qu'un Avis
est incomplet et souhaitant se prévaloir de cette nullité devra ie notifier dans les quinze (15) jours de la réception de l'Avis, faute de quoi cette partie sera réputée avoir accepté l'Avis.
- 26 [sur 28] -
ANNEXE 15,2 BIs
Modalité du Droit de Préemption
Il est entendu, sauf accord entre les associés concernés, que chaque associé non Cédant disposera
d'un Drait de Préemptian portant :
titre irréductible, sur les Titres objets de la Mutation au prorata de la participation qu'elle
détient par rapport a la participation cumulée des associés nan Cédants ;
a titre réductible, sur les Titres non couverts par l'exercice par les assaciés de leur Droit de
Préemption titre irréductible, Ainsi, tout associé qui aura fait part de san intention de
préempter un nombre de Titres supérieur a celui qu'il pouvait préempter a titre irréductible pourra préempter lesdits Titres et ce, proportionnellement a la participatian qu'il détient par rapport la participation cumulée des associés non Cédants dont le Droit de Préemption n'aura pas été intégralement couvert a titre irréductible et, en tout état de cause, dans la
limite de sa demande.
Le Droit de Préemption ne pourra étre effectivement exercé que si l'ensemble des demandes de
préemption natifiées par les associés non Cédants porte sur la tatalité des Titres dant la Mutatian
est projetée.
Dans l'hypathése oû l'ensemble des demandes de préemption notifiées par les associés non
Cédants serait inférieur au nombre total de Titres dont la Mutation est projetée, chacun des
associés non Cédants serait réputé avoir renoncé au Droit de Préemption.
Les associés nan Cédants désirant exercer leur Droit de Préemption seront tenus d'acquérir les Titres dont la Mutation est projetée conformément au prix visé dans l'Avis, selon le cas, et aux
autres conditions de cession stipulées dans l'Avis, hormis le prix qui devra obligatoirement étre
acquitté comptant.
En cas d'Opération d'échange ou d'Opération Complexe et de contestatian par l'associé préempteur de la valeur attribuée aux Titres, et faute d'accord entre celui-ci et le Cédant dans les [huit] ([8])
jours ouvrables suivant Ia réception par le Cédant de ia notification d'exercice du Droit de Préemption, le préempteur pourra contester le prix offert au Cédant par le Cessiannaire et notifier
sa volonté d'acquérir les Titres a un prix fixé par un tiers estimateur (le < Tiers Estimateur >) au sens de l'article 15g2 du Code civil,
Ce Tiers Estimateur sera désigné dans les formes de l'article 1843-4 du Code civil.
Les conclusions du Tiers Estimateur feront la loi des Parties.
En cas de préemption dans les conditions décrites aux présentes, les ordres de mauvement dment
signés par le Cédant et tous autres documents et actes matérialisant le transfert de propriété au profit des associés ayant exercé leur Droit de Préemptian et permettant de rendre 1a cessian des Titres oppasable aux tiers, devront étre remis aux associés ayant exercé leur Droit de Préemption
- 27 [sur 28] -
et dans ce meme délai, ces derniers devront verser en numéraire au Cédant, le prix d'achat des
Titres, dans les 60 jours suivant la date d'expiration du Délai d'Exercice.
A défaut de régularisation de la cession du fait d'un associé ayant exercé son droit de préemption, et en l'absence de substitution a l'associé défaillant par un ou plusieurs des associés ayant exercé leur droit de préemption, la cession de l'ensemble des Titres objet de l'Avis pourra &tre résolue de
plein droit a la seule initiative du Cédant a charge pour lui de notifier sa décision a chacun des associés ayant exercé son droit de préemption. Le Cédant pourra alors céder les Titres, objets de la préemption, dans les conditions de l'article 15.2.
- 28 [sur 28] -
lecture d
Lecture c
nue-prop
limitée
Lindberg
Lecture c
société c
du rap
GOTLAI
prend acte gu*a
de la nue-prop
les proportions
a compter de ci
et soumises a t
Cette resoluti
Sous la reserve
statuant ayx co
Cette résoluti
L'assemblée g
présent procés
Cette résoluti
a titre réductible, sur les Titres non couverts par l'exercice par les assaciés de leur Droit de
Préemption titre irréductible, Ainsi, tout associé qui aura fait part de san intention de
préempter un nombre de Titres supérieur a celui qu'il pouvait préempter a titre irréductible pourra préempter lesdits Titres et ce, proportionnellement a la participatian qu'il détient par rapport la participation cumulée des associés non Cédants dont le Droit de Préemption n'aura pas été intégralement couvert a titre irréductible et, en tout état de cause, dans la
limite de sa demande.
Le Droit de Préemption ne pourra étre effectivement exercé que si l'ensemble des demandes de
préemption natifiées par les associés non Cédants porte sur la tatalité des Titres dant la Mutatian
est projetée.
Dans l'hypathése oû l'ensemble des demandes de préemption notifiées par les associés non
Cédants serait inférieur au nombre total de Titres dont la Mutation est projetée, chacun des
associés non Cédants serait réputé avoir renoncé au Droit de Préemption.
Les associés nan Cédants désirant exercer leur Droit de Préemption seront tenus d'acquérir les Titres dont la Mutation est projetée conformément au prix visé dans l'Avis, selon le cas, et aux
autres conditions de cession stipulées dans l'Avis, hormis le prix qui devra obligatoirement étre
acquitté comptant.
En cas d'Opération d'échange ou d'Opération Complexe et de contestatian par l'associé préempteur de la valeur attribuée aux Titres, et faute d'accord entre celui-ci et le Cédant dans les [huit] ([8])
jours ouvrables suivant Ia réception par le Cédant de ia notification d'exercice du Droit de Préemption, le préempteur pourra contester le prix offert au Cédant par le Cessiannaire et notifier
sa volonté d'acquérir les Titres a un prix fixé par un tiers estimateur (le < Tiers Estimateur >) au sens de l'article 15g2 du Code civil,
Ce Tiers Estimateur sera désigné dans les formes de l'article 1843-4 du Code civil.
Les conclusions du Tiers Estimateur feront la loi des Parties.
En cas de préemption dans les conditions décrites aux présentes, les ordres de mauvement dment
signés par le Cédant et tous autres documents et actes matérialisant le transfert de propriété au profit des associés ayant exercé leur Droit de Préemptian et permettant de rendre 1a cessian des Titres oppasable aux tiers, devront étre remis aux associés ayant exercé leur Droit de Préemption
- 27 [sur 28] -
et dans ce meme délai, ces derniers devront verser en numéraire au Cédant, le prix d'achat des
Titres, dans les 60 jours suivant la date d'expiration du Délai d'Exercice.
A défaut de régularisation de la cession du fait d'un associé ayant exercé son droit de préemption, et en l'absence de substitution a l'associé défaillant par un ou plusieurs des associés ayant exercé leur droit de préemption, la cession de l'ensemble des Titres objet de l'Avis pourra &tre résolue de
plein droit a la seule initiative du Cédant a charge pour lui de notifier sa décision a chacun des associés ayant exercé son droit de préemption. Le Cédant pourra alors céder les Titres, objets de la préemption, dans les conditions de l'article 15.2.
- 28 [sur 28] -
lecture d
Lecture c
nue-prop
limitée
Lindberg
Lecture c
société c
du rap
GOTLAI
prend acte gu*a
de la nue-prop
les proportions
a compter de ci
et soumises a t
Cette resoluti
Sous la reserve
statuant ayx co
Cette résoluti
L'assemblée g
présent procés
Cette résoluti