CABINET BILLET
Acte du 14 avril 2010
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT Lille DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 59009 LILLE Cedex V/Réf : 5225
Concernant : Dépot effectué par :
Sarl CABINET BILLET MC2 PARTENAIRE
15 Bis rue de Plouvier rue de l'Horlogerie 59175 TEMPLEMARS BP 164 62403 BETHUNE CEDEX
Numéro RCS : Lille B 366 200 137 <56617/1996B00758>
Pieces déposées le l4/04/20l0 Numéro : 3003048
Proc&s-verbal d'Assemblée du 3l/l2/2009 Augmentation de capital Réduction de capital Apport Fusion Modification(s statutaire(s) SARL SMW
Déclaration de conformité du 28/03/20l0
Traité de Fusion du 30/06/2009
Concernant : Dépot effectué par :
Sarl CABINET BILLET MC2 PARTENAIRE
15 Bis rue de Plouvier rue de l'Horlogerie 59175 TEMPLEMARS BP 164 62403 BETHUNE CEDEX
Numéro RCS : Lille B 366 200 137 <56617/1996B00758>
Pieces déposées le l4/04/20l0 Numéro : 3003048
Proc&s-verbal d'Assemblée du 3l/l2/2009 Augmentation de capital Réduction de capital Apport Fusion Modification(s statutaire(s) SARL SMW
Déclaration de conformité du 28/03/20l0
Traité de Fusion du 30/06/2009
Statuts
Tarif fixé par décret 2007-812du 10/05/07 - 6 Taux de base -Détail sur note de frais et honoraires annexée
Le Greffier,
5661 t
3013
CABINET BILLET
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros Siége social : 15 B rue de Plouvier 59175 TEMPLEMARS 366200137 RCS LILLE
Le Greffier,
5661 t
3013
CABINET BILLET
Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros Siége social : 15 B rue de Plouvier 59175 TEMPLEMARS 366200137 RCS LILLE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2009
L'an deux mille neuf,
Le 31 décembre,
A 10 heures,
Les associés de CABINET BILLET, société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, divisé en 1389 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 15 B rue de Plouvier 59175 TEMPLEMARS, sur la convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés:
La Société SMW, propriétaire de 1388 parts sociales Monsieur Marc WAGNER, propriétaire de 1 part sociale
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par M. Marc WAGNER gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
- Fixation du pair de la part sociale à la somme de 30 euros,
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SMW par la société CABINET BILLET,
- Rémunération de l'apport à la fusion par voie d'augmentation du capital social, affectation de la prime de fusion,
- Augmentation de capital de la somme 16 350 euros par incorporation de réserves au compte capital :
- Modification corrélative des statuts,
- Autorisation donnée a la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts de la Société,
- un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes,
- les certificats de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de LILLE,
-un exemplaire du journal d'annonces Iégales "LA GAZETTE" en date du 27/11/2009 portant publication de l'avis de projet de fusion,
- le rapport de la gérance,
- le rapport du Commissaire aux apports,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il précise notamment que les rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature ont été tenus à la disposition des associés au siége social dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
II est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du projet de fusion.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux apports prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille neuf,
Le 31 décembre,
A 10 heures,
Les associés de CABINET BILLET, société à responsabilité limitée au capital de 40 000 euros, divisé en 1389 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 15 B rue de Plouvier 59175 TEMPLEMARS, sur la convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés:
La Société SMW, propriétaire de 1388 parts sociales Monsieur Marc WAGNER, propriétaire de 1 part sociale
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par M. Marc WAGNER gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
- Fixation du pair de la part sociale à la somme de 30 euros,
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SMW par la société CABINET BILLET,
- Rémunération de l'apport à la fusion par voie d'augmentation du capital social, affectation de la prime de fusion,
- Augmentation de capital de la somme 16 350 euros par incorporation de réserves au compte capital :
- Modification corrélative des statuts,
- Autorisation donnée a la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- un exemplaire des statuts de la Société,
- un exemplaire du projet de fusion avec ses annexes,
- les certificats de dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de LILLE,
-un exemplaire du journal d'annonces Iégales "LA GAZETTE" en date du 27/11/2009 portant publication de l'avis de projet de fusion,
- le rapport de la gérance,
- le rapport du Commissaire aux apports,
- le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il précise notamment que les rapports du Commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature ont été tenus à la disposition des associés au siége social dans les conditions prévues par l'article R. 236-3 du Code de commerce.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
II est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du projet de fusion.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux apports prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer le pair de la part sociale de la Société, à la somme de 30 euros par virement du compte < Autres Réserves > au compte < Capital > de la somme de 1670 euros.
Le capital social est en conséquence porté à 41 670.00 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le capital social est en conséquence porté à 41 670.00 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de LILLE,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 30 juin 2009 avec la société SMW, société à responsabilité limitée au capital de 7500 euros, dont le siége social est 19 rue du Bicentenaire, 59139
WATTIGNIES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 568 075 RCS LILLE, aux termes duquel la société SMW fait apport à titre de fusion à la société CABINET BILLET de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives mentionnées dans la convention de fusion,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion,
et décide, sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, de l'augmentation de capital social de 120 euros pour le porter de 41 670 euros à 41 790 euros par la création de 4 parts nouvelles de 30 euros de valeur nominale assortie d'une prime de fusion de 88 euros, toutes entiérement libérées, lesdites parts étant réparties entre les associés de la société SMW a raison de 120 de ces parts pour 1 part de la société CABINET BILLET détenues par chacun d'eux.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (208 euros) et la valeur nominale globale des parts rémunérant cet apport (120 euros), soit 88 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social d'un montant égal à la valeur nominale des 1388 parts détenues par la Société sMW, société absorbée, lesquelles sont annulées, le capital social se trouvant ainsi ramené a 150 euros.
La différence entre la valeur d'apport des 1388 parts soit 52 050 euros et le montant de la réduction de capital soit 41 640 euros, soit la somme de 10 410 euros est imputée sur le compte < Prime de fusion > a hauteur de 88 euros et sur le compte < Autres réserves > a hauteur de 10 322 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 30 juin 2009 avec la société SMW, société à responsabilité limitée au capital de 7500 euros, dont le siége social est 19 rue du Bicentenaire, 59139
WATTIGNIES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 568 075 RCS LILLE, aux termes duquel la société SMW fait apport à titre de fusion à la société CABINET BILLET de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives mentionnées dans la convention de fusion,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion,
et décide, sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, de l'augmentation de capital social de 120 euros pour le porter de 41 670 euros à 41 790 euros par la création de 4 parts nouvelles de 30 euros de valeur nominale assortie d'une prime de fusion de 88 euros, toutes entiérement libérées, lesdites parts étant réparties entre les associés de la société SMW a raison de 120 de ces parts pour 1 part de la société CABINET BILLET détenues par chacun d'eux.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (208 euros) et la valeur nominale globale des parts rémunérant cet apport (120 euros), soit 88 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social d'un montant égal à la valeur nominale des 1388 parts détenues par la Société sMW, société absorbée, lesquelles sont annulées, le capital social se trouvant ainsi ramené a 150 euros.
La différence entre la valeur d'apport des 1388 parts soit 52 050 euros et le montant de la réduction de capital soit 41 640 euros, soit la somme de 10 410 euros est imputée sur le compte < Prime de fusion > a hauteur de 88 euros et sur le compte < Autres réserves > a hauteur de 10 322 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, sous réserve de l'adoption des résolutions qui précédent, d'augmenter le capital social de la Société de la somme de 16 350 euros pour le porter de 150 euros a 16 500 euros par incorporation au compte < Capital > des sommes de 4000 euros prélevées sur le compte < Réserve légale > et de 12 350 euros prélevées sur le compte < Autres Réserves >.
Le capital social est fixé à 16 500 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le capital social est fixé à 16 500 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société SMW par la société CABINET BILLET deviendra définitive à l'issue de la présente assemblée et la société sMW se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, la fusion par absorption de la société SMW par la société CABINET BILLET deviendra définitive à l'issue de la présente assemblée et la société sMW se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'augmentation de capital, de modifier les articles 7 et 8 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
< ARTICLE 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les apports effectués à la constitution de la société consistent uniquement en numéraire et correspondent aux fonds de la souscription des actions représentatives du capital social.
Primitivement fixé a la somme de 100 000 francs et divisé en 1.000 actions de 100 francs chacune, te capital social a été porté à 250.020 francs par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1984 au moyen d'une part, de l'incorporation au capital d'une somme de 80.000 francs prélevée sur les réserves et élévation de 180 francs du montant nominal des actions et d'autre part, par création de 389 actions nouvelles de 180 francs chacune.
Par décision de l' Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, le capital social, s'élevant a 38.115,30 euros depuis le 1er janvier 2002, par application du taux de conversion officiel, a été augmenté d'une somme de 1.884,70 euros par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < Autres réserves > pour le fixer a 40.000 euros, et élévation_ du nominal de chaque action.
Le capital social a été porté a 41 670 euros par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 par élévation de la valeur nominale de la part sociale à la somme de 30 euros par virement du compte < Autres Réserves > au compte < Capital > de la somme de 1670 euros.
Lors de cette méme assemblée, il a été apporté à la Société, par voie de fusion, des biens pour une valeur de 208 euros ayant donné lieu successivement à une augmentation de capital de 120 euros puis a une réduction de 41 640 euros. Le 31 décembre 2009, le capital social a enfin été augmenté de la somme de 16 350 euros pour le porter de 150 euros a 16 500 euros par incorporation au compte < Capital > des sommes de 4000
euros prélevées sur le compte < Réserve légale > et de 12 350 euros prélevées sur le compte < Autres Réserves >.
"ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à SEIZE MILLE CINQ CENT EUROS (16 500 €).
Il est divisé en 5 parts sociales de 3300 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1389 a 1393, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés en proportion de leurs droits :
- Monsieur Marc WAGNER, a concurrence de 3 parts, numérotées de 1389 a 1391.... Ci.... .3 parts
Madame Sabine BILLET épouse WAGNER, à concurrence de 2 parts, numérotées de 1392 a 1393 ci..... 2 parts
Totai égai au nombre de parts composant le capital social : 5 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées en totalité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
< ARTICLE 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les apports effectués à la constitution de la société consistent uniquement en numéraire et correspondent aux fonds de la souscription des actions représentatives du capital social.
Primitivement fixé a la somme de 100 000 francs et divisé en 1.000 actions de 100 francs chacune, te capital social a été porté à 250.020 francs par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1984 au moyen d'une part, de l'incorporation au capital d'une somme de 80.000 francs prélevée sur les réserves et élévation de 180 francs du montant nominal des actions et d'autre part, par création de 389 actions nouvelles de 180 francs chacune.
Par décision de l' Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, le capital social, s'élevant a 38.115,30 euros depuis le 1er janvier 2002, par application du taux de conversion officiel, a été augmenté d'une somme de 1.884,70 euros par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < Autres réserves > pour le fixer a 40.000 euros, et élévation_ du nominal de chaque action.
Le capital social a été porté a 41 670 euros par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 par élévation de la valeur nominale de la part sociale à la somme de 30 euros par virement du compte < Autres Réserves > au compte < Capital > de la somme de 1670 euros.
Lors de cette méme assemblée, il a été apporté à la Société, par voie de fusion, des biens pour une valeur de 208 euros ayant donné lieu successivement à une augmentation de capital de 120 euros puis a une réduction de 41 640 euros. Le 31 décembre 2009, le capital social a enfin été augmenté de la somme de 16 350 euros pour le porter de 150 euros a 16 500 euros par incorporation au compte < Capital > des sommes de 4000
euros prélevées sur le compte < Réserve légale > et de 12 350 euros prélevées sur le compte < Autres Réserves >.
"ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à SEIZE MILLE CINQ CENT EUROS (16 500 €).
Il est divisé en 5 parts sociales de 3300 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1389 a 1393, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés en proportion de leurs droits :
- Monsieur Marc WAGNER, a concurrence de 3 parts, numérotées de 1389 a 1391.... Ci.... .3 parts
Madame Sabine BILLET épouse WAGNER, à concurrence de 2 parts, numérotées de 1392 a 1393 ci..... 2 parts
Totai égai au nombre de parts composant le capital social : 5 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées en totalité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que le Gérant a tous pouvoirs à l'effet de signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du
présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et son associée.
M. Marc WAGNER Pour la Société SMW M. Marc WAGNER
Enregistré & . SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST Le 24/02/2010 Bordereau n*2010/262 Casc n°2 tnregistrement 1:xt 1884 375€ Penalites : 40 t Total liquide .quaire ccut quinve curos Montant 1cgu . quatre cent quatorze curos 1Agentc
Pour Copie certifiée conforme
présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et son associée.
M. Marc WAGNER Pour la Société SMW M. Marc WAGNER
Enregistré & . SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST Le 24/02/2010 Bordereau n*2010/262 Casc n°2 tnregistrement 1:xt 1884 375€ Penalites : 40 t Total liquide .quaire ccut quinve curos Montant 1cgu . quatre cent quatorze curos 1Agentc
Pour Copie certifiée conforme