GENERE
Acte du 26 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code grelfe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETEIL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion :1995 B 01390
Numéro SIREN:400 997 474
Nom ou denomination:GENERE
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2018 sous le numero de dépot 47625
GENERE S.A
société anonyme au capital de 160 240 £uros 5 avenue de la Villa d'Antony 94410 SAINT-MAURICE SIREN : 400997474 R.C.S. CRETEIL SIRET : 400997474 00020
Code grelfe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETEIL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion :1995 B 01390
Numéro SIREN:400 997 474
Nom ou denomination:GENERE
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2018 sous le numero de dépot 47625
GENERE S.A
société anonyme au capital de 160 240 £uros 5 avenue de la Villa d'Antony 94410 SAINT-MAURICE SIREN : 400997474 R.C.S. CRETEIL SIRET : 400997474 00020
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 13 JUILLET 2018
L'an deux mille dix-huit, le 13 Juillet a 14 heures,
Les Actionnaires de la Société GENERE, Société Anonyme au capital de 160 240 £ divisé en 10 015 actions, se sont réunis a 94410 SAINT-MAURICE - 5 avenue de la Villa d'Antony en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettres simples adressées a chaque Actionnaire et par lettre recommandée avec accusé de réception au Commissaire aux Comptes le 29 Juin 2018
Il a été établi une feuille de présence, a laquelle ont été annexés les pouvoirs des Actionnaires représentés par des mandataires, et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Daniel BRUNET, Président du Conseil d'Administration.
etM_Fds B iv 1e=Rf les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme Scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possdent 10 015 actions, soit la totalité des actions composant ie capital social.
Monsieur le Président déclare en outre que le Commissaire aux Comptes de la Société, est absent excusé.
Les Actionnaires présents représentant la totalité des actions ayant le droit de vote est déclarée régulirement constituée pour délibérer valablement.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assembiée :
les copies des lettres adressées a tous les Actionnaires, de la lettre recommandée et de son récépissé, adressée au Commissaire aux Comptes, la feuille de présence de l'Assemblée, à laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes, les statuts de la Société sous sa forme actuelle, le projet de statuts sous la forme de Société par actions simplifiée
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°47625 en date du 26/07/2018
Puis, Monsieur le Président déclare : que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R.225-66 et suivants du Code de Commerce, que les formules de procuration adressées aux Actionnaires par la Société étaient accompagnées des documents et comportaient les mentions prévues par les articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de Commerce, que la liste des Actionnaires, arrétée le seizieme jour avant la réunion de l'Assemblée, a été tenue a la disposition des Actionnaires, au sige social, quinze jours avant cette Assemblée, et qu'en outre, les documents et renseignements ci-aprés ont été tenus a la disposition des Actionnaires, au méme lieu, depuis la convocation de l'Assemblée, savoir : a) les projets de résolutions et de statuts présentés par le Conseil d'Administration,
b) le rapport du Conseil d'Administration : c) le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme - Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme - Nomination du Directeur Général sous sa nouvelle forme - Maintien des Commissaires aux Comptes - Pouvoirs pour les formalités
Puis, il est présenté le rapport du Conseil d'Administration et ie rapport du Commissaire aux Comptes.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les Actionnaires de la Société GENERE, Société Anonyme au capital de 160 240 £ divisé en 10 015 actions, se sont réunis a 94410 SAINT-MAURICE - 5 avenue de la Villa d'Antony en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Conseil d'Administration par lettres simples adressées a chaque Actionnaire et par lettre recommandée avec accusé de réception au Commissaire aux Comptes le 29 Juin 2018
Il a été établi une feuille de présence, a laquelle ont été annexés les pouvoirs des Actionnaires représentés par des mandataires, et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Daniel BRUNET, Président du Conseil d'Administration.
etM_Fds B iv 1e=Rf les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme Scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés, possdent 10 015 actions, soit la totalité des actions composant ie capital social.
Monsieur le Président déclare en outre que le Commissaire aux Comptes de la Société, est absent excusé.
Les Actionnaires présents représentant la totalité des actions ayant le droit de vote est déclarée régulirement constituée pour délibérer valablement.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assembiée :
les copies des lettres adressées a tous les Actionnaires, de la lettre recommandée et de son récépissé, adressée au Commissaire aux Comptes, la feuille de présence de l'Assemblée, à laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes, les statuts de la Société sous sa forme actuelle, le projet de statuts sous la forme de Société par actions simplifiée
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°47625 en date du 26/07/2018
Puis, Monsieur le Président déclare : que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R.225-66 et suivants du Code de Commerce, que les formules de procuration adressées aux Actionnaires par la Société étaient accompagnées des documents et comportaient les mentions prévues par les articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de Commerce, que la liste des Actionnaires, arrétée le seizieme jour avant la réunion de l'Assemblée, a été tenue a la disposition des Actionnaires, au sige social, quinze jours avant cette Assemblée, et qu'en outre, les documents et renseignements ci-aprés ont été tenus a la disposition des Actionnaires, au méme lieu, depuis la convocation de l'Assemblée, savoir : a) les projets de résolutions et de statuts présentés par le Conseil d'Administration,
b) le rapport du Conseil d'Administration : c) le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Transformation de la Société en Société par actions simplifiée
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme - Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme - Nomination du Directeur Général sous sa nouvelle forme - Maintien des Commissaires aux Comptes - Pouvoirs pour les formalités
Puis, il est présenté le rapport du Conseil d'Administration et ie rapport du Commissaire aux Comptes.
Enfin, Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies et que tous les actionnaires étaient
présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L.225-243 et L.227-3 du Code de Commerce de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son sige ne sont pas modifiés. Son capital reste fixé a la somme de 160 240 £ divisé en 10 015 actions de 16 e chacune, entierement libérées. En revanche, pour éviter toute confusion, il sera supprimé de sa dénomination social le terme < SA >, la dénomination devenant uniquement GENERE > et non plus < GENERE SA >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L.225-243 et L.227-3 du Code de Commerce de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son sige ne sont pas modifiés. Son capital reste fixé a la somme de 160 240 £ divisé en 10 015 actions de 16 e chacune, entierement libérées. En revanche, pour éviter toute confusion, il sera supprimé de sa dénomination social le terme < SA >, la dénomination devenant uniquement GENERE > et non plus < GENERE SA >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme :
M. Daniel BRUNET demeurant 50,Rue de Laborde - 75008 PARIS
en qualité de Président de la Société pour une durée illimitée.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre les associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
M. Daniel BRUNET remercie les membres de l'Assemblée de leur confiance, et déclare accepter ces fonctions et que rien ne s'y oppose.
M. Daniel BRUNET demeurant 50,Rue de Laborde - 75008 PARIS
en qualité de Président de la Société pour une durée illimitée.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre les associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
M. Daniel BRUNET remercie les membres de l'Assemblée de leur confiance, et déclare accepter ces fonctions et que rien ne s'y oppose.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme :
M. Patrice BRIERE demeurant 16, Avenue Anatole France - 94 220 CHARENTON
en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée illimitée.
Le Directeur Général est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ta Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre les associés, le Directeur Général agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
M. Patrice BRIERE remercie les membres de l'Assemblée de leur confiance, et déclare accepter ces fonctions et que rien ne s'y oppose.
M. Patrice BRIERE demeurant 16, Avenue Anatole France - 94 220 CHARENTON
en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée illimitée.
Le Directeur Général est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de ta Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre les associés, le Directeur Général agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
M. Patrice BRIERE remercie les membres de l'Assemblée de leur confiance, et déclare accepter ces fonctions et que rien ne s'y oppose.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 30 Septembre 2018 n'a pas a étre modifié du fait de l'adoption de la forme de la Société par actions simplifiée. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par ls nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiée.
Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et le Cabinet MAZARS GOURGUE feront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation. Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Societé sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et le Cabinet MAZARS GOURGUE feront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation. Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Societé sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précdent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve toutes les mesures prises par le Conseil d'Administration en vue de la présente Assemblée, y compris la réunion qui s'achéve.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est déclarée levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du bureau aprs lecture.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
Eregis(é & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT CRETEIL Lc 24/07/2018 Dosier 2018 18714, rof&rence 2018 A 06986 Enregistrement : 125 e Pcnalites :0e Total tiquidt : Cent vingt-cinq Euros Moniani recu : Cent vingt-cinq Euros Le Costtroleur des finances publiquts
Mt M A Z A R S
GENERE S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société GENERE Société
Anonyme en Société par Actions Simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2018
Résolution n" 1
Ttl : +33 (0)4 38 12 02 86 . www.mazars.fr
MAZARs GOUrCUE Praxity : SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE CAPITAL DE 256 114,35 EUROS - RCS GRENO8LE 334 213 790 - SIRET 334 213 790 000 51 6920Z - TVA 1NTRACOM MUNAUTAIRE : FR 09 334 213 790 FHOBAEHALHANGEME
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°47625 en date du 26/07/2018
M MAZARS
GENERE S.A.
Société anonyme au capital de 160 240 €
Siége social : 5,Avenue de la Villa Antony,94 110 SAlNT MAURICE RCS : Créteil 400 997 474
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société GENERE S.A
Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2018
Résolution n° 1
M MAZARS
GENERE S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée Rapport sur la transformation de la société
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Génére et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous
avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des
capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le
montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos
travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur
comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des
évenements survenus entre la date des derniers comptes annuels et ia date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est
au moins égal au montant du capital social.
Fait a SEYSSINET-PARISET, le 4 JUILLET 2018
Le commissaire aux comptes
MAZARS GOURGUE
BERTRAND CELSE
GENERE : COPIE CERTIFIÉE CONFORME x Société par Actions Simplifiée au capital de 160 240 £uros
Siege social : 5,Avenue de Ia Villa Antony - 94 110 SAINT MAURICE
400 997 474 RCS CRETEIL
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est déclarée levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du bureau aprs lecture.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
Eregis(é & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT CRETEIL Lc 24/07/2018 Dosier 2018 18714, rof&rence 2018 A 06986 Enregistrement : 125 e Pcnalites :0e Total tiquidt : Cent vingt-cinq Euros Moniani recu : Cent vingt-cinq Euros Le Costtroleur des finances publiquts
Mt M A Z A R S
GENERE S.A.
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société GENERE Société
Anonyme en Société par Actions Simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2018
Résolution n" 1
Ttl : +33 (0)4 38 12 02 86 . www.mazars.fr
MAZARs GOUrCUE Praxity : SOCIETE PAR ACTION SIMPLIFIEE CAPITAL DE 256 114,35 EUROS - RCS GRENO8LE 334 213 790 - SIRET 334 213 790 000 51 6920Z - TVA 1NTRACOM MUNAUTAIRE : FR 09 334 213 790 FHOBAEHALHANGEME
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°47625 en date du 26/07/2018
M MAZARS
GENERE S.A.
Société anonyme au capital de 160 240 €
Siége social : 5,Avenue de la Villa Antony,94 110 SAlNT MAURICE RCS : Créteil 400 997 474
Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société GENERE S.A
Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée
Assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2018
Résolution n° 1
M MAZARS
GENERE S.A. Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée Rapport sur la transformation de la société
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Génére et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous
avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des
capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier si le
montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos
travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur
comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des
évenements survenus entre la date des derniers comptes annuels et ia date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est
au moins égal au montant du capital social.
Fait a SEYSSINET-PARISET, le 4 JUILLET 2018
Le commissaire aux comptes
MAZARS GOURGUE
BERTRAND CELSE
GENERE : COPIE CERTIFIÉE CONFORME x Société par Actions Simplifiée au capital de 160 240 £uros
Siege social : 5,Avenue de Ia Villa Antony - 94 110 SAINT MAURICE
400 997 474 RCS CRETEIL
Statuts
Mis a jour suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Juillet 2018
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°47625 en date du 26/07/2018
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°47625 en date du 26/07/2018
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
Aux termes d'une délibération en date du 13 Juillet 2018, l'assemblée générale a décidé de transformer la société en une société par actions simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : GENERE
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
5, Avenue de la Villa Antony 94 110 SAINT MAURICE
Il peut étre transféré en tous lieux par décision des associés.
Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision ordinaire des associés.
5, Avenue de la Villa Antony 94 110 SAINT MAURICE
Il peut étre transféré en tous lieux par décision des associés.
Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision ordinaire des associés.
Article 4 - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
l'entreprise générale de construction neuve, réhabilitation et rénovation de batiment ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations industrielles, commerciales. financiéres et immobilires pouvant se rattacher a l'objet précité méme par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion ou autrement, avec toutes sociétés francaises ou étrangeres ;
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobiliéres se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, ou son développement.
3
l'entreprise générale de construction neuve, réhabilitation et rénovation de batiment ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations industrielles, commerciales. financiéres et immobilires pouvant se rattacher a l'objet précité méme par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion ou autrement, avec toutes sociétés francaises ou étrangeres ;
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobiliéres se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, ou son développement.
3
Article 5 -DUREE
La societé, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de 1'associé unique ou par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de 1'associé unique ou par décision collective des associés.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution
- Les actionnaires ont apporté une somme globale de 400 000 Francs 60 979,62 euros - Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Mars 2001, le capital social a été augmenté de 649 531,20 Francs 99 020,38 euros - Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Septembre 2012 Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société FINANCIERE GENERE il a été fait apport du patrimoine de cette Société, 159 392,00 euros le capital a donc été tout d'abord augmenté de puis, au titre de l'annulation des titres de la Société détenus - 159 152,00 curos par la Société absorbante, réduit de
TOTAL 160 240,00 euros
- Les actionnaires ont apporté une somme globale de 400 000 Francs 60 979,62 euros - Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Mars 2001, le capital social a été augmenté de 649 531,20 Francs 99 020,38 euros - Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Septembre 2012 Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société FINANCIERE GENERE il a été fait apport du patrimoine de cette Société, 159 392,00 euros le capital a donc été tout d'abord augmenté de puis, au titre de l'annulation des titres de la Société détenus - 159 152,00 curos par la Société absorbante, réduit de
TOTAL 160 240,00 euros
Article 7 - CAPITAL SOClAL
Le capital social est fixé a la somme de 160 240 euros. Il est divisé en 10 015 actions d'une seule catégorie de 16 euros chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé ou par décision collective des àssociés.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société o il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu- propriétaire peut participer aux décisions collectives méme & celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
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L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société o il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu- propriétaire peut participer aux décisions collectives méme & celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions est libre. La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilires émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions est libre. La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent
personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est révocable pour motifs graves par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 22 des présents statuts.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent
personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est révocable pour motifs graves par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 22 des présents statuts.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 13 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Un Directeur Général, personne morale ou a une personne physique, assiste le Président.
Le Directeur Général est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
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Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé, pour une durée limitée ou non.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Directeur Général est révocable pour motifs graves par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 22 des présents statuts.
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunration qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Un Directeur Général, personne morale ou a une personne physique, assiste le Président.
Le Directeur Général est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
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Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé, pour une durée limitée ou non.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Directeur Général est révocable pour motifs graves par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 22 des présents statuts.
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunration qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 14 - COMITE DE DIRECTION
Il est étre institué un Comité de Direction. Le Président et le Directeur Général de la Société sont membres de droit de ce Comité.
Les modalités de consultation du Comité de Direction et ses pouvoirs sont fixés dans le cadre d'un Réglement Intérieur arrété par l'Assemblée Générale des associés.
Les modalités de consultation du Comité de Direction et ses pouvoirs sont fixés dans le cadre d'un Réglement Intérieur arrété par l'Assemblée Générale des associés.
Article 15- CONVENTIONS
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, sont significatives pour les parties sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, sont significatives pour les parties sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
7
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.
Article 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Lorsque les associés sont réunis en assemblée, deux membres désignés par le Comité ont le droit d'assister a cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code de Travail.
Les dispositions de ce méme article permettent également au Comité de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des Assemblées.
Ces projets doivent etre adressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au sige social de la société dans un délai de quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les prérogatives du Comité concernant la représentation et l'inscription de projets de résolution ne peuvent s'exercer qu'en cas de tenue d'une assemblée.
Lorsque les associés sont réunis en assemblée, deux membres désignés par le Comité ont le droit d'assister a cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code de Travail.
Les dispositions de ce méme article permettent également au Comité de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des Assemblées.
Ces projets doivent etre adressés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au sige social de la société dans un délai de quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les prérogatives du Comité concernant la représentation et l'inscription de projets de résolution ne peuvent s'exercer qu'en cas de tenue d'une assemblée.
Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contróle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Article 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
A - Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats nomination et révocation du Président
nomination et révocation du Directeur Général nomination des commissaires aux comptes dissolution de la société augmentation et réduction du capital fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
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B - Décisions collectives des associés
Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération, fixation de la rémunération du Président nomination, révocation du Directeur Général, approbation de sa rémunération, nomination des commissaires aux comptes
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur augmentation, réduction et amortissement du capital fusion, scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions toutes autres modifications statutaires examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant, agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé, émission de valeurs mobilieres, transformation en société d'une autre forme,
modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats nomination et révocation du Président
nomination et révocation du Directeur Général nomination des commissaires aux comptes dissolution de la société augmentation et réduction du capital fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre cté et paraphé
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B - Décisions collectives des associés
Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération, fixation de la rémunération du Président nomination, révocation du Directeur Général, approbation de sa rémunération, nomination des commissaires aux comptes
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur augmentation, réduction et amortissement du capital fusion, scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions toutes autres modifications statutaires examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant, agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé, émission de valeurs mobilieres, transformation en société d'une autre forme,
modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes, si la Société en est dotée.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes, si la Société en est dotée.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.
Article 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Article 21 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Article 22 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité dés associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Article 23 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a rassemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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En cas de consultation écrite, le procs-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procs-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
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En cas de consultation écrite, le procs-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procs-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
Article 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au sige social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives. Les documents à lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Octobre et se termine le 30 Septembre de chaque année.
Article 26 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin ies activités en matiere de recherche et de développement.
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L'associé unique ou les associés approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin ies activités en matiere de recherche et de développement.
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L'associé unique ou les associés approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
Article 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est en fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a i'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Il est en fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a i'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
TITRE V II
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
MIS A JOUR LE 13 JUILLET 2018
MIS A JOUR LE 13 JUILLET 2018