Acte du 23 octobre 2007

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice. clos le 31 décembre 2006 lesquels font apparaitre un bénéfice de 50 498,41 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'assemblée générale donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impots qui s'elevent a 1 308 furos ainsi que l'impôt correspondant ressortant a 436 Curos.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Affectation de résultat

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 50 498,41 Curos de la maniere suivante :

Origine : Résultat de l'exercice 50 498,41 £uros

Dotations aux réserves : A la réserve légale, soit 2 524,92 £uros Aux autres réserves, soit 47 973,49 €uros

Totaux 50 498,41 6uros 50 498,41 Curos

Rappel des dividendes distribués

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes.

sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, soumise a un vote auquel les associés intéressés n'ont pas participé, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'autoriser le Président a consentir au nom de la société toutes cautions, avals ou garanties dans la limite d'un plafond global de 763.000 Curos et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 153.000 £uros.

Cette autorisation est donnée pour une durée de un an.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

II - ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de modifier l'article 1 1 des statuts afin de permettre le nantissement des actions de la Société.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier comme suit le paragraphe 1 de l'article 11 des statuts :

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Le paragraphe suivant est ajouté a la fin du paragraphe 1 :

"Conformément a l'article L.228-26 du Code de Commerce, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de titres de capital dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres de capital, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres de capital nantis selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1" du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, les racheter sans délai, en vue de réduire son capital."

Les autres paragraphes de cet article demeurent inchangés.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président pour accomplir toutes formalités légales

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 1 1 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

"Copie certifié contorme a l'origina

Déposé au Greffe 'du Tribunal de Cormmerce de Dijon

C Ie .2.3..CT...2007 sousien*A u286 R dH

H.P.S.

pI0n uo!g SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE 2 Au capital de 1.053.280 Euros

Siége social - GEVREY CHAMBERTIN (21220) 2002 ZAC DE LA PETITE ISSUE

1 343 326 207 RCS DIJON

STATUTS

Statuts mis à jour en vertu d'une Assemblée Générale Mixte En date du 28 SEPTEMBRF 2007

"Copie certitiée donibrme

9$ZO lZ HdH FORME Yété initialement constituée sous la forme d'une Société Anonyme par acte établi a cocle sous seing privé a le

La société est immatriculée au Registre du Commerce de DIJON sous le numéro 343 326 206.

Elle a été transformée en Société en Actions Simplifiée par délibération de l'Assemblée Générale Extradinaire en date du 28 JUIN 2002.

ededécision @ transformation a été prise à l'unanimité des associés.

Eassôciété paractions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions

&gferenta@s concernant cette forme de société et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée : "H.P.S."

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet en France métropolitaine, dans les territoires et départements d'Outre- Mer et a l'étranger.

La prise et la gestion de participations dans toutes sociétés, quels que soient leur forme et leur objet, et plus spécialement dans toutes sociétés de fabrication et de vente de pain et viennoiserie, ainsi que dans toutes sociétés de restauration collective et de services.

La gestion de tous services communs a l'ensemble de ses filiales.

La réalisation de toutes missions, études, opérations nécessaires a l'exploitation et au développement du groupe constitué par la société et ses filiales.

La création, l'acquisition, l'exploitation, notamment par conclusion de tous contrats de concession de licences, de toutes marques, enseignes, comme dc tous brevets, concepts ou savoir-faire.

L'activité de traiteur.

L'exploitation, directe ou indirecte, de tous magasins ou points de vente de boulangerie, viennoiserie, patisscrie et articles traiteur, avec ou sans services annexes, notamment de restauration collective.

2

l'exploitation, notamment par recours à la franchise, de réseaux de magasin ou ionstiti itione

poifts de ventate cette nature. 0 dH Pour la réalisation de cet objet, toutes opérations d'apports en nature, d'achat ou souscription de titres, parts ou droits sociaux, toutes opérations de fusion ou de scission.

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilires, immobiliéres et r financires se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou &onnexes ou pduvant contribuer au développement de la société. : %

Elke @eut réaliser@outes ies opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et coftribdent a sa reatisation.

AETIGLE 4 TIEGE

Lesiege de.la#ociété est fixé à GEVREY CHAMBERTIN (21220) -ZAC de la Petite Issue E

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société qui reste fixée à 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

A la constitution de la société, lui ont été consentis des apports de numéraire d'un montant de TROIS MILLIONS DE FRANCS (3.000.000 Francs).)

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 DECEMBRE 1990 a augmenté le capital de 3.083.000 Francs par suite de la fusion-absorption de ia "SOCIETE DE PROMOTION DE VIENNOISERIES - SOPROVI".

La meme Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 DECEMBRE 1990 a par ailleurs augmenté le capital social de 500.000 Francs, par suite d'apports de numéraire de méme montant.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 JUIN 2001 a augmenté le capital social de 326.063,8896 Francs par incorporation de réserves. La méme assemblée a converti le capital en Euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociaI est fixé a UN MILLION CINQUANTE TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT EUROS (1.053.280 Euros).

11 est divisé en 65.830 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 16 euros chacune de valeur nominale.

3

9SZWLZ AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS ARTH CMOBILIERES u dH Le capital sociai peut tre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux societés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a &' attribution de&itres représentant une quotité du capital.

ireprésentatin des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant

:&@code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, Dou@ant etrecréés par les sociétés par actions.

I@ augmea@ations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

FOIA 1 ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde 2. est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions 1. s'effectuent librement. II en est de méme des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale associée. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions a transmettre.

212 e 1

Toute atfe cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que 9dH soit saforme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 21, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une manire compléte Identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée

.$ actions dan& les autres cas. 0

agrémertrésulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de

5 2

compterde la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un Hers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a i'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Conformément a l'article L.228-26 du Code de Commerce, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de titres de capital dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres de capital, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres de capital nantis selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1" du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, les racheter sans délai, en vue,de réduire son capital.

La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément es réputé acquis.

5

.9sZOlZ idH S@bus les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, x Statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispoitions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de l: 6 cessi@n. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impars, l'agrément est réputé acquis.

S la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession .o@a transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas :agglicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de .dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, 'si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de. la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

5. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 12 - EXCLUSION

L'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations 11 des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 11.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'articie 21, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'adoption, les droits non pécuriiaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

- Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

- Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

- Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, apres imise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si à l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat de actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

6

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions . réguliérement prises par le ou les associés. : 8 Chaque action dônne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans@es bénéfice@et dans l'actif social.

L&caéchéant, &t sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les aôung indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxaunns $usxptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout rer@ourseme au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, catnpte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la m&me somme'nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. ll peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, à titre de regle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à T'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

11 peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

9926-12 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU UN Assa

udH Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont ccpendant

ommuniquéeau commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés r tatuent sur ceapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prndre part a@vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

stlasociété n@comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas.

n&raionnéæau registre des décisions sociales visé à l'article 22 ci-aprés. 10 test interdi au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunt's auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET

Les décisions suivantes qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires sont prises 1. collectivement par les associés.

Les décisions dites ordinaires sont :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, 1'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et les décisions s'y rapportant, la nomination, la révocation du président, la détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, l'approbation de sa rémunération, la nomination des commissaires aux comptes, 1'autorisation des opérations suivantes : cession d'actif immobilisé incorporel, création de filiales ou cession de leur contrle, octroi de cautions par la société.

Les décisions extraordinaires sont :

l'agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé, 1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, 1'émission de valeurs mobilieres, l'attribution au membres du personnel d'options de souscription ou d'achat d'actions,

8

988El2 9dH fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime d'es scissions,

Ala transformation en société d'une autre forme, la prorogation de la durée de la société, la modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur. p1cl Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président. urilla Lorsqueaa société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tcnir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles & leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettr

9

9SZ0-lZ 1dH mmandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu 3 le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Jart

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a 4. cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent @tre prises par les associés la décision suivante :

1'examen des comptes annuels pscl En cecas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours a moins avant la date prévue pour la prise de la décision .

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par Icttre re@mmandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la : prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

ARTICLE 19 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et dispqsera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

ARTICLE 20 - VOTE - NOMBRE DE VOIX

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

10

9$2017 associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclue vete pa/les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les 4 dH Yaemes conditions, privés du droit de vote. Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 12 et 15.

auI : @décisionsollectives sont prises pour les décisions ordinaires, à la majorité simple des voix dassociés a la majorité qualifiée des deux tiers, pour les décisions extraordinaires.

22 . modifration, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du DA Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé, . aug'mehtation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite,

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote.

Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre: du jour, Il'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et Ie résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siêge social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

11

852Q1Z idH invaés à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, Ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, Igs documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

2 ARIICLE 24 -ANNEE SOCIALE 2

e sociale commence le 1" JANVIER et finit le 31 DECEMBRE. 22

10

&RTICLE - .COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements

et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélêvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indiqy

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expr semi 1esppstes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le éfelé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. diytc 0 qH L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : i1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option . est décidée par la coltectivité des associés.

PJCN : 8 g

0 * cv

Le paierg@t du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La miscn@aement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clô&r@ &e l'exxeice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant @ur requate a la demande du président. DAA 1

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les 1. capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision 2. collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'cntraine pas la dissolution.de la société.

ARTICLE 30 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers , pour 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

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9ezQL2 e prêsidentdoit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en idH W& de leuapprobation par les associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir cnsemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les inemes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en :

Sutre des décisons collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés emvent prendes communication des documents sociaux, dans les mémes conditions quantérieurement. 36 2

@ei@n du Q@des liquidateurs et la décharge de leur mandat. d0 s constatentdans les mémes conditions la clture de la liquidation. 1

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a T'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Fait a GEVREY CHAMBERTIN Le 28 JUIN 2002 En quatre originaux Pour étre annexs procés-verbal de l'assemblée @ederale Extraordinaire des Actionnaire d$juin 2002.

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