Acte du 2 avril 1996

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Articie 2. OBJET.

La société a pour objet :

Alimentation générale, l'achat et vente de produits exotiques et de tous épices.

La création, l'acquisition la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées.

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financires, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes, ces opérations pouvant avoir lieu tant en France que partout ailleurs dans le monde

La société a pour dénomination sociale :

ALIMENTATION DU BONHEUR

11-13 Rue Longue des Capucins Le siege social est fixé a : 13001 MARSEILLE

Il peut étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

KY

RR

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

. Monsieur RAHIM Benattou 24 500 F. la somme de vingt-quatre mille cinq cents francs

- Madame KHALFAOUI Fatma épouse ELKEURTI 25 500 F. la somme de vingt-cinq mille cinq cents francs

Total 50 000 Frs

laquelle somme de CINQUANTE MILLE (50 000) FRANCS, a été déposée, par Ies associés, des avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom d'une société en formation a la banque :

CREDIT LYONNAIS Agence C2835 4 Place Sadi Carnot l3OO2 MARSEILLE

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) FRANCS et divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT (100) Francs chacune, entirement souscrites et libérées et attribuées en proportion de leurs apports, numérotées de 1 a 500 a savoir :

- Monsieur RAHIM Benattou deux cents quarante-cinq parts 245 parts numéros de 1 a 245

- Madame KHALFAOUI Fatma épouse ELKEURTI deux cents cinquante-cinq parts 255 parts numéros de 246 a 500

Total 500 parts

Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les CINQ CENTS (500) parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1.Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit pa majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualite d'associé est reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 11 des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

2. Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

3. Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt.

Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépt.

4. Augmentation de capital par apports en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete de la gérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

5. Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

ArticIe 9. REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procs- verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un delai d'un mois a compter de la date de dépot.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition

Lachat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables nominatifs. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La priorité d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal peu élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi. Les associés sont tenus dans ce cas a céder ou a acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts d'un nouveau nominal.

3. Indivisibilité des parts sociales

- Exercice des droits attachés aux parts. - Chaque part est indivisible a 1'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

1. Forme de la cession :

Toute cession de parts doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a 1'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et Sociétés.

2. Les parts sont librement cessibles entre associés 6

3. Agrément

Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société, aux conjoints, aux ascendants et aux descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque ia société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au précédent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de comnerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

4. Transmission par déces ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

En cas de déces d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant sont soumis a l'agrément des associés survivants dans les mémes conditions prévues par l'article 11.3 ou les textes en vigueur. Pour l'exercice de leurs droits, d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leu identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas de refus d'agrément, la société ou les associés doivent acheter ou faire acheter les parts du conjoint ou des héritiers non agréés suivant les modalités indiquées aux présents statuts à l'article 11.3 @ 5. Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 10 des présents statuts.

5. Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limutée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ArticIe 13. DECES INCAPACITE FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE.

Le déces, lincapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associ n'entraine pas la dissolution de la société mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de leur mandat choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relvent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

&

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer Ie temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps. Ils peuvent conserver ou prendre tout intérét personnel dans toutes entreprises et y occuper toutes fonctions.

3. Tout gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Tout gérant peut résilier ses fonctions mais seulement a la clture d'un exercice en prévenant les associés six mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital. En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 17 ci-dessous.

4. En rémunération des ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts soit des fautes commises par leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part de responsabilité incombant a chacun d'eux dans la répartition du dommage. 4

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages et intéréts sont alloués.

Les associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, dans un intérét commun, charger a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense l'action sociale contre les gérants. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés visés a l'alinéa précédent soit aprs qu'ils aient perdu la qualité d'associés, soit qu'ils se soient voiontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

Aucune disposition de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant, soit individuellement soit en se groupant, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Les actions en responsabilité résultant des conventions visées a l'article 14 ci-apres ou résultant du présent article, se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation ; toutefois, lorsque le fait est qualifié crime l'action se prescrit par dix ans.

9

En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants et d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biers, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la Loi. Ces formalités s'étendant aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Les associés peuvent notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, aux choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Ces décisions obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci doivent agir collectivement.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La délibération est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et gualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

10

La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

ArticIe 19. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la révocation des gérants doit toujours etre décidée la majorité absolue.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois :

- le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité ;

- les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales :

- la révocation d'un gérant statutaire et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs et que la société ait établi et fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices, la transformation en société anonyme, sont décidées a la majorité absolue :

- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

11

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans le cas prévu par la Loi des rglements, elle est facultative dans les autres cas. La durée du mandat du Commissaire aux comptes est de six exercices.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la Loi.

L'exercice Social commence le 1er Avril pour se terminer le 31 Mars de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés pour se finir le 31 Mars 1997.

1. Etablissement des comptes sociaux.

- A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

2. Forme et méthode d'évaluation.

- Les comptes de résultats et le bilan, relatifs a chaque exercice, sont établis selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, les associés sur le vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononcent sur les modifications proposées.

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

12

FACE ANNULEE

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut, soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuée que par une décision extraordinaire.

ArticIe 26.- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom coliectif. en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et, sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de Francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous la responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande de la gérance. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a 1'article 220 de la Loi du 24 juillet 1966. Leur rapport qui inclut l'examen de la situation de la société, est tenu a la disposition des associés.

Ceux-ci statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procs-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

13

Un an au moins avant la durée d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés a décider si la société sera prorogée ou non.

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, l'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du sige social, en vue de la mention de la dissolution au Registre du commerce et des sociétés. Le déclarant est liquidateur de la société a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction. En outre, la dissolution peut étre prononcée par le Tribunal de commerce, notamment dans les cas suivants :

- Réunion de toutes les parts en une seule main. La réunion de toutes les parts en une seule main, n'entraine pas dissolution de plein droit de la société. Cependant, tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

- Réduction du capital au-dessous du minimum légal.

- Actif net inférieur a la moitié du capital social.

- Nombre des associés supérieur a 50.

- En cas de réduction du capital au-dessous du minimum légal, d'actif net inférieur a la moitié du capital social ou d'un nombre d'associés supérieur a 50, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le Tribunal de commerce dans les conditions exposées sous l'article 8-II, paraphe 1 et 2 et sous l'article 27 des présents statuts.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution d'une société ne produit effet a 1'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du baii, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers jugée suffisante. 14

1

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom de commandité, de gérant d'administrateur, de Directeur Général, de membre du conseil de surveillance, de membre du Directoire, de commissaire aux comptes ou de contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce et le liquidateur et s'il en existe le commissaire aux comptes ou le controleur dûment entendu.

La cession de tout ou partie de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. Le ou les liquidateurs sont désignés par les associés a la majorité en capital, lorsque la décision résulte du terme statutaire ou d'une décision des associés.

Si la dissolution est prononcée par le Tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce Tribunal.

La durée du mandat du liquidateur est de trois années. Elle peut étre renouvelée par décision collective des associés ou par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice. En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu étre clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et le délai nécessaire pour la terminer.

Le liquidateur est responsable, tant a légard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance de la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée, Monsieur RAHIM Benattou demeurant au 385 Rue de Lyon Immeuble du Devant 13015 MARSEILLE.

Monsieur RAHIM Benattou, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination

Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur RAHIM Benattou a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 Mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, Iorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

15

Face AnnUlee

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'arnonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur RAHIM Benattou pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait en autant d'originaux que requis par la Loi plus deux exemplaires sur papier libre pour chacun des associés.

A Marseille

Le 14 Mars 1996

sM Aom Accefol

0eolonetm de wQwt

16