Acte du 25 octobre 2010

1009385302

DATE DEPOT : 2010-10-25

NUMERO DE DEPOT : 93853

N" GESTION : 1982B06506

N" SIREN : 324937697

DENOMINATION : ALIFAX

ADRESSE : 17 rue du Colisée 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2010/03/29

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

%d s6s06

ALIFAX Société Anonyme Au capital de 2.531.340 Euros Siége Social : 17 rue du Colisée 75009 paris RCS PARIS B 324 937 697

Grcffe du Tribunal de GTC DE PARIS Commerce de Paris $1 STATUTS 1 M R 2 5 0CT.2010

N° Depot N° DE DÉPOT

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux ternes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 15 juin 1982, enregistré a ia Recette des Impts de VERSAILLES SUD ie 29 juin 1982,n° 53,folio 238/2.

Elle a été transformée en Société Anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinaire le 25 mai 2001.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par les Lois et Réglements en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.

La Société a pour objet :

La vente, l'achat, la location, l'importation, l'exportation, le négoce de tous produits liés a l'audiovisuel, l'informatique, l'électronique, TV, hi-fi, photos, ciné, vidéo, optique et tous

les accessoires s'y rattachant, et tous produits non réglementés, le dépannage urgent a domicile.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de société et groupement nouveau, d'apports, de commandites, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, de prise en location gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

sur

La dénomination de la Société est : ALIFAX.

L'enseigne commerciale est :

.

Le siege social est fixé 17 rue du Colisée 75008 PARIS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société est fixée a 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commercc et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été fait apport de 50.000 Francs, représentant des apports en numéraire.
Le capital a été successivement porté a :
- 400.000 Francs par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 09 juillet 1990,
1.200.000 Francs par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2000,
- 1.397.280 Francs par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2001, cette méme Assemblée ayant décidé la conversion du capital social de 1.397.280 Francs en 213.014Euros,
- 236.674,75 Euros par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2003,
- 2.460.060 Euros par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 04 octobre 2005.
Aux termes d'un projet de fusion en date du 17 mars 2006, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, la Société AWEC a fait apport-fusion a la Sociéte de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif; l'actif net apporté s'est élevé a un montant de 216.415 Euros.
C
No
Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 71.280 Euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 145.135 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de 2.531340 Euros.
11 est divisé cn 14.063 actions de 180 Euros nominal chacune, entiérement libérées et de
méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription & titre réductible.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
H - La réduction du capital est autorisée ou décidée par lAssemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
111- Le capital social pourra étre amorti en application des articles L 225-198 et suivants du Code du Commerce.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

I - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
I- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
HI - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. PD Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivee. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux ticrs des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs- ticrs, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
IV - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession & un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

I - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
A
II - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de l'Assemblée Générale.
I1I - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer
un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
II- Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de 24 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par
l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est 6 ans ; elles prennent fin a l'issue de la
réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales
Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent
soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L 225-26 du Code du Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de
son prédécesseur.
Chaque administrateur doit étre propriétaire de 1 action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part, si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant & la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Conscil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
EV

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La direction générale de la Société est assurée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le
Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président.
Les actionnaires et les tiers sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration ou à l'expiration du mandat du
Directeur Général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des Statuts.

I - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de ietons de présence, une
somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
II - La rémunération du Président et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.
I1I - Le Conseil d'Administration peut égaiement allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs
généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
N
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un jounal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et & ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.
Ces fornalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir
a la Société 5 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
N SV
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par Ie Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par Ies deux actionnaires, présents et acceptants.
qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions : elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
PP Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
N

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 avril et finit le 3 1 mars.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par
Ie bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou
plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la Ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. 2
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tons les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Nw
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, 1'Assemblée Générale peut prélever toutes sonmes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter
a nouveau.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.
La mise cn paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de ll'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, & l'effet de décider s'il y. ajieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés
En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit
par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de PA commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents
statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, Iempechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux.
Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.