Acte du 25 avril 2019

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositlons légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

"Société" a la signification qui lui est donnée en page de garde des présents statuts de la Société.

"Transmission(s)" signifie toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous quelque forme et a queique titre que ce soit, à titre onéreux ou gratuit alors méme que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé ; pour les besoins des présentes, l'expression "Transmission d'actions" comprendra les transferts portant sur ia propriété, la nue-propriété, l'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché aux actions, y compris tout droit

de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout

démembrement de propriété ; le verbe "transférer" sera interprété en conséquence.

La Société a pour objet, en France :

L'animation, la gestion, la promotion de toutes structures en alternative à l'hospitalisation, L'organisation et la fourniture de prestations de services en matiere d'hospitalisation à donicile La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directenent ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, altiances ou sociétés en participation ou groupement d'intérét économique. Et généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini.

Toute modification de l'objet social reléve d'une décision collective extraordinalre des associés ou d'une décislon de l'associé unique.

ArticIe 4 - DENOMINATIQN SOCIALE

La dénomination soclale de la Société est : HAD FRANCE.

Tous actes et docurnents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actlons Simplifiée" ou des Initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.

Toute modification de la dénomination sociale reléve d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique.

Le siége social est fixé : 194 rue de TOLBIAC 75013 PARIS

Il peut étre transféré en autre endroit du méme département ou d'un autre lieu par décision du Président qui dispose en ce cas du pouvoir d'effectuer la modification corrélative des statuts, et en tout autre lieu, soit par décision collective extraordinaire des associés, soit par décision de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE (385 000) Euros divisé en 7.700 actions de CINQUANTE (50) £uros de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie.

ArticIe 8 = MODIFICATIQNS DU CAPITAL

Le capitat social est augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, ou simplement ordinaire s'il s'agit de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social,

Le capital social peut étre augnenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout actionnaire qul en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit de vote dans les décisions colectives, ainsl que le droit d'etre Informé sur la marche de la Société et d'obtenIr communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lol et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute consultation qui se tiendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

11.1 - Transmission des actions

Les actions sont cessibles sous réserve du respect de la procédure d'agrément visée a l'article 11.2 cr- aprés. Leur Transmlssion s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur productlon d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par fa Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

11.2 - Aqrément

Toute Transmission d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers, doit préalablement étre agréée par le Conseil d'administration dans les conditions ci-aprés.

Le projet de Transmission est notifié au Président de la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital soclal, son siége social, son immatriculation au Rcs, l'organe qut la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans le délai de trente jours à partir de la notification, le Président de ia Société convogue les membres du Conseil d'administration pour qu'ils déliberent sur le projet de Transmisslon des actions.

La décision du Conseil d'administration, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président de la Société, aux associés de la Société et au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remlse contre décharge manuscrite.

En cas d'agrément, la Transmission est réalisée dans ies termes et conditions mentionnés dans le projet de Transmission notifié au Président de la Société.

Si le Conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de Transmission, l'agrément à la Transmission est réputé acquis.

Su Je Conseil d'administration a refusé d'agréer la Transmission, le cédant oeut, dans les trente iours

de la notification de refus qui lui est faite, notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président de la Société qu'il renonce a son projet de Transmission.

A défaut de renonciation de sa part, le Président de la Société doit, dans le délal de trois mois a compter du refus d'agrément, faire acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil ou accepté amiablement par le cédant.

Ce délai peut étre prolongé une seule fois, à ia demande de ia Société, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Le Président de la Société peut également, Impérativement dans le délai précité, décider de faire racheter les actions par la Société au prix envisagé au titre de la Transmission et de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des actions du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

ArticIe 12 - PRESIDENT ET DIRECTEUR.GENERAL DE LA SQCIETE

12.1 - Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la

Société par le représentant permanent personne physlque qu'elle doit désigner dans le mois de sa nomination en faisant connaitre son choix à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La personne morale Président peut dans les mémes formes falre cesser à tout moment le mandat confié à san représentant permanent. Cette déasion prend effet à la date indiquée dans la notification et au plus tôt à la date d'effet de ia nornination de son successeur. La cessatian des fonctions de représentant permanent n'est susceptible d'aucun recours ni d'aucune actian à l'encontre de la Société.

Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés sous réserve du respect des stiputations des éventuels accords extrastatutaires particuliers condlus entre la Société et/ou tout ou partie des associés de la Société le cas échéant (ci-aprés les < Accords Particuliers >), Cette nomination devra faire l'objet d'un vote préalable favorable du Conseil d'administration dans les conditions prévues a l'article 13 des présentes. Le Président est nommé pour une durée limitée ou non sous réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Particuliers. Il peut démissionner de ses fonctians à charge pour lui d'en prévenir les associés un mois au moins a t'avance.

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investl de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite (i) de l'objet social, (li) des autorisations préalables du Conseil d'administration de la Société visées a l'article 13.3.2 ci-aprés et (iii) des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisians collectives des associés.

Le Président est révocable à tout moment par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 17.1.2 des présents statuts sans quil soit besoin d'un juste motif sous réserve du respect des stipulatians prévues au sein des Accords Particuliers. Cette révocation devra faire l'objet d'un vote préalable favorable du Conseil d'administration dans les conditions prévues a l'article 13 des présentes.

Le Président personne morale sera révoqué de plein droit sans formalité et sans Juste motif à compter du jour de sa dissolutian, de sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, et/ou de sa condamnation à une interdiction de gestion. Le Président personne physique sera pareillement révoqué de ses fonctions de plein droit en cas d'interdiction de gérer ou en cas de mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit du Président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes précédents est constatée par la plus proche décision collective des associés dans un procés-verbal ayant paur unique obligation d'indiquer la cause d'oû résulte ladite révocatian de ptein droit.

La rémunération du président est fixée par décisian collective ordinaire des associés sous réserve du respect des stipuiations prévues au sein des Accords Particuliers. Le Président, s'il est associé, prend part au vote.

Le Président est autarisé a cansentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs apérations ou catégories d'opérations.

12.2 - Directeur Général

12.2.1.Mode de nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent, sur décislon coltective ordinaire, donner mandat a une personne physique de nationalité francaise ou étrangére, assoclée ou non, de l'assister a titre de Directeur Général sous réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Particuliers. Cette décision de namination devra faire l'objet d'un vote préaiable favorable du Conseil d'administration dans les conditlans prévues a l'article 13 des présentes.

12.2.2. Durée des fonctions du Directeur Général

La durée des fonctions de Directeur Général résulte des dispositions suivantes :

1. Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.

2. En cas de décés, démission ou révocation du Président ou d'une maniére générale de toute cessation de fonction de celui-ci, ie ou les Directeurs Généraux resteront en fonction sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un autre Président.

3. Les Directeurs Généraux seront révoqués de plein droit, sans formalité et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire, en cas d'interdiction de gérer, faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelie ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit sera constatée par le Président dans un procés - verbal mentionnant la cause d'oi résulte la révocation.

4. Les Directeurs Généraux pourront également étre révoqués à tout moment, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés sur proposition du Président sous réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Particuliers. Cette révocatlon devra faire l'objet d'un vote préalable favorable du Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 13 des présentes. La cessation des fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme n'ouvrira droit à aucune indemnisation quelle qu'en soit la forme.

12.2.3. Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président sauf limitation légale des pouvoirs ou décidée par la collectivité des associés, sous réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Particuliers.

12.2.4. Rémunération du Directeur Général

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevolr, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision collective ordinaire des associés sous réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Particuliers.

Toute modification de cette rémunération sera fixée par décision collective ordinaire des associés, a l'exception de celles résultant de l'application de clauses d'indexation ou de variabilité, sous réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Particuliers.

Le Conseil d'administration est composé de cinq (5) membres au maximum, qui sont des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil d'administration, elie doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'it était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

13.1 - Nomination, révocation et rémunération des membres du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par décision ordinaire de la collectivité des associés pour une durée de trois années renouvelables sans limitation, sous réserve du respect des stipulations

prévues au sein des Accards Particuliers

En cas d'empéchement, da décés, de démission au de révocation par una décision collective ordinaire des assaciés d'un membre du Conseil d'administration, il sera pourvu à son remplacement par une décision collective ordinaire des associés, statuant sur les propositions de remplacement qui lui seront formutées : étant précisé que ledit membre nommé en remplacement est nommé pour la durée restant à courir du mandat de prédécesseur.

Les membres du Conseil d'administration peuvent @tre révaqués à tout mament sans juste motit et sans indemnité par une décision collective ordinaires des assaciés.

Les membres du Canseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs fonctions.

Les membres du Canseil d'administratian auront droit au rembaursement des frais raisannablement engagés par eux au titre de leurs fonctions sur justificatifs correspondants.

La présidence du Conseil d'administration sera assurée par le Président de la Société (le "Président du Canseil d'administratian").

Le Président du Conseil d'administration convoque le Canseil d'administration et en dirige les débats. En son absence, le Conseil d'administration désigne parmi ses membres un président de séance chargé de diriger les débats.

13.2 - Réunians et délibérations du Conseil d'administration

13.3.1. Réunion et délibérations du Conseil d'administratian

Les membres du Conseil d'administratian sa réunissent au minimum une fois par trimestre, @t d'una maniére générale, aussi souvent que nécessaire, sur convocation par tout moyen écrit par le Président du Conseil d'adrninistration ou par le Président da la Société concernant les décisions visées a l'Article 11.2 et à l'Article 13.3.2, au plus tard dix (10) jours avant la date de la réunian cancernée à l'exception des cas ou les membres du Canseii d'administration seraient tous présents ou représentés ou auraient taus renoncé au délai de convocation : en cas de carence, chacun des membres du Conseil d'administration aura la passibilité de convaguer la Canseil d'administration.

Les réunians du Canseil d'administration peuvent se tenir méme en dehors du siége social. par tous moyens. en ce compris notamment le téléphane au la vidéoconférence.

Chacun des membres du Conseil d'administration aura la faculté d'inscrire à l'ordre du jaur, les questions qu'il souhaite vair débattre en Conseil d'administratian, en adressant la demande préalable au en séance au

Président du Canseil d'administratian qui s'y ablige.

L'ardre du jaur peut étre modifié et/ou complété au début de chacune des réunions du Conseil d'administration si la majorité des membres y consent expressément.

Chaque membre du Canseil d'administration dispose d'une vaix délibérative.

Le Canseil d'administratian na pourra valablement délibérer, sur premiére convacatian, qua si la moitié au moins de ses membres sont présents au représentés. A défaut, d'avoir pu valablement délibérer sur premiére convocatian, le Canseil d'administration sera convoqué afin de détibérer sur le meme ordre du jour dans un délai minimum de quinze (15) jours suivant la premiére réunion, sans condition de quarum.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple de ses membres présents et représentés saus réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Particuliers.

A l'issue de chaque réunion au cours de laquelle un projet de décisian visée ci-dessous aura été débattue. un praces-verbat de la réunion sera @tabli et saumis pour approbation, dans les dix (10) jours auvrés de la réunion, a l'ensembla des membres présents au représentés a ladite réunion.

13.3.2. Actes soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'administration

Les décisions ou opérations suivantes concemant la Société ne pourront valablement étre prises par le Président et/ou le Directeur Général, ou mise à l'ordre du jour des délibératians de la collectivité des associés de la Société sans l'autorisation écrite préalable du Conseil d'administration :

(i) toute opération de financement ou de refinancement, tout engagement financier, toute constitution d'une sûreté ou d'une garantie par la Société nan prévu au budget annuel d'un montant supérieur a 100.000 euros :

(ii) toute acquisition ou cession d'actifs réalisée par la Société non prévu au budget annuel d'un mantant supérieur à 100.000 euros ;

(iii) toute décision d'investissement non prévue au budget annuel d'un montant supérieur a 100.000 euros :

(iv) la conclusion de tout accord de partenariats avec un tiers (en ce compris la création de toute joint-venture) par la Société ;

(v) toute conclusian, modification, renouvellement et/ou résiliation de toute convention conclue, directement ou indirectement, entre la Société et/ou l'une de ses filiales, d'une part, et un associé et/ou l'un de ses affiliés, un membre du Conseil d'administration, un mandataire social et/ou tout autre dirigeant de la Société d'autre part :

(vi) toute modification du budget annuel : (vii) l'arrété des comptes annuels de la Société : (vili) tout projet de développement HAD envisagé par l'un des associés de la Société réalisé avec les ressources propres de ia Société : (ix) tout projet de développement HAD envisagé par l'un des associés de la Société au-dela des ressources propres de la Société :

(x) taute décision relative a l'octroi ou à la modification de la rémunération du Président et/ou du Directeur Genéral de la Société :

(xi) toute modification des statuts de la Société ;

(xii) toute opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital de la Société ; (xii) l'agrément d'un nouvel associé de la Société : (xiv) tout projet de fusion, scission, apport, rapprochement réalisée par la Société ; (xv) toute madification de l'objet social et tout changement significatif de l'activité réelle de la Société (madification, adjonction, création, réductian ou suppression) :

(xvi) toute acquisitian, constitution, cession ou liquidatian d'un établissement ou d'une filiale ou d'un fands de commerce de la Societé :

(xvii) Ja naminatian et la révocation du Président ; et

(xvil) la nomination, la détermination des pouvoirs et la révocation du Directeur Général.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi exclusivement auprés du Président.

Le Comité d'entreprise peut demander & ce qu'il soit inscrit des résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée des associés.

Dans cette hypothése, ies demandes d'insaiption des projets de résolution sont adressées par le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au Président au siége social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délal de 2s jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui doivent étre assortls d'un

bref exposé des motifs.

Le Président accuse réceptlon des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise, dans le délai de 5 jours à compter de la réception des projets.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes supp!éants appelés à remplacer le ou tes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour fa méme durée.

Le Commissaire aux Comptes sera obligatoirement :

. Convoqué a la décision coliective ordinaire avec réunion qui approuve les comptes sociaux 15 jours

avant ladite réunion,

. Informé de tout projet de décision collective des associés requérant un rapport de sa part.

Le Cornmissaire aux Comptes sera également convoqué a toute décision coliective sous la forrne de réunion d'associés, le délal de convocation étant cependant ramené & (HuIT) 8 jours.

Les conventions qui peuvent étre passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président ou l'un des Directeurs Généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou une Société contrôlant une Société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % devront faire l'objet d'un avis par le Président au Commissaire aux comptes de la Société.

Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel les associés seront appelés à statuer lors de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues ou modifiées.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions réglementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Celles-ci devront néanmoins étre communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président et tout associé aura le droit d'en obtenir communication.

17.1.- Décisions collectives

Sans préjudice de toutes autorisations préalables du Conseil d'administration telles que stipulées au présents statuts, les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts sous réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Partlculiers :

modification du capital soclal, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction,

taute décision de fusion avec une autre Société, de scission au d'apport partiel d'actif,

la dissolution de la Société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrôleurs,

l'approbation des comptes de liquidation,

la nomination du ou des commissaires aux comptes,

la nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président et

des Directeurs Généraux,

l'approbation des comptes annuels,

l'affectation du résultat,

l'approbation de conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce,

Ia transformation de ta Société en une soclété d'une autre forme, toute décision qui augmente

les engagements des associés,

toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de

modification a un autre organe social.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvairs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

17.1.1. Les décisions collectives extraordinaires

1. Les décislons collectives extraordinaires sont celles afférentes :

a l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de la Société a t'excluslon des

augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions

scissions ;

a la dissolution de 1a Société, a la nominatian des liquidateurs et a l'approbation des comptes de

la liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation ;

a la transformation de la Société en société d'une autre forme :

a toutes modifications des statuts et ce, sauf cas oû une stipulation particuliére des présents

statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification à un autre organe social,

2. Les décisions collectives extraordinalres ne seront valablement adoptées que sl les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite, possédent, sur premiére convocation ou consultation, au moins la moitlé des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.

3. Les décisions collectives extraordinaires seront prises à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant réguliérement recouru au vote par correspondance, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts et sous réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accords Particuliers.

Dans le cas des décisions collectives appelées a statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octrol d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, nl comme mandataire.

4. Par dérogation aux dispasitions du paragraphe 3 ci-dessus, les associés statueront selon les modalités mentiannées au paragraphe 2 ci-dessus, mais à l'unanimité des associés pour toutes les déclslons ayant pour effet d'augmenter les engagements des assodés, notamment la transformation de la Société en Société en nom collectif ainsi que celles expressément prévues par les dispositions Iégales.

17.1.2. Les décisions collectives ordinaires

1. Au sens des présents statuts, serant considérées camme des décisions collectives ordinaires toutes Jes déclsions collectives non visées à 1'article 17.1.1. ci-dessus et/ou qul ne font pas l'objet de stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

2. Les décisions collectives ordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspandance ou ayant répondu a la consuitation écrite, passédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocatlon ou consultation, aucun quorum n'est requis.

3. Les décisions collectives ordinalres seront prises à la majorité des voix des assaciés, disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vate par correspondance ou ayant répondu à la consuitatian écrite sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts et saus réserve du respect des stipulations prévues au sein des Accards Particuliers.

4, La décision collective ordinaire avec réunion des associés pour l'approbatian des comptes devra @tre tenue au plus tard dans les 6 mais de la clôture de l'exercice social.

17.2. - Modes de consultation des associés

Le Président doit consulter les associés paur toutes les décisions devant étre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.

Taut associé a le droit de'participer aux décisions collectives, personnellement au par mandataire, quel que sait le nambre d'actions qu'il posséde sur simple justificatian de san Identité et d'une inscriptian de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision callective.

Les décisions des associés résultent soit d'un acte signé par l'ensemble des assoclés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'un procés-verbal résultant d'une réunlon des assoclés.

Paur consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions coltectives qu'il pravoque, le mode de consultation parmi les trois modes stiputés à l'alinéa précédent, sauf pour l'apprabation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une décision callective avec réunlon.

17.3. - Décisions collectives sans réunlon

17.3.1.Décislan des associés dans un acte signé par l'ensemble des associés

Les décisians collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte saus seing privé signé par taus les associés.

Cette décision est alors mentionnée, à sa date, dans le registre prévu par les présents statuts.

Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte, L'acte iui-méme est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

17.3.2.Consultation écrite des Associés

En cas de consultation écrite, le Président adresse, a chaque assoclé a son dernier domicile connu de Ia Société, par courrier en recommandé avec avis de réception le texte des projets de 'résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que le Président jugera nécessaire pour la bonne information des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou abstention >. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été Indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

En outre, l'assacié devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie à la Société. A défaut son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, à l'attention du Président, a l'adresse du siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

17.4. - Décisions collectives avec.réunion_des associés, autrement appeiées Assemblées Générales

17.4.1.Convocation des réunions

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital social et des droits de vote. En cas de vacance du mandat de Président, quelle qu'en soit la cause, un ou plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital social et des droits de vote peuvent convoquer une réunion des associés aux fins de pourvoir à la nomination du nouveau Président.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision callective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social, au plus tard le jour de la convocation, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége soclal ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée à chacun des associés par lettre simple quinze (15) jours au moins avant la date de réunion.

La réunion peut étre convoquée verbalement et étre tenue sans délal si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés

Larsque les associés n'ant pu vaiablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunian est convoquée huit (8) jours au moins à l'avance, dans les mémes farmes que la premiére convocation. Les convocations à cette deuxiéme réunion rappellent la date et l'ardre du jour de la premiére réunion.

17.4.2.Vate par correspondance

Taut associé peut voter par correspandance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la Société, par tous moyens, aux associés qui en fant la demande écrite. Cette demande écrite de farmulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit abligatoirement parvenir à la Société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.

Cette demande de farmulaire de vate par correspandance doit obligatairement mentionner ta nature, la date et l'heure de la réunion paur iaquelle le farmulaire est sollicité ainsl que l'adresse précise à laquelle l'associé demandeur sauhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance au sa copie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein drait, sans autre formalité, déclarée sans abjet et de nul effet.

Sl la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la Société doit adresser, à ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie à l'assacié demandeur au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, à l'adresse indiquée par cet associé.

Cet envoi pourra étre effectué par tout moyen.

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie dait parvenir, par taut moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convacation a ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance. En autre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vate par correspondance ou de sa copie recu dans le délal, sl le farmulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'associé, notamment sa signature.

Le farmulaire de vote par correspondance est établi par la Société. Il doit permettre un vate pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation, Il doit offrir à l'associé la possibilité d'exprlmer sur chaque résalution un vate favorable au défavorable & san adoption, au sa valonté de s'abstenir de voter.

Il doit informer l'assacié de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le farmulaire au résultant de l'absence d'indication de vote au du défaut d'indication du sens du vate sera assimilée a une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcui de la majorité et du quorum.

Lorsque les assaciés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir le quorum requls, les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resterant valables, pour les résolutions figurant à l'ordre du jour de la premiére réunion, pour la deuxiéme réunion.

17.4.3.Procuration

Taut associé pourra danner procuration à tout associé de la Société au à son conjoint

Tout mandatatre peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusleurs réunions qui se tiennent le méme jour.

17.4.4.0rdre du jour

L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la canvocation.

Sur proposition du président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Présldent ou d'un ou plusieurs associés représentant au mains dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la Soclété et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jaur n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.

En cas d'absence a la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, les associés, au début de Ia réunlon, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.

17.4.5.Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

Cette feuille de présence est dament émargée par les associés physiquement présents lors de ieur entrée en séance et par les mandataires de ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par le président pour les associés qui ont voté par correspondance. Il est annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou leur copie.

La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance.

17.5. - Information des associés à l'occasion de toute décision collective avec réunion des associés

Tout associé peut, à compter de la réception de la convocatian, solliciter par Lettre Recammandée avec A.R. avant la décision :

- Le texte des résolutions, - Le rapport du Président, - Les derniers comptes annuels arrétés, - La liste des Associés.

Tout associé a également le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se pronancer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à dispositlon sont déterminées par la Loi et les réglements.

17.6. - Proces-verbaux

1

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président

s'il s'agit d'une consultation écrite, par le président de séance sil s'agit d'une réunion collective et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un procés- verbal.

En cas de consultation par écrit, il en est fait mentlon dans le procés-verbal. La réponse de chaque associé est alors annexée audit procés-verbal.

Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le directeur général.

Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

17.7. =Vote- Nombre de voix

Dans les décisions collectives, le quorum est calculé pour chaque résolution, à la date de la décision collective considérée, par le rapport entre le nombre total de droits de vote de la Société et de ceux résuitant de la feuille de présence et des formulaires de vote par correspondance recus par la Société. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix au moins. Au cas oû les actlons sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

Le vote a lieu pour chacune des résolutions proposées.

En outre, il est tenu compte, lors du vote de chaque résolution, du vote exprimé sur ladite résolution, par les associés ayant retoumé dans les conditions et le délat requis un formulaire de vote par correspondance ou sa copie, étant rappelé que les formulalres ou leur copie ne donnant aucun sens de vote, n'exprimant pas clairement le sens du vote ou exprimant une abstention sont considérés comme une abstention et ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité (et du quorum).

Toutefois, pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolution, tel que ce texte a été arrété par l'auteur de la convocation, a été modifié lors des délibérations de la réunion collective considérée, 1es votes exprimés sur ladite résolution par les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies seront asslmilés à un vote défavorable a l'adoption de ladite résolution.

L'année sociale commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année.

Articie 19 = CQMPIES S0CIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociaies, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

11 établit également les comptes annuels, ainst que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de ia Société durant l'exercice écoule, l'évolution prévisible de cette situatlon, les événements importants Intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la dôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déductlon faite des frais généraux et autres charges de la Société, ains! que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prelévement affecté à la réserve légale, conformément à la loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve est dotée conformément aux dispositions légales.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La collectivité des associés décide de l'affectation des résuitats.

La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur le bénéfice ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

ArticIe.21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une consultation collective des associés en la forme extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme sl les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, ia dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'articie 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du

patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation,

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions,

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter la collectivité des associés statuant dans les conditions applicables aux décisions extraordinaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit cornmun.