IXIS INVESTOR SERVICES
Acte du 25 août 2006
Début de l'acte
Ou b 3980 28 Juillet 2006
DEPOT AU GREFFE DU
[TRIBUNAL DEM COMERCE DE CRETEIL}
TRAITE DE FUSION 2 5 AOUT 200S LE
SOUS LE N°
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
CACElS Bank, Société Anonyme au capital de 56 929 935 euros, dont le siege social est 1-3 Place Valhubert 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° Siren 692 024 722, représentée par Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Directeur Général,
ci-aprs dénommée
D'UNE PART,
ET
IXIS INVEsTOR SERVICES, Societé Anonyme au capital de 110 040 000 euros, dont ie siege social est 16-18 rue Berthollet 94113 Arcueil Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le n" Siren 438 992 406, représentée par Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Directeur Général,
ci-apres dénommée "ixIS iS" ou la
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1 - Caractéristicues des sociétés intéressées et liens de ces sociétés entre elles
1.1. CACEls Bank a été constituée sous la forme de société anonyme, pour une durée de 99 ans, expirant le 5 juin 2068, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation Elle a ete transfornée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance par
DEPOT AU GREFFE DU
[TRIBUNAL DEM COMERCE DE CRETEIL}
TRAITE DE FUSION 2 5 AOUT 200S LE
SOUS LE N°
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
CACElS Bank, Société Anonyme au capital de 56 929 935 euros, dont le siege social est 1-3 Place Valhubert 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° Siren 692 024 722, représentée par Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Directeur Général,
ci-aprs dénommée
D'UNE PART,
ET
IXIS INVEsTOR SERVICES, Societé Anonyme au capital de 110 040 000 euros, dont ie siege social est 16-18 rue Berthollet 94113 Arcueil Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le n" Siren 438 992 406, représentée par Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Directeur Général,
ci-apres dénommée "ixIS iS" ou la
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1 - Caractéristicues des sociétés intéressées et liens de ces sociétés entre elles
1.1. CACEls Bank a été constituée sous la forme de société anonyme, pour une durée de 99 ans, expirant le 5 juin 2068, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation Elle a ete transfornée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance par
décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 10 octobre 2005 Puis par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 avril 2006, la société a été transformée en société anonyme a conseil d'administration.
Son capital s'eleve a ce jour a 56 929 935 euros, divisé en 3.795.329 actions de 15
euros de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie. $es actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Elle est agréée en qualité de bangue prestataire de services d'investissement a objet limité a l'activité de banque dépositaire ainsi qu'aux services de réception transmission d'ordres pour compte de tiers et de compensation des transactions pour tous types d'instruments financiers et pour une clientéle d'institutionnels hors clientele particuliers.
La Société a pour objet, en France et hors de France, de :
consentir toutes opérations de crédit ou de financement au bénéfice de ta clientele (ou des personnes morales la représentant en ce qui concerne les organismes de
placement collectifs) dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société :
rnettre a disposition des clients, dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société, tous moyens de paiement et en assurer la gestion :
assurer la fonction dépositaire d'OPC :
assurer la tenue de compte et la conservation des instruments financiers visés a l'article L.211-1 du code monétaire et financier ;
acquérir ou aliéner tous instruments financiers ou parts mentionnés a l'alinéa précédent :
assurer la réception et la transmission d'ordres pour le compte de tiers portant sur l'ensemble de ces instruments financiers :
assurer les opérations de change :
assurer la fourniture de tous services de gestion de trésorerie, comptable ou administrative en matiere de tenue de compte, ainsi que toutes études relatives a ces opérations :
assurer Ies fonctions d'agent de transferl, de centralisateur de passif et de domiciliation :
et plus généralement la réalisation de toutes opérations financiéres. commerciales ou industrielles, mobilieres ou imnobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'un des objets ou opérations mentionnées ci-dessus.
Les opérations de bangue sont réalisées par CACElS Bank au profit d'une clientele essentiellement constituée d'institutionnels, a l'exclusion de toute clienteie particuliere et dans le prolongement des services d'investissement et assimilés.
Une modification de son objet social, visant a l'elargir de fagon a comprendre les activités de la Société absorbée, sera proposée a l'assemblée générale extraordinaire appelée a délibérer sur l'approbation de la fusion objet du présent traité. La fusion objet des présentes ne pourra etre réalisée qu'a la condition expresse que la modification projetée de l'objet social de la Société absorbante soit approuvée par les actionnaires de cette derniére préalablement a l'approbation de la fusion, comme il est dit a l'article 9 du présent traité.
1.2. IXis is a été constituée sous la forme de société anonyme pour une durée de 99 ans expirant le 26 novembre 2103, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Elle a été transformée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance par décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 10 septembre 2004. Puis par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 avril 2006, la société a été transformée en société anonyme a conseil d'administration.
Son capital s'eléve a 110 040 000 euros, divisé en 11.004.000 actions de 10 euros de nominal chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie et qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Elle est agréée en qualité de banque prestataire de services d'investissement a objet limité a l'activité de banque dépositaire ainsi qu'aux services de réception transmission d'ordres pour compte de tiers et de compensation des transactions pour tous types d'instruments financiers et pour une clientele d'institutionnels hors clientéle particuliers.
Elle dispose en outre d'un agrément pour le service d'investissement portant sur l'exécution d'ordres. (.
L'objet de la société consiste en France a :
consentir toutes opérations de crédit ou de financenent, notamment par voie de garantie, cautions ou avals, d'endossement, d'acceptation d'émission ou de souscription d'effets de commerce ou autres valeurs, au bénéfice de la clientéle (ou des personnes morales la représentant en ce qui concerne les organismes de placement collectifs) dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société :
mettre a disposition des clients dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société, tous moyens de paiement et en assurer la gestion ;
assurer la tenue de compte et la conservation de tous instruments financiers, vifs ou dématérialisés, émis sur le fondement du droit francais ou étranger, de parts sociales, de parts de fondateurs ou parts d'intérets, sous la forme nominative, au porteur ou a ordre ainsi qu'accepter ou effectuer tous paiements de coupons d'intérets, de dividendes ou d'autres droits détachés :
acquérir ou aliéner tous instruments financiers ou parts mentionnés a l'alinéa précédent ;
assurer ia réception et la transnission des ordres sur instruments financiers et toutes prestations accessoires ;
assurer l'exécution des ordres sur instruments financiers et toutes prestations accessoires :
assurer la compensation de toutes transactions sur instruments financiers tels que nentionnés à l'alinéa précédent :
assurer tous autres services bancaires ou financiers connexes dont notamment le conseil et l'assistance en matiere de gestion de trésorerie, d'ingénierie financire et d'une maniere générale de tous les services destinés a la création et au développerment des entreprises, dont tout ou partie des instrunents financiers sont ou seront conservés par la société :
assurer la fourniture de tous services de gestion de trésorerie, comptable et administrative en matiere de tenue de compte, ainsi que toutes études relatives a ces opérations :
accepter ou conférer, à l'occasion de prets, ernprunts ou toutes autres opérations, des affectations hypothécaires, nantissements ou autres garanties pour les clients dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société :
assurer la prise, la gestion et la détention de participations dans toutes entreprises bancaires, financieres, immobiliéres, industrielles ou commerciales en France ou a l'étranger dont l'objet comporte principalement la tenue de compte conservation et/ou des services d'investissement :
établir en un lieu quelconque en France les succursales, agences, bureaux et filiales nécessaires pour réaliser ces activités :
assurer les fonctions usuellement couvertes par un dépositaire de Fonds Commun de Créances (FCC) du type Agent Payeur, agent de réglement :
3
assurer les fonctions d'agent de transfert, de centralisateur de passif et de
domiciliation :
et plus généralement la réalisation de toutes opérations financiéres. commerciales, ou industrielles, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectenent a l'un des objets ou opérations mentionnés ci-dessus.
Par ailleurs, l'objet social de la société consiste a l'étranger, a détenir et prendre des participations dans des institutions financiéres sises dans des pays européens lesquelles institutions sont agrées et régulées localement par les autorités bancaires du pays de résidence des filiales en question.
Les opérations de banque sont réalisées par IXis IS essentiellement au profit d'une clientele institutionnelle et dans le prolongement des services d'investissement et assimilés.
1.3. Liens entre les sociétés
Lien de capital : néant. Chacune des sociétés absorbée et absorbante est détenue directernent a 100 % par la société Crédit Agricole Caisse d'Epargne Investor Services (CACEIS).
Dirigeants communs : Les sociétés absorbée et absorbante ont les memes dirigeants sociaux et administrateurs : Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Directeur Général de CACEIS Bank et d'IXIS IS, Monsieur Michel BOlS, Administrateur et Président des conseils d'administration de CACElS Bank et d'IXlS lS
Madame Sylvie BRATEL, Administrateur de CACEIS Bank et d'IXIS IS, Monsieur Guillaume FROMONT, Administrateur de CACEIS Bank et d'IXIS IS, Monsieur Eric VANDAMME, Administrateur de CACEIS Bank et d'lXIS IS.
1.4. Activité des deux sociétés
Ces deux sociétés exercent le métier de banque dépositaire et teneur de compte conservateur pour une clientéle d'institutionnels.
2 - Motifs et buts de l'opération
Dans le cadre du partenariat entre les groupes Crédit Agricole et Caisses d'Epargne dans le domaine des Services Financiers aux Institutionnels, dont la réalisation juridique est intervenue le 31 ao0t 2005 avec la création de CACEIS - société holding de tete des filiales opérant dans ce secteur, il était prévu de rapprocher les filiales opérant sur le merne métier.
A ce titre, il est envisagé de procéder a une fusion-absorption entre les deux filiales de CACEIS exercant le métier de banque dépositaire et teneur de compte conservateur pour une clientele d'institutionnels : CACEIS Bank et IXIS INVESTOR SERVICES. Ces deux societés sont détenues directement par CACElS a 100%
La fusion envisagée s'inscrit dans une démarche de rationalisation de l'organisation et du fonctionnement du Groupe CACEIS, Ies sociétés CACEIS Bank et IXIS INVESTOR SERVICES présentant en effet des objets sociaux similaires et une activité identique.
4
3 - Comptes servant de base a l'opération
La présente fusion est convenue en prenant comme base les comptes annuels de la Société absorbante et de la Société absorbée arretés au 31 décembre 2005, date de clôture de leurs derniers exercices respectifs : ces comptes ont été approuvés par leurs assemblées générales ordinaires respectives du 30 mai 2006.
4 - Méthodes d'évaluation retenues
Compte tenu du fait que la présente opération de fusion est une restructuration interne, les actifs apportés et les passifs pris en charge sont évalués a leur valeur nette comptable.
La présente opération donnera lieu & rémunération de l'apport - fusion par des actions de la Société absorbante créées a titre d'augmentation de capital.
La rémunération est effectuée sur la base des valeurs économiques respectives de la société absorbée et de la société absorbante. Ces valeurs ont été établies confornément a
ce gui est indigué en annexe Il.
Le nombre d'actions nouvelles qui devront @tre créées par la société absorbante CACEis Bank pour rémunérer l'échange par CACElS, associé unique de la société absorbée, de ses actions IXIS IS contre des actions CACElS Bank a été calculé a partir du rapport entre Ies valeurs économiques respectives de IXIS IS et CACEIS Bank. Le nombre d'actions nouvelles est le produit de la parité ainsi calculée, soit 1.17, par le nombre d'actions composant actuellement le capital de CACEIS Bank, soit 3 795 329, ce qui donne un résultat de 4 440 534 actions.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
I - APPORT - FUSION DE IXIS IS
euros de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie. $es actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Elle est agréée en qualité de bangue prestataire de services d'investissement a objet limité a l'activité de banque dépositaire ainsi qu'aux services de réception transmission d'ordres pour compte de tiers et de compensation des transactions pour tous types d'instruments financiers et pour une clientéle d'institutionnels hors clientele particuliers.
La Société a pour objet, en France et hors de France, de :
consentir toutes opérations de crédit ou de financement au bénéfice de ta clientele (ou des personnes morales la représentant en ce qui concerne les organismes de
placement collectifs) dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société :
rnettre a disposition des clients, dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société, tous moyens de paiement et en assurer la gestion :
assurer la fonction dépositaire d'OPC :
assurer la tenue de compte et la conservation des instruments financiers visés a l'article L.211-1 du code monétaire et financier ;
acquérir ou aliéner tous instruments financiers ou parts mentionnés a l'alinéa précédent :
assurer la réception et la transmission d'ordres pour le compte de tiers portant sur l'ensemble de ces instruments financiers :
assurer les opérations de change :
assurer la fourniture de tous services de gestion de trésorerie, comptable ou administrative en matiere de tenue de compte, ainsi que toutes études relatives a ces opérations :
assurer Ies fonctions d'agent de transferl, de centralisateur de passif et de domiciliation :
et plus généralement la réalisation de toutes opérations financiéres. commerciales ou industrielles, mobilieres ou imnobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'un des objets ou opérations mentionnées ci-dessus.
Les opérations de bangue sont réalisées par CACElS Bank au profit d'une clientele essentiellement constituée d'institutionnels, a l'exclusion de toute clienteie particuliere et dans le prolongement des services d'investissement et assimilés.
Une modification de son objet social, visant a l'elargir de fagon a comprendre les activités de la Société absorbée, sera proposée a l'assemblée générale extraordinaire appelée a délibérer sur l'approbation de la fusion objet du présent traité. La fusion objet des présentes ne pourra etre réalisée qu'a la condition expresse que la modification projetée de l'objet social de la Société absorbante soit approuvée par les actionnaires de cette derniére préalablement a l'approbation de la fusion, comme il est dit a l'article 9 du présent traité.
1.2. IXis is a été constituée sous la forme de société anonyme pour une durée de 99 ans expirant le 26 novembre 2103, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Elle a été transformée en société anonyme a directoire et conseil de surveillance par décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 10 septembre 2004. Puis par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 avril 2006, la société a été transformée en société anonyme a conseil d'administration.
Son capital s'eléve a 110 040 000 euros, divisé en 11.004.000 actions de 10 euros de nominal chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie et qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Elle est agréée en qualité de banque prestataire de services d'investissement a objet limité a l'activité de banque dépositaire ainsi qu'aux services de réception transmission d'ordres pour compte de tiers et de compensation des transactions pour tous types d'instruments financiers et pour une clientele d'institutionnels hors clientéle particuliers.
Elle dispose en outre d'un agrément pour le service d'investissement portant sur l'exécution d'ordres. (.
L'objet de la société consiste en France a :
consentir toutes opérations de crédit ou de financenent, notamment par voie de garantie, cautions ou avals, d'endossement, d'acceptation d'émission ou de souscription d'effets de commerce ou autres valeurs, au bénéfice de la clientéle (ou des personnes morales la représentant en ce qui concerne les organismes de placement collectifs) dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société :
mettre a disposition des clients dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société, tous moyens de paiement et en assurer la gestion ;
assurer la tenue de compte et la conservation de tous instruments financiers, vifs ou dématérialisés, émis sur le fondement du droit francais ou étranger, de parts sociales, de parts de fondateurs ou parts d'intérets, sous la forme nominative, au porteur ou a ordre ainsi qu'accepter ou effectuer tous paiements de coupons d'intérets, de dividendes ou d'autres droits détachés :
acquérir ou aliéner tous instruments financiers ou parts mentionnés a l'alinéa précédent ;
assurer ia réception et la transnission des ordres sur instruments financiers et toutes prestations accessoires ;
assurer l'exécution des ordres sur instruments financiers et toutes prestations accessoires :
assurer la compensation de toutes transactions sur instruments financiers tels que nentionnés à l'alinéa précédent :
assurer tous autres services bancaires ou financiers connexes dont notamment le conseil et l'assistance en matiere de gestion de trésorerie, d'ingénierie financire et d'une maniere générale de tous les services destinés a la création et au développerment des entreprises, dont tout ou partie des instrunents financiers sont ou seront conservés par la société :
assurer la fourniture de tous services de gestion de trésorerie, comptable et administrative en matiere de tenue de compte, ainsi que toutes études relatives a ces opérations :
accepter ou conférer, à l'occasion de prets, ernprunts ou toutes autres opérations, des affectations hypothécaires, nantissements ou autres garanties pour les clients dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société :
assurer la prise, la gestion et la détention de participations dans toutes entreprises bancaires, financieres, immobiliéres, industrielles ou commerciales en France ou a l'étranger dont l'objet comporte principalement la tenue de compte conservation et/ou des services d'investissement :
établir en un lieu quelconque en France les succursales, agences, bureaux et filiales nécessaires pour réaliser ces activités :
assurer les fonctions usuellement couvertes par un dépositaire de Fonds Commun de Créances (FCC) du type Agent Payeur, agent de réglement :
3
assurer les fonctions d'agent de transfert, de centralisateur de passif et de
domiciliation :
et plus généralement la réalisation de toutes opérations financiéres. commerciales, ou industrielles, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectenent a l'un des objets ou opérations mentionnés ci-dessus.
Par ailleurs, l'objet social de la société consiste a l'étranger, a détenir et prendre des participations dans des institutions financiéres sises dans des pays européens lesquelles institutions sont agrées et régulées localement par les autorités bancaires du pays de résidence des filiales en question.
Les opérations de banque sont réalisées par IXis IS essentiellement au profit d'une clientele institutionnelle et dans le prolongement des services d'investissement et assimilés.
1.3. Liens entre les sociétés
Lien de capital : néant. Chacune des sociétés absorbée et absorbante est détenue directernent a 100 % par la société Crédit Agricole Caisse d'Epargne Investor Services (CACEIS).
Dirigeants communs : Les sociétés absorbée et absorbante ont les memes dirigeants sociaux et administrateurs : Monsieur Jean-Marc EYSSAUTIER, Directeur Général de CACEIS Bank et d'IXIS IS, Monsieur Michel BOlS, Administrateur et Président des conseils d'administration de CACElS Bank et d'IXlS lS
Madame Sylvie BRATEL, Administrateur de CACEIS Bank et d'IXIS IS, Monsieur Guillaume FROMONT, Administrateur de CACEIS Bank et d'IXIS IS, Monsieur Eric VANDAMME, Administrateur de CACEIS Bank et d'lXIS IS.
1.4. Activité des deux sociétés
Ces deux sociétés exercent le métier de banque dépositaire et teneur de compte conservateur pour une clientéle d'institutionnels.
2 - Motifs et buts de l'opération
Dans le cadre du partenariat entre les groupes Crédit Agricole et Caisses d'Epargne dans le domaine des Services Financiers aux Institutionnels, dont la réalisation juridique est intervenue le 31 ao0t 2005 avec la création de CACEIS - société holding de tete des filiales opérant dans ce secteur, il était prévu de rapprocher les filiales opérant sur le merne métier.
A ce titre, il est envisagé de procéder a une fusion-absorption entre les deux filiales de CACEIS exercant le métier de banque dépositaire et teneur de compte conservateur pour une clientele d'institutionnels : CACEIS Bank et IXIS INVESTOR SERVICES. Ces deux societés sont détenues directement par CACElS a 100%
La fusion envisagée s'inscrit dans une démarche de rationalisation de l'organisation et du fonctionnement du Groupe CACEIS, Ies sociétés CACEIS Bank et IXIS INVESTOR SERVICES présentant en effet des objets sociaux similaires et une activité identique.
4
3 - Comptes servant de base a l'opération
La présente fusion est convenue en prenant comme base les comptes annuels de la Société absorbante et de la Société absorbée arretés au 31 décembre 2005, date de clôture de leurs derniers exercices respectifs : ces comptes ont été approuvés par leurs assemblées générales ordinaires respectives du 30 mai 2006.
4 - Méthodes d'évaluation retenues
Compte tenu du fait que la présente opération de fusion est une restructuration interne, les actifs apportés et les passifs pris en charge sont évalués a leur valeur nette comptable.
La présente opération donnera lieu & rémunération de l'apport - fusion par des actions de la Société absorbante créées a titre d'augmentation de capital.
La rémunération est effectuée sur la base des valeurs économiques respectives de la société absorbée et de la société absorbante. Ces valeurs ont été établies confornément a
ce gui est indigué en annexe Il.
Le nombre d'actions nouvelles qui devront @tre créées par la société absorbante CACEis Bank pour rémunérer l'échange par CACElS, associé unique de la société absorbée, de ses actions IXIS IS contre des actions CACElS Bank a été calculé a partir du rapport entre Ies valeurs économiques respectives de IXIS IS et CACEIS Bank. Le nombre d'actions nouvelles est le produit de la parité ainsi calculée, soit 1.17, par le nombre d'actions composant actuellement le capital de CACEIS Bank, soit 3 795 329, ce qui donne un résultat de 4 440 534 actions.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
I - APPORT - FUSION DE IXIS IS
ARTICLE 1 - CONSISTANCE DE L'APPORT
La Société absorbée fait apport, a titre de fusion a la Société absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé :
que la reférence aux éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société absorbee comprend respectivement l'ensemble des biens et droits dont la Société absorbée est propriétaire ou bénéficiaire et l'ensemble des dettes et obligations dont elle est débitrice. de quelque nature que ce soit, y cornpris les engagements hors - bilan,
que les actifs apportés a la Société absorbante et les passifs pris en charge par cette derniere, décrits et énumérés ci-apres, composaient le patrimoine de la Société absorbée a ia date du 31 décembre 2005, date retenue pour l'établissement des modalités de la fusion, comme il est dit ci-dessus,
gue l'énumération ci-dessous est purement énonciative et non limitative, le présent apport constituant une transmission a titre universel de l'intégralité du patrimoine de la Société absorbée qui sera dévolu entierement a la Société absorbante dans i'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
qu'en conséquence notamment, tout étément d'actif ou de passif non comptabilisé dans les comptes de la Société absorbée au 31 décembre 2005, pour quelque raison que ce
soit, sera transmis de plein droit a la Société absorbante aux conditions des présentes,
que, du seul fait de la réalisation de la fusion, et donc de la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée qui en résultera, la propriété de l'ensemble des actifs et passifs de cette société sera transférée a la Société absorbante.
En outre, l'apport - fusion de la Société absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.
que la reférence aux éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société absorbee comprend respectivement l'ensemble des biens et droits dont la Société absorbée est propriétaire ou bénéficiaire et l'ensemble des dettes et obligations dont elle est débitrice. de quelque nature que ce soit, y cornpris les engagements hors - bilan,
que les actifs apportés a la Société absorbante et les passifs pris en charge par cette derniere, décrits et énumérés ci-apres, composaient le patrimoine de la Société absorbée a ia date du 31 décembre 2005, date retenue pour l'établissement des modalités de la fusion, comme il est dit ci-dessus,
gue l'énumération ci-dessous est purement énonciative et non limitative, le présent apport constituant une transmission a titre universel de l'intégralité du patrimoine de la Société absorbée qui sera dévolu entierement a la Société absorbante dans i'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
qu'en conséquence notamment, tout étément d'actif ou de passif non comptabilisé dans les comptes de la Société absorbée au 31 décembre 2005, pour quelque raison que ce
soit, sera transmis de plein droit a la Société absorbante aux conditions des présentes,
que, du seul fait de la réalisation de la fusion, et donc de la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée qui en résultera, la propriété de l'ensemble des actifs et passifs de cette société sera transférée a la Société absorbante.
En outre, l'apport - fusion de la Société absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.
ARTICLE 2 - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES
L'actif apporté comprend les éléments suivants (détail ci-annexé) :
Comptes de tiers et divers Ke 2.238.200 KE 1.058.214 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientele KE 919.001 Valeurs immobilisées Ke 29.799
Ke soit un montant total d'actif s'élevant a : 4.245.214
étant rappelé que l'apport comprend la totalité des biens et droits que IXis is possédera lors de la réalisation définitive de la fusion.
Comptes de tiers et divers Ke 2.238.200 KE 1.058.214 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientele KE 919.001 Valeurs immobilisées Ke 29.799
Ke soit un montant total d'actif s'élevant a : 4.245.214
étant rappelé que l'apport comprend la totalité des biens et droits que IXis is possédera lors de la réalisation définitive de la fusion.
ARTICLE 3 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE
Comme conseguence de l'apport - fusion consenti ci-dessus, la Société absorbante prendra en
charge l'intégralité du passif de la Société absorbée tel qu'il existera a la date de la réalisation définitive de la fusion, y compris les impts, frais et charges de toute nature entrainés par la dissolution de la Société absorbée. étant précisé qu'au 31 décembre 2005, date de référence choisie pour 1'établissement des rnodalités de cet apport - fusion, ce passif s'elevait a 4.119.480.K@ selon détail ci-annexé.
charge l'intégralité du passif de la Société absorbée tel qu'il existera a la date de la réalisation définitive de la fusion, y compris les impts, frais et charges de toute nature entrainés par la dissolution de la Société absorbée. étant précisé qu'au 31 décembre 2005, date de référence choisie pour 1'établissement des rnodalités de cet apport - fusion, ce passif s'elevait a 4.119.480.K@ selon détail ci-annexé.
ARTICLE 4 - DETERMINATION DE L'ACTIE.NET APPORTE
Sur la base des comptes de référence de l'opération - au 31 décembre 2005 :
- L'ensemble des éléments d'actif est apporté pour une valeur de ..... .......K€...5..4
- Le passif pris en charge par la société bénéficiaire de l'apport s'éléve a ...Ke 4.119.480
l'actif net apporté s'éléve donc a ... Ke 125.734
Il doit etre précisé que, durant la période intercalaire, la société IXIS INVESTOR SERVICES a décidé de procéder à une distribution de dividendes pour un montant de 10.013.640,00 euros qui vient en diminution de l'actif net qui passe de 125.734.755,64 euros a 115.721.115,64 euros.
L'actif net apporté a la date des apports s'élve en conséquence a 115.721.115,64 euros.
Les engagernents figurant le cas échéant au hors - bilan au 31/12/2005 et contractés par la société absorbée pour l'exploitation de son activité sont apportés a la société absorbante.
6
II - REMUNERATION DE L'APPORT
- L'ensemble des éléments d'actif est apporté pour une valeur de ..... .......K€...5..4
- Le passif pris en charge par la société bénéficiaire de l'apport s'éléve a ...Ke 4.119.480
l'actif net apporté s'éléve donc a ... Ke 125.734
Il doit etre précisé que, durant la période intercalaire, la société IXIS INVESTOR SERVICES a décidé de procéder à une distribution de dividendes pour un montant de 10.013.640,00 euros qui vient en diminution de l'actif net qui passe de 125.734.755,64 euros a 115.721.115,64 euros.
L'actif net apporté a la date des apports s'élve en conséquence a 115.721.115,64 euros.
Les engagernents figurant le cas échéant au hors - bilan au 31/12/2005 et contractés par la société absorbée pour l'exploitation de son activité sont apportés a la société absorbante.
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II - REMUNERATION DE L'APPORT
ARTICLE 5 - REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport - fusion, la Société absorbante procédera a une augmentation de capital de 66.608.010 euros pour le porter de 56.929.935 euros a 123.537.945 euros, par création de 4.440.534 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune, lesquelles seront attribuées a CACElS, actionnaire unique de la société absorbée.
Les 4.440.534 actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance rétroactivement au 1ier janvier 2006.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes composant le capital de CACElS Bank notamment en ce gui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges
fiscales. Elles seront négociables des la réalisation de l'augmentation de capital.
Les 4.440.534 actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance rétroactivement au 1ier janvier 2006.
Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes composant le capital de CACElS Bank notamment en ce gui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges
fiscales. Elles seront négociables des la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 6 - PRIME DE FUSION
La différence entre la valeur nette de l'apport, soit 115.721.115.64 euros, correspondant a l'actif net comptable d'iXiS IS au 31 décembre 2005 dininué du dividende distribué durant la période intercalaire, et la valeur nominale des actions émises pour rémunérer l'apport, soit 66.608.010 euros, égale a 49.113.105,64 euros, constitue la prime de fusion qui sera portée au bilan de la Société absorbante.
III- CONDITIONS DE L'APPORT
III- CONDITIONS DE L'APPORT
ARTICLE 7 - PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
La Société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés au jour o la présente convention deviendra définitive par la réalisation des conditions prévues sous l'Article 9 ci-aprés.
La Société absorbante prendra, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, le patrimoine de la Société absorbée, élénents actifs et passifs, tels qu'ils existeront alors.
Toutefois, la présente fusion étant effectuée avec effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2006. la Société absorbante sera réputée avoir eu la jouissance du patrimoine de la Société absorbée a compter rétroactivement du 1er janvier 2006, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société absorbée depuis le 1er janvier 2006, seront au seul bénéfice ou a la seule charge de la Société absorbante.
La Société absorbante prendra, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, le patrimoine de la Société absorbée, élénents actifs et passifs, tels qu'ils existeront alors.
Toutefois, la présente fusion étant effectuée avec effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2006. la Société absorbante sera réputée avoir eu la jouissance du patrimoine de la Société absorbée a compter rétroactivement du 1er janvier 2006, de sorte que les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société absorbée depuis le 1er janvier 2006, seront au seul bénéfice ou a la seule charge de la Société absorbante.
ARTICLE 8 - CONDITIONS GENERALES
Les apports a titre de fusion de la Société absorbée sont consentis et acceptés aux charges et
conditions suivantes :
1. La Société absorbante sera, au jour de la réalisation définitive de la fusion, purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société absarbee.
2. La Société absorbante sera substituée dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions et engagements quelconques intervenus entre la Société absorbée et des tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions
administratives qui lui auraient été consenties. Toutefois, au cas ou cette substitution serait
7
soumise a des agréments de cocontractants, la Société absorbée devra obtenir, avant la réalisation définitive de la fusion, leur accord sur cette substitution.
3. La Société absorbante sera subrogée dans les créances de la Société absorbée ainsi que dans les garanties, sûretés, réelles ou personnelles, et autres engagements, de toute nature, sans exception, bénéficiant a celle-ci.
4. La Société absorbante aura tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société absorbée et relativenent aux biens a elle apportés, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a raison de ces actions, procédures et décisions.
5. La Société absorbante sera débitrice des créanciers de la Société absorbée sans novation a leur égard.
Elle sera tenue de tous engagements, et notamment de cautions, garanties conférées par la Société absorbée au profit de tiers, et bénéficiera de toute contre-garantie y afférente.
Dans le cas ou il se révélerait une différence positive ou négative entre les passifs énoncés a l'article 3 ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers, la Société absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent et bénéficiera de toute réduction, sans indemnité de part et d'autre.
6. Dans l'hypothése ou des créanciers formeraient une opposition a la fusion projetée dans les conditions prévues par les textes applicables. la Société absorbante fera son affaire d'en obtenir mainlevée
7. La Société absorbante fera effectuer, a ses frais, toutes les formalités requises, le cas échéant, afin de rendre opposable le transfert de propriété a son profit des éléments du patrimoine de la Société absorbée.
8. La Société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 122-12 du Code du travail :
conditions suivantes :
1. La Société absorbante sera, au jour de la réalisation définitive de la fusion, purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société absarbee.
2. La Société absorbante sera substituée dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions et engagements quelconques intervenus entre la Société absorbée et des tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions
administratives qui lui auraient été consenties. Toutefois, au cas ou cette substitution serait
7
soumise a des agréments de cocontractants, la Société absorbée devra obtenir, avant la réalisation définitive de la fusion, leur accord sur cette substitution.
3. La Société absorbante sera subrogée dans les créances de la Société absorbée ainsi que dans les garanties, sûretés, réelles ou personnelles, et autres engagements, de toute nature, sans exception, bénéficiant a celle-ci.
4. La Société absorbante aura tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société absorbée et relativenent aux biens a elle apportés, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a raison de ces actions, procédures et décisions.
5. La Société absorbante sera débitrice des créanciers de la Société absorbée sans novation a leur égard.
Elle sera tenue de tous engagements, et notamment de cautions, garanties conférées par la Société absorbée au profit de tiers, et bénéficiera de toute contre-garantie y afférente.
Dans le cas ou il se révélerait une différence positive ou négative entre les passifs énoncés a l'article 3 ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers, la Société absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent et bénéficiera de toute réduction, sans indemnité de part et d'autre.
6. Dans l'hypothése ou des créanciers formeraient une opposition a la fusion projetée dans les conditions prévues par les textes applicables. la Société absorbante fera son affaire d'en obtenir mainlevée
7. La Société absorbante fera effectuer, a ses frais, toutes les formalités requises, le cas échéant, afin de rendre opposable le transfert de propriété a son profit des éléments du patrimoine de la Société absorbée.
8. La Société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 122-12 du Code du travail :
ARTICLE 9 - CONDITIONS DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
L'apport a titre de fusion de la Société absorbée ne deviendra définitif que sous réserve, et du seul fait, de la levée des conditions suspensives ci-apres :
Modification de l'objet social de la Société absorbante par l'assemblée générale extraordinaire appelée a délibérer sur l'approbation de la fusion objet des présentes : Approbation de ta présente convention et de l'apport - fusion qui y est convenu, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société absorbante et de la Société absorbée ;
Pour mémoire, le CECEI a d'ores et déja donné son accord dans sa séance du 29 juin 2006 sur le retrait d'agrément de la Société absorbée résultant de la fusion projetée ainsi que sur l'objet social de la Société absorbante.
Si ces conditions n'étaient pas réalisées avant le 31 décembre 2006, le présent projet de fusion serait considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre, a la volonté de l'une ou de l'autre des sociétés parties aux présentes, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.
La réalisation de la fusion par voie d'absorption entrainant la dissolution de la société absorbée. la Société absorbante a déja fait des démarches en vue d'obtenir préalablement l'accord du Conité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'lnvestissement en vue du retrait d'agrément de la Société absorbée.
Modification de l'objet social de la Société absorbante par l'assemblée générale extraordinaire appelée a délibérer sur l'approbation de la fusion objet des présentes : Approbation de ta présente convention et de l'apport - fusion qui y est convenu, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société absorbante et de la Société absorbée ;
Pour mémoire, le CECEI a d'ores et déja donné son accord dans sa séance du 29 juin 2006 sur le retrait d'agrément de la Société absorbée résultant de la fusion projetée ainsi que sur l'objet social de la Société absorbante.
Si ces conditions n'étaient pas réalisées avant le 31 décembre 2006, le présent projet de fusion serait considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre, a la volonté de l'une ou de l'autre des sociétés parties aux présentes, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.
La réalisation de la fusion par voie d'absorption entrainant la dissolution de la société absorbée. la Société absorbante a déja fait des démarches en vue d'obtenir préalablement l'accord du Conité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'lnvestissement en vue du retrait d'agrément de la Société absorbée.
ARTICLE 10 - DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS
10.1. La Societé absorbée déclare :
avoir été constituée sous la forne de société anonyme frangaise et @tre soumise à l'impt sur les sociétés :
que les biens et droits apportés ne font l'objet d'aucun nantissement, privilege, saisie ou droit quelconque au profit d'un tiers, susceptible de restreindre leur libre disposition et leur jouissance :
ne pas étre et n'avoir jamais été en état de liquidation de biens, réglement ou redressement judiciaire, ou toute autre procédure collective et ne faire l'objet d'aucune mesure pouvant restreindre sa capacité et la libre disposition de ses biens :
etre a jour du paiement de ses impts et de ses cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale :
que ses documents cornptables, archives et dossiers seront remis a la Société absorbante ou mis a sa disposition des la réalisation définitive de la fusion.
10.2. La Société absorbante déclare etre constituée sous la forrne de société anonyme francaise et tre soumise a l'impôt sur les sociétés.
10.3. La Société absorbée et la Société absorbante déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions, tant au regard des droits d'enregistrement (article 816-I du Code Général des Impts) qu'en ce qui concerne l'impt sur les sociétés (article 210 A du Code Général des Impôts).
10.4. En conséquence, la Société absorbante s'engage formellement :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez Ixis Is, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur ies sociétés aux taux réduits de 8%, 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% j
a se substituer a la Société absorbée, en tant que de besoin, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez celle-ci ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des inmobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée :
a réintégrer, en tant que de besoin, dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'Article 210 A-3-d du Code Générai des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables :
en application des dispositions de l'article 210 B bis du code Général des Impts, la Société absorbante s'engage expressément, s'il y a lieu, a se substituer a la Société absorbée dans l'engagement de conservation des titres recus en rémunération d'un apport partiel d'actif ou représentatifs d'une scission réalisés antérieurement :
à inscrire a son bilan les éléments d'actif immobilisés pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée :
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée :
4
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du code général des impts :
a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies sus-visé ;
a reprendre l'ensemble des droits et obligations de l'absorbée au regard de la participation a la Construction. 10.5. La présente fusion aura, sur le pian fiscal, la méme date de prise d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2006. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire produit depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la Société absorbante.
10.6 L'opération étant réalisée entre deux assujettis redevables de la TVA, les livraisons ou prestations intervenues dans le cadre de la fusion sont dispensées de TVA conformement a l'article 257 bis du Code Général des Impts.
Comme l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006 le prévoit, la Société absorbée et la Société absorbante mentionneront le montant total hors taxes de l'opération sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant devra figurer sur la ligne < autres opérations non imposables .
IV - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
avoir été constituée sous la forne de société anonyme frangaise et @tre soumise à l'impt sur les sociétés :
que les biens et droits apportés ne font l'objet d'aucun nantissement, privilege, saisie ou droit quelconque au profit d'un tiers, susceptible de restreindre leur libre disposition et leur jouissance :
ne pas étre et n'avoir jamais été en état de liquidation de biens, réglement ou redressement judiciaire, ou toute autre procédure collective et ne faire l'objet d'aucune mesure pouvant restreindre sa capacité et la libre disposition de ses biens :
etre a jour du paiement de ses impts et de ses cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale :
que ses documents cornptables, archives et dossiers seront remis a la Société absorbante ou mis a sa disposition des la réalisation définitive de la fusion.
10.2. La Société absorbante déclare etre constituée sous la forrne de société anonyme francaise et tre soumise a l'impôt sur les sociétés.
10.3. La Société absorbée et la Société absorbante déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions, tant au regard des droits d'enregistrement (article 816-I du Code Général des Impts) qu'en ce qui concerne l'impt sur les sociétés (article 210 A du Code Général des Impôts).
10.4. En conséquence, la Société absorbante s'engage formellement :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez Ixis Is, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur ies sociétés aux taux réduits de 8%, 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% j
a se substituer a la Société absorbée, en tant que de besoin, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez celle-ci ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des inmobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée :
a réintégrer, en tant que de besoin, dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'Article 210 A-3-d du Code Générai des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables :
en application des dispositions de l'article 210 B bis du code Général des Impts, la Société absorbante s'engage expressément, s'il y a lieu, a se substituer a la Société absorbée dans l'engagement de conservation des titres recus en rémunération d'un apport partiel d'actif ou représentatifs d'une scission réalisés antérieurement :
à inscrire a son bilan les éléments d'actif immobilisés pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée :
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée :
4
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du code général des impts :
a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies sus-visé ;
a reprendre l'ensemble des droits et obligations de l'absorbée au regard de la participation a la Construction. 10.5. La présente fusion aura, sur le pian fiscal, la méme date de prise d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2006. En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire produit depuis cette date par l'exploitation de la Société absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la Société absorbante.
10.6 L'opération étant réalisée entre deux assujettis redevables de la TVA, les livraisons ou prestations intervenues dans le cadre de la fusion sont dispensées de TVA conformement a l'article 257 bis du Code Général des Impts.
Comme l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2006 le prévoit, la Société absorbée et la Société absorbante mentionneront le montant total hors taxes de l'opération sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant devra figurer sur la ligne < autres opérations non imposables .
IV - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
ARTICLE 11
La réalisation de la fusion - absorption de la Société absorbee par la Société absorbante, du fait de la levée des conditions suspensives stipulées à l'Article 9 ci-dessus, entrainera la dissolution de la Société absorbée, et la transmission universelle de son patrimoine.
En conséquence et compte tenu de la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée, tous les éléments d'actif et de passif dont la Société absorbée viendrait a étre reconnue bénéficiaire ou débitrice pour une cause quelconque, antérieure ou postérieure a la date de la réalisation définitive de la fusion, seront considérés comme transmis de plein droit a la Societé absorbante.
V - DIVERS
En conséquence et compte tenu de la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée, tous les éléments d'actif et de passif dont la Société absorbée viendrait a étre reconnue bénéficiaire ou débitrice pour une cause quelconque, antérieure ou postérieure a la date de la réalisation définitive de la fusion, seront considérés comme transmis de plein droit a la Societé absorbante.
V - DIVERS
ARTICLE 12 - POUVOIRS - FORMALITES - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, afin 1. d'effectuer les formalités nécessaires.
Les frais et droits a raison des présentes seront supportés par la Société absorbante. 2
Pour l'exécution des présentes, les soussignés es qualités, font élection de domicile aux sieges 3 sociaux des sociétés qu'ils représentent.
4 Pour l'exécution des présentes, les annexes ci-dessous, numérotées de I a 1I, font partie intégrante du présent acte.
Fait a Paris le 28 juillet 2006
En douze exemplaires originaux Dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour le dépt au greffe,
10
Pour la Société absorbée Pour la Société absorbante CACEIS Bank IXIS INVESTOR SERVICES
Jean-Marc EYSSAUTIER Jean-Mar EYSSAUTIER
11
ANNEXE I
DETAIL DE L'ACTIF / PASSIF DU BILAN DE IXIS IS (comptes au 31/12/2005 en EUROS)
ACTIF( en K@) 31/12/05
Opérations interbancairas at assimilées 1 058 214
Caisse, Banques Centrales,CCP 0 0 Effets publics et valeurs assimilées
Créances sur les établissements de crédit 1 058 214
Opérations avec la clientle 919 001
Opérations sur titres 0
Obligations et autres titres revenu fixe o Actions et autres titres revenu variable 0
Valeurs immobilisées 29 799
3889 Participat. et autres titres détenus a long terme 25 206 Parts dans tes entreprises liées 15 Immobilisations incorporelles 689 Immobilisations corporelles
Comptes de tiers et divers 2 238 200
Capital souscrit non verse 0 Actions propres 0 Autres actifs 658 745 Comptes de régularisation 1 579 455
TOTAL ACTIF 4 245 214
12
ANNEXE I suite
DETAIL DE L'ACTIF / PASSIF DU BILAN DE IXIS IS (comptes au 31/12/2005 en EUROS)
![]()
13
ANNEXE II
![]()
14
FUSION ABSORPTION D'IXIS IS PAR CACEIS Bank (ex CA IS BANK) AUGMENTATION DE CAPITAL DE CACEIS Bank
Capital actuel de CA IS BANK : Nb actions 3 795 329.00 nominal 15 capital social 56 929 935,00
Augmentation de Capital de CA-IS BANK = nb actions anciennes CA IS B * valeur IXIS/valeur CA IS B
Augmentation de capital de CA IS BANK
![]()
Capital social de CA IS BANK aprs augmentation nombre d'actions 8 235 863,00 capital social 123 537 945.00
En accord entre les parties, les présentes ont été roliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. emp&chant toute substitution ou addition et sont seulement signées a la derniere page.
15
Les frais et droits a raison des présentes seront supportés par la Société absorbante. 2
Pour l'exécution des présentes, les soussignés es qualités, font élection de domicile aux sieges 3 sociaux des sociétés qu'ils représentent.
4 Pour l'exécution des présentes, les annexes ci-dessous, numérotées de I a 1I, font partie intégrante du présent acte.
Fait a Paris le 28 juillet 2006
En douze exemplaires originaux Dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, quatre pour le dépt au greffe,
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Pour la Société absorbée Pour la Société absorbante CACEIS Bank IXIS INVESTOR SERVICES
Jean-Marc EYSSAUTIER Jean-Mar EYSSAUTIER
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ANNEXE I
DETAIL DE L'ACTIF / PASSIF DU BILAN DE IXIS IS (comptes au 31/12/2005 en EUROS)
ACTIF( en K@) 31/12/05
Opérations interbancairas at assimilées 1 058 214
Caisse, Banques Centrales,CCP 0 0 Effets publics et valeurs assimilées
Créances sur les établissements de crédit 1 058 214
Opérations avec la clientle 919 001
Opérations sur titres 0
Obligations et autres titres revenu fixe o Actions et autres titres revenu variable 0
Valeurs immobilisées 29 799
3889 Participat. et autres titres détenus a long terme 25 206 Parts dans tes entreprises liées 15 Immobilisations incorporelles 689 Immobilisations corporelles
Comptes de tiers et divers 2 238 200
Capital souscrit non verse 0 Actions propres 0 Autres actifs 658 745 Comptes de régularisation 1 579 455
TOTAL ACTIF 4 245 214
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ANNEXE I suite
DETAIL DE L'ACTIF / PASSIF DU BILAN DE IXIS IS (comptes au 31/12/2005 en EUROS)
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ANNEXE II
14
FUSION ABSORPTION D'IXIS IS PAR CACEIS Bank (ex CA IS BANK) AUGMENTATION DE CAPITAL DE CACEIS Bank
Capital actuel de CA IS BANK : Nb actions 3 795 329.00 nominal 15 capital social 56 929 935,00
Augmentation de Capital de CA-IS BANK = nb actions anciennes CA IS B * valeur IXIS/valeur CA IS B
Augmentation de capital de CA IS BANK
Capital social de CA IS BANK aprs augmentation nombre d'actions 8 235 863,00 capital social 123 537 945.00
En accord entre les parties, les présentes ont été roliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. emp&chant toute substitution ou addition et sont seulement signées a la derniere page.
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