Acte du 1 octobre 2021

La Société à responsabilité limitée < LA CANTALIENNE > a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 30 novembre 1965.

La Société a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée extraordinaire des associés en date du 31 décembre 1980.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors

de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 septembre 2021.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste :

LA CANTALIENNE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S.et de l'énonciation du montant du capital social

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

Entreprise de travaux de nettoyage de toutes natures, appartements, bureaux, glaces, vitres, mise en état de parquet, et tous sols travaux de vitrification, travaux de peinture et lessivage peinture ;

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Les petits déménagements, et la manutention,

Petits travaux de maintenance dans les domaines de l'électricité, la maconnerie, la menuiserie, la plomberie, les revétements de sols, la serrurerie, la vitrerie, et miroiterie ;

Toutes opérations hteliére, para-hteliere, de restauration, et toutes activités immobiliéres ;

Prestations de services et d'assistance aéroportuaire.

ETENCORE:

La prise de tous intérets et participations par tous moyens, souscriptions, achat d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés ou entreprises ;

Toutes études mobiliéres, immobiliéres, industrielles ou commerciales;

La création de tous groupements, associations ou sociétés;

La gestion de toutes participations ainsi que le < pilotage > administratif, financier, juridique et informatique ;

La gestion financiére et la gestion du personnel des filiales existantes ou à acquérir ainsi que la gestion et la mise a disposition, au travers de toutes filiales existantes ou a créer, de ressources et de tous moyens ;

Le dépôt et la promotion de marques commerciales, brevets, modéles et droits de propriété industrielle en général.

Le siége de la Société reste fixé a CLICHY (92110), 76 Boulevard Victor Hugo.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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Lors de la constitution de la société sous forme de SARL, il a été fait apport d'une somme de 1.524 euros en numéraire, ensuite il a été incorporé des réserves pour 1.524 euros.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1980, il a été fait apport d'une somme de 21.342,86 £ prélevée sur les réserves.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 6 novembre 1984, il a été fait apport d'une somme de 13.720,41 £ par apport en numéraire.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2001, il a été prélevé sur les réserves légales une somme de 1.887,78 euros.

Le capital social reste fixé a la somme de 40.000 € (QUARANTE MILLE EUROS).II est divisé en 2.500 (DEUX MILLE CONQ CENT) actions d'une seule catégorie de 16 (SEIZE) euros chacune, libérées intégralement.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. Le surplus doit étre libéré suivant décision du Président dans le délai de six mois à compter de

l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant à la majorité des trois quarts qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne

peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d!inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent €tre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents,sociaux ou de les consulter peut également étre.exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

L'associé souhaitant transmettre ses titres (ci-aprés < le cédant >) notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, le projet de transmission à la Société avec indication du bénéficiaire, du nombre d'actions ou titres concernés par la transmission, de leur prix ou valorisation, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou de leur estimation s'il s'agit d'une cession a titre gratuit, et des autres conditions de la transmission.

En cas de transmission des actions par voie de succession ou d'adjudication, le bénéficiaire de la transmission (ci-aprés l'ayant cause >), devra, dans un délai de 30 jours a compter de la date à laquelle il a eu connaissance de cette transmission, notifier cette transmission à la Société avec indication du nombre d'actions ou titres concernés par la transmission, de leur prix ou valorisation, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou de leur estimation s'il s'agit d'une cession à titre gratuit, et des autres conditions de la transmission.

Dans les 8 jours de la réception des notifications mentionnées aux alinéas 1 et 2 du présent article, le Président en adressera copie aux associés.

Toutes notifications seront faites par lettre recommandée ou acte extrajudiciaire.

Pour l'application de la clause de préemption ci-aprés énoncée le PRIX de cession sera fixé à la valeur de négociation des titres.

15 - 1. Les Actionnaires ou toute personne physique ou morale qu'ils entendraient se substituer,

auront chacun l'un envers les autres Actionnaires un droit de préemption proportionnel a leur détention au capital, qui sera mis en jeu en cas de CESSION des TITRES que détiennent chaque actionnaire de la société ou que chaque actionnaire serait amené à détenir directement ou indirectementdans laSOClETE.

15 - 2. Dans le cas ou les actionnaires de la société souhaiteraient céder tout ou partie de leurs TITRES, ils devront en conséquence notifier préalablement leur projet de CESSION à l'ensemble des Actionnaires ou toute personne physique ou morale qu'ils entendraient se substituer, par lettre AR.

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15- 3. La notification indiquera le nombre de TITRES concernés, le PRIX de la CESSION ainsi que l'identité du ou des acquéreurs éventuels de ces TITRES, et de facon générale, les termes et conditions de ce projet de CESSION.

Cette notification vaudra offre irrévocable de vente au profit des actionnaires ou toute personne physique ou morale qu'ils entendraient se substituer, des TITRES dont la CESSION est envisagée

15 - 4. Les actionnaires devront, s'ils désirent préempter, notifier leur intention aux autres actionnaires de la société au plus tard dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification émanant des actionnaires lui précisant s'ils entendent exercer leur faculté de substitution.

15 - 5. Le droit de préemption, s'il est exercé, portera sur tous les TITRES dont la CESSION est envisagée, et ce aux termes et conditions indiqués par les actionnaires dans la notification adressée

aux autres actionnaires, a l'exclusion du PRIX, ci-avant défini.

15 - 6. La CESSION des TITRES devra intervenir au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la

notification de préemption adressée aux actionnaires par lettre AR.

Elle sera réalisée par la signature des ordres de mouvement correspondant aux TITRES cédés. Le réglement du PRIX, tel qu'énoncé ci avant, s'effectuera par paiement comptant contre remise des ordres de mouvement

16 - 1 Toute transmission ou nantissement au profit de tiers, y compris aux conjoint, ascendants et descendants, associés, intervenant entre vifs ou par voie de succession, d'actions de la Société ou de titres pouvant donner droit immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que le démembrement de ces actions ou de ces titres, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, augmentation de capital, saisie ...) seront soumises a agrément.

16 - 2 La décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés à la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées.

Cette décision devra étre notifiée au cédant et a l'ayant cause, avant l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification prévue à l'article 12.

A défaut de notification dans ce délai d'un mois, l'agrément sera réputé acquis.

En aucun cas, les associés ou le Président ne seront tenus de faire connaitre les motifs de la décision d'agrément ou de refus.

Si l'agrément est refusé, les associés devront dans un délai de 3 mois à compter de la notification de refus d'agrément, acquérir ou faire acheter les actions ou titres du cédant ou de l'ayant cause ; lorsque la Société procéde au rachat des actions du cédant ou de l'ayant cause, elle est tenue, dans les 6 mois de son rachat, de les céder ou de les annuler avec accord du cédant au moyen d'une réduction de son capital.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord entre les parties et, à défaut d'accord, celui- ci sera déterminé en vertu de.l'article 1843-4 du Code Civil.

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Le réglement des actions ou titres sera effectué comptant dés détermination du prix, sauf accord entre les parties.

L'agrément sera considéré comme donné et le transfert pourra étre effectué au profit du bénéficiaire ou de l'ayant cause, initialement présenté et selon les conditions prévues .dans la demande d'agrément si, a l'expiration du délai de 3 mois maximum ci-dessus, a compter de la notification du refus d'agrément, les actions ou titres n'ont pas été rachetés et si le cédant ou l'ayant cause, n'a pas

fait connaitre a la Société a cette date qu'il renonce a la transmission ; cependant, les parties d'un commun accord, ou le Juge, peuvent en vue de la fixation du prix par un expert au sens de l'article 1943-4 du Code Civil, décider d'une prorogation de délai.

Toutes notifications seront faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions ou titres du compte du cédant au compte du bénéficiaire ou du compte de l'associé au compte de l'ayant cause qu'aprés justification par le cédant ou par l'ayant cause, à la Société du respect de la procédure d'agrément.

Toute transmission effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle

En cas de CESSION de l'intégralité des TITRES par Monsieur Nicolas CHASSAGNE à un tiers, les autres actionnaires devront obligatoirement céder l'ensemble de leurs TITRES concomitamment avec Monsieur Nicolas CHASSAGNE.

A cette fin, Monsieur Nicolas CHASSAGNE devra notifier aux actionnaires, une offre irrévocable d'achat émanant du ou des acquéreurs éventuels aux mémes prix, termes et conditions que ceux dont bénéficie Monsieur Nicolas CHASSAGNE, et portant sur tous les TITRES appartenant aux autres actionnaires, soit un engagement de porte-fort de l'acquisition par le ou les acquéreurs éventuels de tous les TITRES appartenant aux autres actionnaires, et ce aux memes prix, termes et conditions que ceux dont bénéficie Monsieur Nicolas CHASSAGNE.

Les actionnaires devront alors vendre leurs TITRES dans les conditions stipulées dans la notification

émanant de Monsieur Nicolas CHASSAGNE, en méme temps que ce dernier, sans solidarité avec lui et sans avoir à donner de garanties quelconques à l'acquéreur autres que portant sur la libre cessibilité des TITRES

La présente clause sera applicable dans les cas suivants :

* si l'associé concerné ne satisfait plus aux conditions fixées par la loi ou les statuts pour avoir la qualité d'associé,

* si, en application d'une décision administrative ou judiciaire devenue définitive, l'associé concerné ne peut plus participer, directement ou indirectement, à l'activité de la Société.

* si l'associé concerné s'oppose, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, à la gestion et a la stratégie de la Société,

* si l'associé fait obstacle a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la Société,

En cas de survenance de l'un des événements ci-dessus visés, tout associé pourra demander a la Société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement.

Dans un délai de 8 jours courant a compter de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion et de ses motifs.

Dans un délai de 30 jours courant à compter de la notification par le Président de la demande d'exclusion, l'associé dont l'exclusion est envisagée pourra faire toutes observations et communiquer toutes piéces concernant le bien-fondé de cette demande à la Société. Le Président transmettra immédiatement ces observations ou piéces aux autres associés.

Le Président soumettra la décision d'exclusion aux associés qui statueront a la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées.

Si la décision est prise en assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est envisagée pourra y étre entendu à sa demande. Il pourra en outre s'y faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.

Le Président notifiera à l'associé concerné la décision motivée des autres associés dans un délai de 8

jours a compter de cette décision.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu, statuant à la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées, devront faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions et titres de la Société pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, a des actions de la Société de l'associé exclu ; le prix de rachat sera fixé d'un commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si une décision de distribution de dividendes intervient avant la cession effective des actions, l'associé

exclu percevra néanmoins les dividendes.

Toutes notifications seront faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

* si un associé salarié de la société quitte la société pour quelque motif que ce soit,

En cas de cessation du contrat de travail d'un actionnaire de la société, pour quelque motif que ce soit, celui-ci s'engage irrévocablement à céder la totalité de ses TITRES a Monsieur Nicolas CHASsAGNE ou toute personne physique ou morale qu'ils entendraient se substituer, à premiére demande.

Réciproquement et dans les mémes conditions, Monsieur Nicolas CHASSAGNE ou toute personne physique ou morale qu'ils entendraient se substituer, s'engagent irrévocablement à acquérir la totalité des TITRES détenus par l'actionnaire quittant la société, dans un délai de trois mois à compter de la cessation de son contrat de travail.

Le PRIX d'acquisition des TITRES détenus par l'actionnaire sera calculé conformément à la définition de l'article 15.

&

Le PRIX sera payé comptant lors de la mutation.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

Le Président est nommé par décision collective des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 24.

Le Président est Monsieur Nicolas CHASSAGNE, né le 3 mars 1984 à PARIS (9éme), demeurant 76 boulevard Victor Hugo, 92110 CLICHY.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale, qu'ils dirigent.

Le Président est révocable à tout moment par décision collective des associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 21-2 des statuts.

Durée des fonctions - Rémunération :

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le

mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa missior pour le compte de la Société.

Cessation des fonctions :

Les fonctions de Président prennent fin soit :

* par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

* par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court,

* par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas à étre motivée.

Cumul des mandats :

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Pouvoirs:

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Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-rendu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Délégations de pouvoirs :

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Comité d'entreprise :

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L 432- 6 du Code du Travail.

Nomination:

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un directeur général, personne physique ou morale ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le directeur général peut ou non étre associé, ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - rémunération :

Le mandat de directeur général peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Cessation des fonctions :

Les fonctions de directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.

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En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Pouvoirs:

En application des présents statuts, le directeur général est investi a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

Il pourra justifier de ces pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président.

21.1 - Le président devra faire approuver par une décision des associés lors de l'approbation des comptes de l'exercice de leur conclusion :

- toutes les conventions autres que courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme ou avec une société dans laquelle il exerce un mandat social ;

- toutes les conventions autres que courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens des dispositions de l'article L 233-3 du Code de commerce.

21.2 - Le ou les commissaires aux comptes de la société présenteront un rapport aux associés

contenant les mentions prévues a l'article 92 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Ce rapport leur sera adressé par le ou les commissaires aux comptes au moins quinze jours avant la date à laquelle ils devront statuer sur l'approbation de la ou des conventions réglementées.

21.3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

seront communiquées aux commissaires aux comptes, sauf si elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants dans les conditions légales.

lls certifient la régularité et la sincérité des comptes annuels et remplissent toutes missions prévues

par la loi.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et sont rééligibles.

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Leurs honoraires sont à la charge de la société et fixés conformément a la loi. lIs doivent etre convoqués a toute assemblée, ainsi qu'a la réunion du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

En cas de décés, refus, démission ou empechement de tous les commissaires et a défaut de nomination par l'assemblée générale, il sera procédé a leur nomination ou à leur remplacement par une ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social à la requéte de tout intéressé, le conseil d'administration dûment appelé.

23.1 - Les associés sont, conformément a la loi, seuls compétents pour statuer sans possibilité de délégation de pouvoirs sur :

l'approbation des comptes annuels au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et du président; l'approbation des conventions conclues entre la société et son président ou un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou une personne morale contrlant un tel associé, au vu du rapport du ou des commissaires aux comptes ; l'affectation du résultat ; la nomination des commissaires aux comptes et le renouvellement de leur mandat ; Jes augmentations, les amortissements et les réductions du montant du capital social ; les fusions, scissions et la dissolution ou la transformation de la société.

23.2 - Les associés seront également seuls habilités à se prononcer sur les questions suivantes :

la nomination et la révocation du président ; le renouvellement du mandat du président ; la fixation de la rémunération du président.

23.3 -Toutes autres questions reléveront de la compétence du président.

24.1-MODEDES DELIBERATIONS

Les décisions collectives peuvent au choix du président résulter de la réunion d'une assemblée, d'une consultation des associés par correspondance, par visio ou téléconférence, par Internet, d'un écrit signé de tous les associés, ou de tout autre moyen que le président jugera opportun. Les prérogatives du comité d'entreprise prévues ci-aprés au paragraphe 5 ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assemblée.

24.2-QUORUM :

Aucun quorum ne sera requis pour la validité des décisions des associés.

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24.3-MAJORITE:

Les décisions des associés seront adoptées, sauf conditions différentes imposées par la loi ou les reglements applicables à la société, à la majorité des voix attachées à la totalité des actions composant le capital de la société.

24.4-VOTE-REPRESENTATION:

Chaque action donne droit à une voix, y compris en faveur des personnes concernées par l'approbation des conventions réglementées.

Les associés pourront se faire représenter pour toute décision collective par un autre associé selon tout moyen à leur convenance (permettant de se ménager une preuve ou un commencement de

preuve) parvenu a la société jusqu'au jour de la décision collective.

De méme chaque associé pourra voter par correspondance selon tout procédé à sa convenance

(permettant de se ménager une preuve ou un commencement de preuve de son vote) parvenu a la

société jusqu'au jour de la décision collective.

24.5-ASSEMBLEESD'ASSOCIES:

Les assemblées sont convoquées par le président selon tout moyen à sa convenance au siége social ou

en tout autre lieu en France ou à l'étranger en respectant un délai suffisant.

Le comité d'entreprise et tout associé sont informés de la date de toute assemblée par un avis qui leur

sera adressé par le président huit jours avant l'envoi des lettres de convocation des associés à

l'assemblée.

Le comité d'entreprise et tout associé peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés.

Cette demande est adressée par le comité d'entreprise ou tout associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les cinq jours de la réception de l'avis susmentionné au siége de la société et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolution doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.

Le président de la société devra, sans délai, accuser réception des projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

Le président non associé participe de droit aux assemblées.

L'ordre du jour précisé dans la convocation n'est qu'indicatif, toute autre question pouvant etre

soumise a l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des actions.

Les assemblées peuvent se réunir sans convocation si tous les associés sont présents ou représentés.

Le président préside les assemblées. En son absence, celles-ci sont présidées par l'associé présent possédant le plus grand nombre d'actions à titre personnel.

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Le ou les commissaires aux comptes de la société sont convoqués aux assemblés dans les mémes formes et délais que les associés. Toute autre personne pourra participer aux assemblées à condition d'y etre autorisée par le président de la société.

Les représentants du comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées. lls doivent à leur demande étre entendus préalablement au vote de toute résolution requérant l'unanimité des associés.

24.6-CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE :

En cas de consultation par écrit, le président adresse avec un délai suffisant à chacun des associés selon tout procédé a sa convenance (permettant de se ménager une preuve ou un commencement de preuve) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers ont un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote à la société. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

24.7-DELIBERATIONSPAR VOIEDE TELE TRANSMISSION:

En cas de consultation par télé transmission, le président adresse avec un délai suffisant a chacun des associés une convocation selon tout procédé à sa convenance (permettant de se ménager une preuve ou un commencement de preuve), précisant la maniére dont la télé transmission sera effectuée (télé conférence, visio conférence, Internet...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

L'ordre du jour précisé dans la convocation n'est qu'indicatif, toute autre question pouvant étre soumise au vote a la demande d'associés représentant la majorité des actions.

24.8-PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES :

Le président de la séance en cas de réunion d'une assemblée et le président dans tous les autres cas établira avant la prochaine décision collective un procés-verbal de la réunion ou de la décision collective comportant les mentions suivantes :

date, heure et lieu de la réunion ou de la délibération et dans ce cas mode de la délibération ; nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation ; ordre du jour de la délibération ; nom du président de séance ; nom des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou télé transmission;

nom de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion ; résumé des débats ; texte des résolutions votées ; résultat des votes de chaque résolution ;

Les procés-verbaux des décisions des associés seront signés par le président de la séance en cas de réunion d'une assemblée, et le président de la société dans les autres cas. lIs seront conservés au siége de la société dans un classeur par ordre chronologique et feront foi jusqu'a preuve contraire.

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Les associés pourront à tout moment demander au président la communication de toute piéce, contrat, facture, correspondance, procés-verbal, et généralement de tout livre et document établi ou recu par la société. Ils pourront dans le cadre de ce droit de communication se rendre au siége social de la société pour consulter ces documents, en demander copie ou se les faire envoyer selon tout moyen à toute adresse ayant leur convenance.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

27.1 - Le président de la société devra tenir une comptabilité réguliére des opérations sociales,

conformément a la loi et aux réglements en vigueur.

27.2 - Il établira dans le délai maximum de quatre mois de la clôture de chaque exercice les comptes annuels et un rapport sur la gestion de la société. Ces comptes arrétés par le président accompagnés de la liasse fiscale seront transmis au commissaire aux comptes de la société au plus tard lors du dépt de la liasse fiscale au centre des impôts.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale, et augmenté du

report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus sera distribué aux associés au prorata de leur participation au capital de la société.

30.1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, à la dissolution de la société, excepté les cas visés par les articles 1844-4 et 1844-5 3éme alinéa du Code civil, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables, les associés régleront le mode de liquidation étant précisé que le président de la société deviendra de plein droit

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liquidateur de la société et que la dissolution mettra fin automatiquement au mandat du ou des commissaires aux comptes.

30.2 - Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'il avisera, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

30.3 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

30.4 - Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait en Deux 2 originaux A_CuiCHY Le_20.09.2021

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