Acte du 25 juillet 2018

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et approuve expressément cette évaluation.

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens

composant l'actif social établi conformément aux dispositions des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227- 3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée unipersonnelle a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 100.000 euros. Il sera désormais divisé en dix mille (10.000) actions de dix euros (10 £) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées a l'Associé unique a raison d'une action pour une part sociale.

Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Valéry Douchet prennent automatiquement fin ce jour, du fait de la transformation.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associé unique nomme en qualité de Président de la Société Monsieur Valéry Douchet, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées. Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts de la Société sous sa nouvelle forme aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

L'associé unique nomme : La société SASU TECHNI AUDIT, dont le siége social est a Anzin-Saint-Aubin (62223) Z.A. des Filatiers - Rue des Filatiers en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

La société SARL 3D AUDIT, dont le sige social est a Villeneuve d'Ascq (59650) 10, avenue de la Créativité en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.

Pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

L'Associée unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2018, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

L'Associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés a l'Associée unique ou répartis entre les associés s'ils sont plusieurs suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

L'Associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée unique.

La Société JULUPI, Représentée par M. Valéry Douchet Gérant

Entegistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VALENCIENNES Lc 05/06/2018 Dossicr 2018 20472, référencc 2018 A 01217 Enregistrement : 125 € Penalités : 0£ Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros L'Agent administratif des finances publiques

V.D.AGENCEMENTS

Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 241 rue Jean Jaurés - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ 447 796 061 RCS LILLE METROPOLE (la < Société >)

L'Associé unique prend acte de Ia démission de Monsieur Vaiéry DOUCHET de ses fonctions de Président a compter de ce jour.

L'Associé unique décide de nommer en qualité de Président, en remplacement du Président démissionnaire, et ce, à compter des présentes et pour une durée illimitée :

YMPALA INVEST, société par actions simplifiée au capital de 80.000 euros, dont le

siége social est situé 10 rue André Fauchille - 59700 MARCQ-EN-BAROEUL, immatriculée sous le numéro 819 814 914 RCS Lille Métropole.

L'Associé unique précise que le Président dirige la Société et représente la Société a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original des présentes, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par

l'Associé unique.

SAS AMARANTE HOLDING. Associé unique Représentée par la SAS YMPALA, Président Elle-méme représentée par/Grégory DUFOUR

V.D. AGENCEMENTS Société par actions simplifiée au capital de 100.000 € Siége social : 241 rue Jean Jaurés - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS LILLE METROPOLE 447 796 061

Il est formé, aux termes des présents statuts, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (ci-aprés la < Société >).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Les titres financiers de la Société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, ni offerts au public.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'ébénisterie et à titre accessoire, menuiserie, agencement de locaux et négoce de meubles ;

la création, l'acquisition, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et droits de propriétés industrielle concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; l'acquisition et la gestion de titres de participation ou de placement ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

3.1 La dénomination de la Société est :

V.D. AGENCEMENTS

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société

au Registre du Commerce et des Sociétés.

4.1 Le siége social est fixé :

241 rue Jean Jaurés - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ

4.2 Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par décision de l'associé unique ou des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

1 - A la constitution de la Société, le fondateur, Monsieur Valéry DOUCHET, a fait apport d'un fonds artisanal d'ébénisterie exploité à Roubaix au 77, rue de l'Espérance.

Cet apport a été évalué à la somme de 100.000 € et a fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Bernard MESSEANT, Commissaire aux apports.

Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 €), divisé en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, souscrites et libérées intégralement en numéraire, et toutes de méme catégorie.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des articles 18 et 19 des présents statuts.

Toutes les informations ou notifications aux associés seront effectuées dans les mémes formes que celles des convocations aux assemblées générales et dans les délais fixés par l'assemblée générale.

8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes ou catégorie de personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Plus généralement, toute émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société, requiert une décision collective des associés ou

une décision de l'associé unique dans les formes et conditions des articles 18 et 19 des présents statuts.

8.5 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Lors d'une émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou Ie Directeur Général ou Directeur général délégué ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président ou d'un Directeur Général ou Directeur général délégué a cet effet.

11.1 Chaque action donne droit à son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main

qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront

exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11.7 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

12.1 Les actions sont librement cessibles, que la Société comporte un ou plusieurs associés.

12.2 Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du

cessionnaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le virement du compte du cédant au compte du cessionnaire s'effectue sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.

Ce mouvement est inscrit dés réception sur un registre coté et paraphé, ci-aprés désigné < registre des mouvements >.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

13.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés. Il est rééligible. ll peut étre révoqué par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées à l'article 19 ci-aprés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

13.3 Les fonctions de Président peuvent étre exercées à titre gratuit ou étre rémunérée. Dans ce dernier cas, le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée

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par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

13.4 Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Le Président exerce la direction générale de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts. et agir dans l'intérét de la Société.

13.5 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

13.6 Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés et sous réserve des stipulations de tout accord extrastatutaire.

13.7 Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes. qui agiront sous le contrle et la supervision du Président et seront soumises à l'autorité et aux instructions du Président.

13.8 Les pouvoirs délégués peuvent étre modifiés et/ou révoqués à tout moment par le Président.

14.1 Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent, selon les conditions prévues aux articles 17 et 18, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non.

14.2 L'associé unique ou les associés détermine(nt) l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général, lequel disposera à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Le Directeur Général pourra notamment représenter la Société en toutes circonstances, ester en justice et déclarer toute créance au nom et pour le compte de la Société. A titre de mesure d'ordre interne, la décision de sa nomination pourra fixer des limitations à ses pouvoirs de direction.

14.3 Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

14.4 La rémunération du Directeur Général sera fixée par l'associé unique ou les associés. Il aura droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.

14.5 En cas de décés, démission ou empéchement du président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

N'est pas soumise à approbation l'attribution de la rémunération des dirigeants fixée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

16.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant peuvent étre désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions fixées par les décisions ordinaires.

Cette désignation est obligatoire lorsque la Société dépasse les seuils fixés par décret.

16.2 Le ou les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. 1ls exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social et, plus généralement, émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société ;

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, liquidation ou dissolution ;

(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France Métropolitaine ;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique, a l'exception des acomptes sur dividendes ;

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(vi) nomination, révocation du Président et détermination de sa rémunération ;

(vii) nomination et révocation du, d'un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués et détermination de leur rémunération ;

(viii) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

(ix) émission d'obligations ;

(x) transformation en société d'une autre forme ;

(xi) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(xii) approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

(xiii) prorogation de la durée de la Société ;

(xiv) toute décision entrainant une augmentation des engagements de tout associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts au directeur général ou directeur général délégué.

18.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.

18.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix.

18.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, à la demande de tout associé (un < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

18.4 Les décisions de l'associé unigue sont prises a l'initiative du Président ou, à défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé. Si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

18.5 L'ordre du jour, en vue des décisions collectives, est arrété par l'auteur de la convocation.

18.6 Lorsque ia Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables. En cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

18.7 Si la Société ne comporte qu'un seul associé et s'il existe des commissaires aux comptes ces derniers sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

18.8 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés, donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le nombre de mandat dont peut disposer un associé est illimité.

18.8.1 Nature des assemblées générales :

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour conséquence de

modifier les statuts.

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires. La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La collectivité des associés statue sur les décisions ordinaires et/ou extraordinaires à la majorité de la moitié (1/2) des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.

18.8.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués à l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou par le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.

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18.8.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président ou le Demandeur à chaque associé, ainsi qu'au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Le ou ies commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la consultation écrite, de la méme maniére que les associés.

La décision collective des associés est retranscrite dans un procés-verbal établi et signé par le Président, auquel est annexée chaque réponse des associés, immédiatement communiqué à la Société et conservé par la Société dans les conditions visées au paragraphe 18.9 ci-aprés.

18.8.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére

dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit jours à compter de la téléconférence, un exemplaire du procés-verbal de séance indiquant :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; l'identité des associés absents ; le texte des résolutions ; pour chaque résolution, le résultat du vote

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence, en retournent une copie au Demandeur, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal original. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi

qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

18.9 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, conservé(s) par la Société. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.

19.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et le rapport du Président sont tenus à la disposition des associés ou de l'associé unique à l'occasion de toute consultation.

19.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société et, le cas échéant, de prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-62 du Code du travail, il est précisé que les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis audit article auprés du Président.

Conformément aux dispositions légales, il est précisé que la faculté pour le Comité d'entreprise de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés s'exercera conformément aux modalités suivantes :

(a) un représentant du Comité d'entreprise mandaté à cet effet adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, au siége social de la Société, trois (3) jours ouvrables au moins avant la date de la prochaine assemblée générale des associés, une demande d'inscription a l'ordre du jour du ou des projets de résolutions proposés par le Comité d'entreprise. Cette demande devra étre accompagnée du texte de la ou des résolutions dont l'inscription à l'ordre du jour est requise ainsi que d'un bref exposé des motifs ;

(b) si ladite demande remplit les conditions susvisées, le ou les projets de résolutions seront inscrits à l'ordre du jour avec la mention < résolution proposée par le Comité d'entreprise > et soumis aux associés lors de la plus prochaine assemblée des associés ; et

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(c) si une demande parvient au Président, moins de trois (3) jours avant une assemblée des associés, le projet de résolution ne sera pas inscrit à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée des associés, mais sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée suivante.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre suivant.

22.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

22.2A ia clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.

22.3 L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

23.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

23.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

23.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

23.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

23.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

23.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.

24.1 La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

24.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

24.3 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

24.4 Toutefois, ie Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article L 232-12 du Code de commerce.

25.1 La dissolution anticipée de la Société peut &tre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des articles 17 et 18 ci- dessus.

25.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation dans les conditions prévues par la loi.

26.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

26.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liguidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

26.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou

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généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.