REAUMUR PARTICIPATIONS
Acte du 5 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 05/11/2020 sous le numero de dep8t 47744
Bouton et Associés
SOCIETÉ DE COMMISSAIRES AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
9 rue Roger Bacon 75017 PARIS Téléphone : 01 43 80 00 38 e-mail : ateboul@boutonassocies.fr cbouton@boutonassocies.fr
REAUMUR PARTICIPATIONS
Société par actions simplifiée 60 Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur Seine RCS NANTERRE 582 045 167
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS EN CHARGE D APPRECIER L'APPORT DE LA SARL VIMAGEST A LA SAS REAUMUR PARTICIPATIONS
SOCIETÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 38 112 EUROS RCS PARiS B 350 094 694 00055 APE 6920 Z
Messieurs,
Par décisions des associés de chacune des sociétés du 21 septembre 2020, il a été envisagé de procéder a la fusion par voie d'absorption de la SARL VIMAGEST (absorbée) par la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS (absorbante).
Les associés ont écarté l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du code de commerce, et m'ont confié la mission de vous présenter mon rapport sur la valeur des apports en nature effectués au profit de l'absorbante, prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
La valeur nette globale de l'apport s'éleve a 1.708.346 euros.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de cet apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, & apprécier la valeur de l'apport, & s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins au nominal des titres a émettre par la société bénéficiaire.
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Le présent rapport, qui a pour objet de vous rendre compte de ma mission, comporte quatre sections qui résument mes constatations et conclusions :
1. Présentation générale de l'opération envisagée; 2. Description et méthode d'évaluation des apports; 3. Vérifications effectuées et appréciations du commissaire aux apports; 4. Conclusion.
1. PRESENTATION GENERALE DE L OPERATION ENVISAGEE
En vue de la fusion-absorption de la Société absorbée par la Société absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce, les associés de la société absorbée apportent a la société absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité du patrimoine de la société absorbée.
1.1. Contexte de l'opération d'apport
La fusion s'inscrit dans le cadre de la simplification de l'organisation juridique et opérationnelle du groupe auquel VIMAGEST et REAUMUR PARTICIPATIONS appartiennent, et qui a débuté il y a plusieurs années.
L'apport doit permettre l'amélioration de l'activité du Groupe, dans le cadre d'une structure future plus adaptée.
1.2. Parties concernées
1.2.1. La SAS REAUMUR PARTICIPATIONS (absorbante) a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :
-l'étude et la réalisation de tous objets de caractére industriel, commercial, financier, mobilier ou immobilier : -l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres : -la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres, immobiliéres, francaises ou étrangeres et, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement.
La Société a été immatriculée au registre du commerce de Nanterre le 24 mai 2012. Sa durée a été fixée a 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro 582 045 167.
Le capital social de la Société s'éléve & la somme de 92.115 euros, divisé en 6.141 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie. Ces actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
A la date prévue de l'opération, son capital social (et les droits de vote) est détenu intégralement par la SARL VIMAGEST, ayant donc la qualité d'associé unique.
La Présidence est assurée par Monsieur Jean-Claude MARQUIS.
Elle n'a émis aucune valeur mobiliere donnant accés immédiatement ou & terme à des titres représentatifs de son capital social & l'exception des 6.141 actions ordinaires composant son capital social.
La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année, et n'exploite pas d'établissement
secondaire.
1.2.2. La SARL VIMAGEST (absorbée) a pour objet, tant en France qu'& l'étranger :
-le conseil opérationnel et stratégique, recherche de partenaires, études de marchés, conseil en management et organisation d'entreprises, -présentations de services de gestion, financiers, administratifs, informatiques et commerciaux, -la vente et fourniture de matériels et d'équipements. Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
La société a été immatriculée au registre du conmerce de Nanterre le 17 janvier 2003. Sa durée a été fixée a 99 ans & compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro 444 898 282.
Son capital social s'éléve & la somme de 7.500 euros, divisé en 500 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie. Ces actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
A la date de l'opération, la répartition de son capital social et des droits de vote est la suivante :
-250 parts sociales détenues par Monsieur Jean-Claude MARQUIS, né le 16 juin 1948 a Saint Mandé (94), de nationalité francaise, demeurant 47 rue Pauline Borghese a Neuilly-sur-Seine (92200) :
-250 parts sociales détenues par Monsieur Robert Vignon, né le 5 janvier 1955 a Boulogne-Billancourt (92), de nationalité francaise, demeurant 1 Place Winston Churchill a Neuilly-sur-Seine (92200).
La direction de l'entreprise est assurée par la cogérance exercée par les deux associés.
La société n'a émis aucune valeur mobilire donnant acces immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social, a l'exception des 500 parts sociales composant son capital social.
La société absorbée clture son exercice le 31 aout de chaque année, et n'exploite pas d'établissement secondaire.
La SARL VIMAGEST absorbée détient en conséquence 100% du capital de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS absorbante.
Monsieur Jean-Claude Marquis, président de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS est également co-gérant de la société absorbée.
2. DESCRIPTION ET METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
2.1. Description des apports
En vue de la fusion-absorption de la société absorbée par la société absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce, les associés de la société absorbée apportent a la société absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine a la date du 31 Août 2020.
Des situations comptables ont été élaborées a cette date afin d'appuyer les calculs retenus.
L'actif apporté se décompose comme suit :
Autres participations 124.345 Autres immobilisations financieres 380 Autres créances 3.369 Disponibilités 1.606.458 Charges constatées d'avance 217 ACTIF TOTAL BRUT 1.734.769
Le passif pris en charge a la date du 31 aout 2020, est le suivant :
Dettes fournisseurs et rattachées 3.216 Dettes fiscales et sociales 21.909 Autres dettes 1.298 PASSIF TOTAL BRUT 26.423
L'actif net global apporté s'éléve en conséquence a : 1.708.346 euros.
L'apport est effectué sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere.
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la société absorbée, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au Traité d'apport, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, l'apport-fusion objet du présent Traité prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal, de convention expresse, au 31 aout 2020.
La SARL VIMAGEST déclare étre pleinement propriétaire des éléments apports qui ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, qu'elle n'a pas connaissance de passifs non comptabilisés et qu'aucune opération, d'importance significative, affectant le capital social des Parties n'est intervenue depuis le 31 décembre 2019 ni ne doit intervenir préalablement a la fusion.
2.2. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, et compte tenu du sens de celle-ci, les éléments d'actif et de passif sont apportés par la société absorbée, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du plan comptable général, pour leur valeur nette comptable au 3 1 aout 2020.
Pour déterminer la rémunération de l'apport de la SARL VIMAGEST et le rapport d'échange entre les parts sociales des deux entreprises participantes, il a été tenu compte des valeurs nettes comptables respectives des Parties a cette date.
2.3. Rémunération de l'apport
La valeur nette comptable de la SARL VIMAGEST (absorbée) retenue dans le cadre de la fusion s'éléve & 1.708.346 euros pour un nombre total de 500 parts sociales existantes, soit une valeur nette comptable par part sociale de 3.416,692 euros.
La valeur nette comptable de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS (absorbante) retenue dans le cadre de la fusion s'éleve a 3.469.740 d'euros pour un nombre total de 6.141 actions existantes, soit une valeur nette comptable par action de 565,012 euros.
Compte tenu de ce qui précéde, la parité d'échange s'établit a 6,047 actions de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS pour 1 part sociale de la SARL VIMAGEST.
En conséquence, il sera procédé a une augmentation de capital par la création de 3.023 actions (500 titres x 6,047 = 3.023,5 arrondi) de 15 euros de valeur nominale chacune, attribuées par part égale aux associés de la société absorbée, soit pour un montant total de 45.345 euros (3.023 actions x 15€), pour porter le capital de 92.115 euros & 137.460 euros.
La différence entre la valeur nette des apports (1.708.346 euros) et cette augmentation nominale du capital (45.345 euros) constitue une prime de fusion égale a 1.663.001 euros.
1l est précisé que le rompu sera réglé par une soulte de 282,51 euros (0,5 x 565,012) répartie également entre les associés (soit 141,25 euros chacun).
2.4. Réduction de capital
Parmi les biens transmis par la SARL VIMAGEST a la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS figurent les propres actions de cette derniére détenue a 100% avant l'opération. En conséquence, il est prévu de procéder a une réduction du capital nouvellement formé (137.360e) par l'annulation des titres d'un nominal de 92.115 euros. Le capital de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS est donc ramené de 137.460 euros a 45.345 euros divisé en 3.023 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.
Lécart résultant de 1'annulation des titres correspondant à leur valeur apportée (1.708.346£), diminuée de leur valeur nominale (92.115e) sera prélevé sur la prime de fusion ramenée de 1.663.001 euros a 46.770 euros.
La fusion ayant pour résultat initial de transférer ses propres titres a la société absorbante, il n'y a pas lieu de constater un mali de fusion (article 745-3 du Plan Comptable Général).
2.5. Déclarations fiscales
Les Parties déclarent qu'elles relévent toutes du régime fiscal des sociétés de capitaux et sont a ce titre toutes soumises à l'impt sur les sociétés, et déclarent soumettre la fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code général des impts.
L'enregistrement sera réalisé gratuitement en application de l'article 816 du CGI.
S'agissant d'une transmission universelle du patrimoine, la société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée au regard de la TVA.
3. VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATIONS DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
3.1. Vérifications effectuées
Conformément a la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, j'ai procédé a l'appréciation des apports, complétée des recoupements que j'ai estimés nécessaires.
J'ai notamment : pris connaissance du projet de fusion ; pris notamment contact avec Monsieur Robert Vignon ; pris contact avec le cabinet d'expertise comptable, afin de prendre connaissance de ses travaux ; examiné les comptes des sociétés participant a l'opération pris contact avec les conseils des entreprises ; apprécié la logique des approches d'évaluation ;
J'ai procédé a mes propres recoupements pour valider la valeur attribuée a l'apport.
J'ai vérifié que jusqu'a la date de mon rapport, il n'est survenu aucun événement de nature à remettre en cause l'évaluation de l'apport.
3.2. Appréciations du commissaire aux apports
La valeur d'apport retenue est conforme a la Loi.
L'approche méthodologique arretée me parait adaptée à l'environnement de l'entreprise concernée et au contexte envisagé, correspondant a la continuation de la simplification de l'organigramme du groupe. En ce sens, cette opération interne ne modifie pas l'équilibre de la détention du capital.
La fusion n'est pas motivée par des parametres transactionnels de nature à modifier la présentation ultérieure des comptes.
Dans cette mesure, j'ai par ailleurs validé les estimations retenues qui reposent principalement sur des paramétres prudents en cette période d incertitudes économiques.
Les contrles que j'ai effectués sur les modalités de calcul n'ont pas révélé d'anomalies significatives.
Enfin, je me suis assuré que les événements intervenus pendant la période intercalaire n'taient pas de nature a remettre en cause la valeur des apports effectués.
Il n'a pas été porté à ma connaissance de faits de nature a remettre en cause les estimations retenues.
4. CONCLUSION.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur globale de l'apport en nature s'élevant a 1.708.346,00 (un million sept cent huit mille trois cent quarante-six) euros, n'est pas surévaluée, et correspond à une augmentation de capital de 45.345 euros et la constitution d'une prime de fusion de 1.663.001 euros. Afin d'éviter que la société absorbante ne détiennent ses propres actions, cette fusion est suivie d'une réduction du capital nominal de 92.115 euros par annulation de titres, pour le porter définitivement & 45.345 euros, ainsi que d'une diminution de la prime de fusion de 1.616.231 euros pour la ramener a 46.770 euros.
Il n'est stipulé aucun avantage particulier a ma connaissance.
Fait a Paris, le 12 octobre 2020
CHRISTIAN BOUTON) PRESIDENT
COMMISSAIRE AUX C
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Bouton et Associés
SOCIETÉ DE COMMISSAIRES AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
9 rue Roger Bacon 75017 PARIS Téléphone : 01 43 80 00 38 e-mail : ateboul@boutonassocies.fr cbouton@boutonassocies.fr
REAUMUR PARTICIPATIONS
Société par actions simplifiée 60 Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur Seine RCS NANTERRE 582 045 167
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS EN CHARGE D APPRECIER L'APPORT DE LA SARL VIMAGEST A LA SAS REAUMUR PARTICIPATIONS
SOCIETÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 38 112 EUROS RCS PARiS B 350 094 694 00055 APE 6920 Z
Messieurs,
Par décisions des associés de chacune des sociétés du 21 septembre 2020, il a été envisagé de procéder a la fusion par voie d'absorption de la SARL VIMAGEST (absorbée) par la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS (absorbante).
Les associés ont écarté l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du code de commerce, et m'ont confié la mission de vous présenter mon rapport sur la valeur des apports en nature effectués au profit de l'absorbante, prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
La valeur nette globale de l'apport s'éleve a 1.708.346 euros.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de cet apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, & apprécier la valeur de l'apport, & s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins au nominal des titres a émettre par la société bénéficiaire.
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Le présent rapport, qui a pour objet de vous rendre compte de ma mission, comporte quatre sections qui résument mes constatations et conclusions :
1. Présentation générale de l'opération envisagée; 2. Description et méthode d'évaluation des apports; 3. Vérifications effectuées et appréciations du commissaire aux apports; 4. Conclusion.
1. PRESENTATION GENERALE DE L OPERATION ENVISAGEE
En vue de la fusion-absorption de la Société absorbée par la Société absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce, les associés de la société absorbée apportent a la société absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité du patrimoine de la société absorbée.
1.1. Contexte de l'opération d'apport
La fusion s'inscrit dans le cadre de la simplification de l'organisation juridique et opérationnelle du groupe auquel VIMAGEST et REAUMUR PARTICIPATIONS appartiennent, et qui a débuté il y a plusieurs années.
L'apport doit permettre l'amélioration de l'activité du Groupe, dans le cadre d'une structure future plus adaptée.
1.2. Parties concernées
1.2.1. La SAS REAUMUR PARTICIPATIONS (absorbante) a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :
-l'étude et la réalisation de tous objets de caractére industriel, commercial, financier, mobilier ou immobilier : -l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres : -la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres, immobiliéres, francaises ou étrangeres et, notamment, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement.
La Société a été immatriculée au registre du commerce de Nanterre le 24 mai 2012. Sa durée a été fixée a 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro 582 045 167.
Le capital social de la Société s'éléve & la somme de 92.115 euros, divisé en 6.141 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie. Ces actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
A la date prévue de l'opération, son capital social (et les droits de vote) est détenu intégralement par la SARL VIMAGEST, ayant donc la qualité d'associé unique.
La Présidence est assurée par Monsieur Jean-Claude MARQUIS.
Elle n'a émis aucune valeur mobiliere donnant accés immédiatement ou & terme à des titres représentatifs de son capital social & l'exception des 6.141 actions ordinaires composant son capital social.
La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année, et n'exploite pas d'établissement
secondaire.
1.2.2. La SARL VIMAGEST (absorbée) a pour objet, tant en France qu'& l'étranger :
-le conseil opérationnel et stratégique, recherche de partenaires, études de marchés, conseil en management et organisation d'entreprises, -présentations de services de gestion, financiers, administratifs, informatiques et commerciaux, -la vente et fourniture de matériels et d'équipements. Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
La société a été immatriculée au registre du conmerce de Nanterre le 17 janvier 2003. Sa durée a été fixée a 99 ans & compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous le numéro 444 898 282.
Son capital social s'éléve & la somme de 7.500 euros, divisé en 500 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie. Ces actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
A la date de l'opération, la répartition de son capital social et des droits de vote est la suivante :
-250 parts sociales détenues par Monsieur Jean-Claude MARQUIS, né le 16 juin 1948 a Saint Mandé (94), de nationalité francaise, demeurant 47 rue Pauline Borghese a Neuilly-sur-Seine (92200) :
-250 parts sociales détenues par Monsieur Robert Vignon, né le 5 janvier 1955 a Boulogne-Billancourt (92), de nationalité francaise, demeurant 1 Place Winston Churchill a Neuilly-sur-Seine (92200).
La direction de l'entreprise est assurée par la cogérance exercée par les deux associés.
La société n'a émis aucune valeur mobilire donnant acces immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social, a l'exception des 500 parts sociales composant son capital social.
La société absorbée clture son exercice le 31 aout de chaque année, et n'exploite pas d'établissement secondaire.
La SARL VIMAGEST absorbée détient en conséquence 100% du capital de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS absorbante.
Monsieur Jean-Claude Marquis, président de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS est également co-gérant de la société absorbée.
2. DESCRIPTION ET METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
2.1. Description des apports
En vue de la fusion-absorption de la société absorbée par la société absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce, les associés de la société absorbée apportent a la société absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine a la date du 31 Août 2020.
Des situations comptables ont été élaborées a cette date afin d'appuyer les calculs retenus.
L'actif apporté se décompose comme suit :
Autres participations 124.345 Autres immobilisations financieres 380 Autres créances 3.369 Disponibilités 1.606.458 Charges constatées d'avance 217 ACTIF TOTAL BRUT 1.734.769
Le passif pris en charge a la date du 31 aout 2020, est le suivant :
Dettes fournisseurs et rattachées 3.216 Dettes fiscales et sociales 21.909 Autres dettes 1.298 PASSIF TOTAL BRUT 26.423
L'actif net global apporté s'éléve en conséquence a : 1.708.346 euros.
L'apport est effectué sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere.
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la société absorbée, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au Traité d'apport, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, l'apport-fusion objet du présent Traité prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal, de convention expresse, au 31 aout 2020.
La SARL VIMAGEST déclare étre pleinement propriétaire des éléments apports qui ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, qu'elle n'a pas connaissance de passifs non comptabilisés et qu'aucune opération, d'importance significative, affectant le capital social des Parties n'est intervenue depuis le 31 décembre 2019 ni ne doit intervenir préalablement a la fusion.
2.2. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, et compte tenu du sens de celle-ci, les éléments d'actif et de passif sont apportés par la société absorbée, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du plan comptable général, pour leur valeur nette comptable au 3 1 aout 2020.
Pour déterminer la rémunération de l'apport de la SARL VIMAGEST et le rapport d'échange entre les parts sociales des deux entreprises participantes, il a été tenu compte des valeurs nettes comptables respectives des Parties a cette date.
2.3. Rémunération de l'apport
La valeur nette comptable de la SARL VIMAGEST (absorbée) retenue dans le cadre de la fusion s'éléve & 1.708.346 euros pour un nombre total de 500 parts sociales existantes, soit une valeur nette comptable par part sociale de 3.416,692 euros.
La valeur nette comptable de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS (absorbante) retenue dans le cadre de la fusion s'éleve a 3.469.740 d'euros pour un nombre total de 6.141 actions existantes, soit une valeur nette comptable par action de 565,012 euros.
Compte tenu de ce qui précéde, la parité d'échange s'établit a 6,047 actions de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS pour 1 part sociale de la SARL VIMAGEST.
En conséquence, il sera procédé a une augmentation de capital par la création de 3.023 actions (500 titres x 6,047 = 3.023,5 arrondi) de 15 euros de valeur nominale chacune, attribuées par part égale aux associés de la société absorbée, soit pour un montant total de 45.345 euros (3.023 actions x 15€), pour porter le capital de 92.115 euros & 137.460 euros.
La différence entre la valeur nette des apports (1.708.346 euros) et cette augmentation nominale du capital (45.345 euros) constitue une prime de fusion égale a 1.663.001 euros.
1l est précisé que le rompu sera réglé par une soulte de 282,51 euros (0,5 x 565,012) répartie également entre les associés (soit 141,25 euros chacun).
2.4. Réduction de capital
Parmi les biens transmis par la SARL VIMAGEST a la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS figurent les propres actions de cette derniére détenue a 100% avant l'opération. En conséquence, il est prévu de procéder a une réduction du capital nouvellement formé (137.360e) par l'annulation des titres d'un nominal de 92.115 euros. Le capital de la SAS REAUMUR PARTICIPATIONS est donc ramené de 137.460 euros a 45.345 euros divisé en 3.023 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.
Lécart résultant de 1'annulation des titres correspondant à leur valeur apportée (1.708.346£), diminuée de leur valeur nominale (92.115e) sera prélevé sur la prime de fusion ramenée de 1.663.001 euros a 46.770 euros.
La fusion ayant pour résultat initial de transférer ses propres titres a la société absorbante, il n'y a pas lieu de constater un mali de fusion (article 745-3 du Plan Comptable Général).
2.5. Déclarations fiscales
Les Parties déclarent qu'elles relévent toutes du régime fiscal des sociétés de capitaux et sont a ce titre toutes soumises à l'impt sur les sociétés, et déclarent soumettre la fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code général des impts.
L'enregistrement sera réalisé gratuitement en application de l'article 816 du CGI.
S'agissant d'une transmission universelle du patrimoine, la société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée au regard de la TVA.
3. VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATIONS DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
3.1. Vérifications effectuées
Conformément a la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, j'ai procédé a l'appréciation des apports, complétée des recoupements que j'ai estimés nécessaires.
J'ai notamment : pris connaissance du projet de fusion ; pris notamment contact avec Monsieur Robert Vignon ; pris contact avec le cabinet d'expertise comptable, afin de prendre connaissance de ses travaux ; examiné les comptes des sociétés participant a l'opération pris contact avec les conseils des entreprises ; apprécié la logique des approches d'évaluation ;
J'ai procédé a mes propres recoupements pour valider la valeur attribuée a l'apport.
J'ai vérifié que jusqu'a la date de mon rapport, il n'est survenu aucun événement de nature à remettre en cause l'évaluation de l'apport.
3.2. Appréciations du commissaire aux apports
La valeur d'apport retenue est conforme a la Loi.
L'approche méthodologique arretée me parait adaptée à l'environnement de l'entreprise concernée et au contexte envisagé, correspondant a la continuation de la simplification de l'organigramme du groupe. En ce sens, cette opération interne ne modifie pas l'équilibre de la détention du capital.
La fusion n'est pas motivée par des parametres transactionnels de nature à modifier la présentation ultérieure des comptes.
Dans cette mesure, j'ai par ailleurs validé les estimations retenues qui reposent principalement sur des paramétres prudents en cette période d incertitudes économiques.
Les contrles que j'ai effectués sur les modalités de calcul n'ont pas révélé d'anomalies significatives.
Enfin, je me suis assuré que les événements intervenus pendant la période intercalaire n'taient pas de nature a remettre en cause la valeur des apports effectués.
Il n'a pas été porté à ma connaissance de faits de nature a remettre en cause les estimations retenues.
4. CONCLUSION.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Sur la base de mes travaux, je conclus que la valeur globale de l'apport en nature s'élevant a 1.708.346,00 (un million sept cent huit mille trois cent quarante-six) euros, n'est pas surévaluée, et correspond à une augmentation de capital de 45.345 euros et la constitution d'une prime de fusion de 1.663.001 euros. Afin d'éviter que la société absorbante ne détiennent ses propres actions, cette fusion est suivie d'une réduction du capital nominal de 92.115 euros par annulation de titres, pour le porter définitivement & 45.345 euros, ainsi que d'une diminution de la prime de fusion de 1.616.231 euros pour la ramener a 46.770 euros.
Il n'est stipulé aucun avantage particulier a ma connaissance.
Fait a Paris, le 12 octobre 2020
CHRISTIAN BOUTON) PRESIDENT
COMMISSAIRE AUX C