REAUMUR PARTICIPATIONS
Acte du 7 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 07/10/2020 sous le numero de dep8t 42532
TRAITE DE FUSION
EN DATE DU 7 OCTOBRE 2O20
ENTRE
SAS REAUMUR PARTICIPATIONS
ET
SARL VIMAGEST
121
LE PRESENT TRAITE DE FUSION EST CONCLU ENTRE :
(1) REAUMUR PARTICIPATIONS
société par actions simplifiée au capital de 92.115 euros, dont le siége social est situé 60, avenue Charles de Gaulle,92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 582 045 167, représentée par Monsieur Jean-Claude Marquis en sa qualité de
Président,
ci-aprés désignée < Réaumur Participations > ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET
(2) VIMAGEST
société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 60, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 444 898 282, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Claude Marquis et Monsieur Robert Vignon en leur qualité de Co-gérants,
ci-aprés désignée < Vimagest > ou la < SociétéAbsorbée >,
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-apres désignées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties>
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de Vimagest par Réaumur Participations (la < Fusion >) sous le régime des articles L.236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce et selon les termes du présent traité de fusion (le < Traité de Fusion ).
221
1. EXPOSE PRELIMINAIRE
1.1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1.1.1 Réaumur Participations, Société Absorbante
La Société Absorbante a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :
l'étude et la réalisation de tous objets de caractére industriel, commercial, financier, mobilier
ou immobilier ;
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres;
la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales,
industrielles, financiéres, mobilieres, immobilieres, francaises ou étrangéres et, notamment,
par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement.
Pour réaliser cet objet, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres,
mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La Société Absorbante a été immatriculée au registre du commerce de Nanterre le 24 mai 2012. Sa durée a été fixée à 99 ans a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve à la somme de 92.115 euros, divisé en 6.141 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. Ces actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
A la date du Traité de Fusion, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante estla suivante:
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La Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou à terme à
des titres représentatifs de son capital social à l'exception des 6.141 actions ordinaires composant son
capital social.
La Société Absorbante clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante n'exploite pas d'établissement secondaire.
1.1.2 Vimagest, Société Absorbée
La Société Absorbée a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
le conseil opérationnel et stratégique, recherche de partenaires, études de marchés, conseil en management et organisation d'entreprises,
présentations de services de gestion, financiers, administratifs, informatiques et
commerciaux,
la vente et fourniture de matériels et d'équipements.
321
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance,
d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou
a tous objets similaire sou connexes.
La Société Absorbée a été immatriculée au registre du commerce de Nanterre le 17 janvier 2003. Sa durée a été fixée à 99 ans a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve à la somme de 7.500 euros, divisé en 500 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
A la date du Traité de Fusion, la répartition du capital social et des droits de vote de la SociétéAbsorbée
est la suivante :
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La Société Absorbée n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social, à l'exception des 500 parts sociales composant son capital social.
La Société Absorbée clôture son exercice le 31 août de chaque année.
La Société Absorbée n'exploite pas d'établissement secondaire.
1.2. LIEN ENTRE LES DEUX SOCIETES
1.2.1 Liens en capital
La Société Absorbée détient 6.141 actions des 6.141 actions composant le capital social de la Société Absorbante, représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante.
La Société Absorbante ne détient aucune action de la Société Absorbée.
1.2.2 Dirigeants communs
Monsieur Jean-Claude Marquis, président de la Société Absorbante et également co-gérant de la Société Absorbée.
1.3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation juridique interne du groupe auquel Vimagest et Réaumur Participations appartiennent, ayant pour objectif de simplifier le fonctionnement du groupe, tant sur le plan juridique qu'opérationnel
421
1.4. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont clos leur dernier exercice social respectivement le
31 août 2020 et le 31 décembre 2019.
Pour établir les conditions de la Fusion, il a été décidé d'utiliser :
(i) pour la Société Absorbée, les comptes arrtés au 31 août 2020 détaillés à l'Article 2 ci-dessous et joints en Annexe 1.4et
(ii) pour la Société Absorbante, la situation comptable intermédiaire au 31 août 2020 détaillée à l'Article 2 ci-dessous et joints en Annexe 1.4(ii).
1.5. METHODE D'EVALUATION UTILISEE
1.5.1 Valeur retenue pour les éléments d'actifs et de passifs apportés
Les sociétés participant a la Fusion étant sous contrle commun, et la Fusion réalisée à l'endroit, les
éléments d'actif et de passif sont apportés par la Société Absorbée, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du plan comptable général, pour leur valeur nette comptable au 31 août 2020.
1.5.2 Valeur retenue pour le rapport d'échange
Pour déterminer la rémunération de l'apport de l'associé unique de la Société Absorbée et le rapport d'échange entre les parts sociales de la Société Absorbée et les actions de la Société Absorbante, il a été tenu compte des valeurs nettes comptables respectives des Parties visées à l'Article 5.1 ci-aprés.
1.5.3 Opérations significatives affectant le capital des Parties intervenues depuis le 31 août 2020 ou à intervenir préalablement à la Fusion
Aucune opération affectant le capital social des Parties n'est intervenue depuis le 31 décembre 2019 ni ne doit intervenir préalablement à la Fusion.
1.6. COMMISSAIRE A LA FUSION - COMMISSAIRE AUX APPORTS
Par décisions unanimes en date du 21 septembre 2020 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, les associés de ces deux sociétés ont écarté l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du code de commerce.
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION
EN DATE DU 7 OCTOBRE 2O20
ENTRE
SAS REAUMUR PARTICIPATIONS
ET
SARL VIMAGEST
121
LE PRESENT TRAITE DE FUSION EST CONCLU ENTRE :
(1) REAUMUR PARTICIPATIONS
société par actions simplifiée au capital de 92.115 euros, dont le siége social est situé 60, avenue Charles de Gaulle,92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 582 045 167, représentée par Monsieur Jean-Claude Marquis en sa qualité de
Président,
ci-aprés désignée < Réaumur Participations > ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART,
ET
(2) VIMAGEST
société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 60, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 444 898 282, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Claude Marquis et Monsieur Robert Vignon en leur qualité de Co-gérants,
ci-aprés désignée < Vimagest > ou la < SociétéAbsorbée >,
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-apres désignées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties>
Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de Vimagest par Réaumur Participations (la < Fusion >) sous le régime des articles L.236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce et selon les termes du présent traité de fusion (le < Traité de Fusion ).
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1. EXPOSE PRELIMINAIRE
1.1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1.1.1 Réaumur Participations, Société Absorbante
La Société Absorbante a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays :
l'étude et la réalisation de tous objets de caractére industriel, commercial, financier, mobilier
ou immobilier ;
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilieres;
la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales,
industrielles, financiéres, mobilieres, immobilieres, francaises ou étrangéres et, notamment,
par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement.
Pour réaliser cet objet, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres,
mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La Société Absorbante a été immatriculée au registre du commerce de Nanterre le 24 mai 2012. Sa durée a été fixée à 99 ans a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve à la somme de 92.115 euros, divisé en 6.141 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. Ces actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
A la date du Traité de Fusion, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante estla suivante:
des titres représentatifs de son capital social à l'exception des 6.141 actions ordinaires composant son
capital social.
La Société Absorbante clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante n'exploite pas d'établissement secondaire.
1.1.2 Vimagest, Société Absorbée
La Société Absorbée a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
le conseil opérationnel et stratégique, recherche de partenaires, études de marchés, conseil en management et organisation d'entreprises,
présentations de services de gestion, financiers, administratifs, informatiques et
commerciaux,
la vente et fourniture de matériels et d'équipements.
321
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance,
d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou
a tous objets similaire sou connexes.
La Société Absorbée a été immatriculée au registre du commerce de Nanterre le 17 janvier 2003. Sa durée a été fixée à 99 ans a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve à la somme de 7.500 euros, divisé en 500 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
A la date du Traité de Fusion, la répartition du capital social et des droits de vote de la SociétéAbsorbée
est la suivante :
La Société Absorbée clôture son exercice le 31 août de chaque année.
La Société Absorbée n'exploite pas d'établissement secondaire.
1.2. LIEN ENTRE LES DEUX SOCIETES
1.2.1 Liens en capital
La Société Absorbée détient 6.141 actions des 6.141 actions composant le capital social de la Société Absorbante, représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante.
La Société Absorbante ne détient aucune action de la Société Absorbée.
1.2.2 Dirigeants communs
Monsieur Jean-Claude Marquis, président de la Société Absorbante et également co-gérant de la Société Absorbée.
1.3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation juridique interne du groupe auquel Vimagest et Réaumur Participations appartiennent, ayant pour objectif de simplifier le fonctionnement du groupe, tant sur le plan juridique qu'opérationnel
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1.4. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont clos leur dernier exercice social respectivement le
31 août 2020 et le 31 décembre 2019.
Pour établir les conditions de la Fusion, il a été décidé d'utiliser :
(i) pour la Société Absorbée, les comptes arrtés au 31 août 2020 détaillés à l'Article 2 ci-dessous et joints en Annexe 1.4et
(ii) pour la Société Absorbante, la situation comptable intermédiaire au 31 août 2020 détaillée à l'Article 2 ci-dessous et joints en Annexe 1.4(ii).
1.5. METHODE D'EVALUATION UTILISEE
1.5.1 Valeur retenue pour les éléments d'actifs et de passifs apportés
Les sociétés participant a la Fusion étant sous contrle commun, et la Fusion réalisée à l'endroit, les
éléments d'actif et de passif sont apportés par la Société Absorbée, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du plan comptable général, pour leur valeur nette comptable au 31 août 2020.
1.5.2 Valeur retenue pour le rapport d'échange
Pour déterminer la rémunération de l'apport de l'associé unique de la Société Absorbée et le rapport d'échange entre les parts sociales de la Société Absorbée et les actions de la Société Absorbante, il a été tenu compte des valeurs nettes comptables respectives des Parties visées à l'Article 5.1 ci-aprés.
1.5.3 Opérations significatives affectant le capital des Parties intervenues depuis le 31 août 2020 ou à intervenir préalablement à la Fusion
Aucune opération affectant le capital social des Parties n'est intervenue depuis le 31 décembre 2019 ni ne doit intervenir préalablement à la Fusion.
1.6. COMMISSAIRE A LA FUSION - COMMISSAIRE AUX APPORTS
Par décisions unanimes en date du 21 septembre 2020 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, les associés de ces deux sociétés ont écarté l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du code de commerce.
Par la méme décision unanime en date du 21 septembre 2020, l'associé unique de la Société Absorbante a désigné en qualité de commissaire aux apports, Monsieur Christian Bouton, sis 9, rue Roger Bacon,75017 Paris, avec pour mission :
d'apprécier la valeur des apports effectués par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu,
de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la Société Absorbante, et
d'informer les associés de la Société Absorbante sur les éventuels avantages particuliers naissant ou disparaissant a l'occasion de la Fusion.
2 APPORT A TITRE DE FUSION DE VIMAGEST A REAUMUR PARTICIPATIONS
En vue de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, dans les conditions
prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce, les associés de
521
la Société Absorbée apportent à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion. Il comprendra tous les éléments
d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve
ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société à cette date ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers ;
du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la SociétéAbsorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée
sera transféré a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation
définitive de la Fusion;
en outre, l'apport de l'associé unique de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant l'attribution d'actions nouvelles émises par la
Société Absorbante, conformément aux stipulations ci-aprés.
2.1. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE
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de la Fusion.
2.2. PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant, au 31 aout 2020, est le suivant :
621
Montant (en €) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.216 Dettes fiscales et sociales 21.909
Autres dettes 1.298
Le montant total au 31 août 2020 du passif pris en charge par la Société Absorbante s'éléve à :
26.423 euros
Dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui ci-dessus
mentionné viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son affaire personnelle sans
aucun recours.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous
les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et, notamment, les avals, cautions, garanties et les autres engagements donnés par la Société Absorbée.
2.3. ACTIF NET APPORTE
L'actif net apporté ressort a :
Montant
(en€) Total des actifs apportés 1.734.769 Total du passif pris en charge (26.423) Actif net apporté 1.708.346
3. DATE D'EFFET
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société Absorbée, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, l'apport-fusion objet du présent Traité de Fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal, de
convention expresse,au 31 aot 2020la < Date d'Effet>.
En conséquence, il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis la Date d'Effet, sous la responsabilité de la SociétéAbsorbée et en son nom, seront réputées faites pour le compte de la Société Absorbante et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera depuis cette date ou restera à sa charge. La Société
Absorbante reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été
propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet des présents apports, depuis la Date d'Effet.
4. CHARGES ET CONDITIONS
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres stipulations du présent Traité de Fusion, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, notamment sous celles
suivantes, que les Parties s'engagent à accomplir et à exécuter :
721
4.1. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel,
dans l'état oû le tout se trouvera à la Date d'Effet sans pouvoir élever aucune réclamation pour
quelque cause que ce soit.
(ii) Tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la date de réalisation définitive de la Fusion, ainsi que plus généralement, tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait a apparaitre ultérieurement, deviendra passif
de la Société Absorbante.
(ii) Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles,la Société Absorbante sera tenue
d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans
recours ou revendication possible entre les Parties.
(iv) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle
exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme,
toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée.
(v) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet.
(vi) La SociétéAbsorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis à la Société Absorbée et de toutes procédures judiciaires ou autres en cours. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents à ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
(vii) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement avec effet à la Date d'Effet
dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits qui lui sont apportés. En conséquence, elle supportera à compter de cette date tous les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature relatifs aux biens et droits apportés, ou à leur exploitation, ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues à compter de la réalisation des présents apports.
(viii) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
(ix) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés la Date d'Effet, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
(x) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à
821
l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
(xi) La Société Absorbante aura, aprés réalisation définitive de la Fusion, tous pouvoirs pour, au lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires ou procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions se rapportant aux
patrimoines transférés.
(xii) D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'il existera a la Date d'Effet, ainsi que l'ensemble des frais, droits et
honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
l'opposition éventuelle formée par les créanciers n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite
de la Fusion.
Les montants ci-dessus indiqués du passif de la SociétéAbsorbée sont donnés à titre purement
indicatif et ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers
qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et justifier de leurs titres.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et L. 236-15 du code de commerce, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance sera antérieure à la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront faire
opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de l'avis inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans les conditions de l'article R. 236-2 du code de commerce.
4.2. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
(i) La SociétéAbsorbée s'oblige à fournir à la SociétéAbsorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours
utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans
les apports et l'entier effet des présentes conventions.
(ii) La Société Absorbée s'oblige, notamment, à faire établir, à premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
(ii) La Société Absorbée s'oblige à remettre et a livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
(iv) Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer les biens apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément significatif de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
(v) Aprés la réalisation de l'apport-fusion, le représentant légal de la Société Absorbée devra fournir à la Société Absorbante tous concours, signatures, justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation, de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.
921
5. REMUNERATION DES APPORTS
5.1. REMUNERATION
La parité d'échange a été déterminée par référence à la valorisation nette comptable des titres des
sociétés participant a la Fusion.
La valeur nette comptable de la Société Absorbée retenue dans le cadre de la Fusion s'éléve a
1.708.346 euros pour un nombre total de 500 parts sociales existantes, soit une valeur nette comptable par part sociale à 3.416,692 euros.
La valeur nette comptable de la Société Absorbante retenue dans le cadre de la Fusion s'éléve à 3.469.740 d'euros pour un nombre total de 6.141 actions existantes, soit une valeur nette comptable
par action à 565,012 euros.
Compte tenu de ce qui précéde, la parité d'échange s'établit à 6,047 actions de la Société Absorbante
pour 1 part sociale de la Société Absorbée.
5.2. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en échange des 500 parts sociales de la Société Absorbée, 3.023 actions de la Société Absorbante, étant précisé que le rompu sera réglé par le versement d'une soulte d'un montant total de 282,51 euros, dont 141,25 euros pour Monsieur Robert Vignon et 141,25 pour Monsieur Jean-Claude Marquis.
En conséquence, la Société Absorbante, procédera à une augmentation de son capital social d'un montant nominal de 45.345 euros, pour le porter de 92.115 euros a 137.460 euros, par l'émission de 3.023 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune entiérement libérées et
intégralement et directement attribuées aux associés de la Société Absorbée.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de l'assemblée générale de la Société Absorbante (i) constatant la réalisation des Conditions Suspensives liées à la Fusion, (ii) l'augmentation
consécutive du capital de la Société Absorbante, (iii) la réduction de capital de la Société Absorbante et (iv) la modification corrélative des statuts de la Société Absorbante.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société
ou lors de sa liquidation.
5.3. PRIME DE FUSION
La prime de fusion est égale à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.708.346 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante (soit
45.345euros).
En conséquence de ce qui précéde, la prime de fusion s'éléve a 1.663.001 euros.
Elle sera inscrite à un compte de passif du bilan de la Société Absorbante sur lequel porteront les droits
de tous les associés anciens et nouveaux. Il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante appelés à statuer sur la Fusion, d'autoriser le Président de la Société Absorbante a:
1021
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais,droits et honoraires occasionnés par la
Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la Fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
5.4. REDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée est propriétaire de 6.141 actions de la Société Absorbante qui seront transmises
a cette derniére dans le cadre de l'apport-fusion.
En conséquence, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, la Société Absorbante procéde immédiatement apres l'augmentation de capital visée a l'Article 5.2, a une réduction de son capital social par annulation de titres d'un montant nominal de 92.115 euros.
L'écart résultant de l'annulation des titres correspondant a la valeur des titres annulés diminuée de leur valeur nominale s'éléve à (1.616.231) euros et sera prélevé sur le compte < Prime de fusion .
Le compte < Prime de fusion >est ainsi ramené de 1.663.001 euros à 46.770 euros.
Le capital social de la Société Absorbante est ramené de 137.460 euros post-fusion a 45.345 euros divisé en 3.023 actions de quinze (15) euros de valeur nominale chacune.
5.5. MALI DE FUSION
Conformément aux dispositions de l'article 745-3 du plan comptable général, lorsqu'une fusion a pour effet de transférer à la Société Absorbante ses propres titres, aucun mali de fusion n'est constaté sur
l'annulation de ces derniers.
5.6. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion objet du présent Traité de Fusion sans qu'il y ait à procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.
6. REALISATION
Les apports à titre de fusion qui précédent deviendront définitifs sous réserve de :
(i) l'expiration, au plus tard le 30 novembre 2020, d'un délai de trente (30) jours suivant la publication de l'avis inséré, par chacune des sociétés participant a l'opération, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), conformément a l'article R. 236-2 du code de commerce ;
(ii) l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la SociétéAbsorbée et de la transmission universelle de
son patrimoine à la Société Absorbante ; et
(ii) l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange, de l'augmentation de capital et de la réduction de capital de la SociétéAbsorbante
résultant de la Fusion;
(les < Conditions Suspensives >).
1121
A défaut de réalisation au plus tard le 30 novembre 2020 des Conditions Suspensives, le présent Traité de Fusion sera caduc de plein droit, sans qu'il y ait lieu a indemnités de part ni d'autre. La réalisation de ces Conditions
Suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux précités, valablement signés.
7. DECLARATIONS SPECIFIQUES
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
7.1. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
La SociétéAbsorbée entend transmettre à la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine, sans restriction, ni réserve.
En conséquence, la Société Absorbée prend l'engagement, au cas oû se révéleraient, ultérieurement a la date de signature du Traité de Fusion, des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de
constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur globale du patrimoine transmis.
La Société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou soumise à toute autre procédure
assimilée ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet de telles procédures.
La Société Absorbée n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale ou autre mesure susceptible de
porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens.
La Société Absorbée n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
La Société Absorbée est à jour, relativement aux éléments apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale.
Le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation.
La Société Absorbée est propriétaire du fonds pour l'avoir créé lors de la création de la Société Absorbée.
Les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier, ou d'aucun nantissement conformément à l'état figurant en Annexe 7.1.
7.2. EN CE QUI CONCERNE L'APPORT A TITRE DE FUSION
Les éléments apportés par les associés de la Société Absorbée ne font l'objet d'aucun nantissement, privilége, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance, le transfert ou l'exercice du droit de propriété.
Les apports des associés de la Société Absorbée ne comprennent aucun engagement hors bilan bénéficiant à, ou donné par la Société Absorbée.
Les apports des associés de la Société Absorbée ne comprennent aucun contrat susceptible de modifier le rapport d'échange.
Les apports des associés de la Société Absorbée ne comprennent aucun engagement (financier ou autre) de nature à modifier le rapport d'échange retenu pour la Fusion.
1221
8. REGIME FISCAL
8.1. IMPOTS DIRECTS
Les Parties déclarent qu'elles relévent toutes du régime fiscal des sociétés de capitaux et sont à ce titre
toutes soumises à l'impot sur les sociétés.
Elles déclarent soumettre la Fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code général des impôts
(< CGI>).
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent en l'état
actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi et des textes réglementaires, ainsi
qu'il suit :
8.1.1 Engagements de l'article 210A du CGI
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du CGI et en particulier, le cas échéant:
à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviendront
pas sans objet du fait de la fusion stipulée aux présentes ;
reprendre à son passif la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values a Iong terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en
application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens qui leur sont assimilés
en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGl, d'aprés la valeur qu'avaient ces mémes biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A, 3 d. du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et à procéder, en cas de cession de l'un de ces biens, à l'imposition immédiate de la plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été
attribuée lors de l'apport.
a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
à reprendre a son compte les engagements souscrits par la Société Absorbée, dans le cadre
de précédentes opérations d'apports ou opérations assimilées effectuées par cette derniére
ou au profit de cette derniére et placées sous le régime fiscal de faveur et notamment se
substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont la réintégration
est différée chez cette derniére.
En outre, ainsi qu'il est dit ci-avant et conformément au réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable des fusions et
1321
opérations assimilées, les actifs et les passifs de la Société Absorbée sont transmis à la valeur
nette comptable. Conformément à la faculté qui lui est offerte par la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20181003 n° 10) prévue pour l'application de l'article 210 A du Code
général des impôts et afin que ces mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la Société Absorbante s'engage a :
reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) afférentes aux éléments d'actif qui lui
sont transférés en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les
amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens,
continuer de calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente fusion a partir de la valeur d'origine qu'avaient les
biens dans les écritures de la Société Absorbée.
8.1.2 Engagements déclaratifs
La Société Absorbante s'engage à joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele
fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chague nature d'élément compris dans l'apport
fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la
cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill du CGI.
La Société Absorbante s'engage par ailleurs à se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies Il du CGI en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport-fusion et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu à cet effet.
En outre, la Société Absorbée devra souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultat à déposer dans les 60 jours de la réalisation de la fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI.
8.1.3 Intégration des résultats de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion
La Fusion prenant effet au 31 août 2020 d'un point de vue comptable et fiscal, les résultats de la Société Absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante.
8.2. DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement en application de l'article 816 du CGl.
8.3. TVA
La Fusion entraine une transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée vers la Société
Absorbante. Les sociétés étant toutes redevables de la TVA a raison de l'universalité transmise, cette
transmission est dispensée de taxation en application des dispositions de l'article 257 bis du CGl telles que commentées par telles que commentées par la doctrine administrative (BOI-TVA-CHAMP-10-10- 50-10-20180103).En conséquence, les livraisons de biens, les prestations de services, et les opérations
mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du CGl, opérées a l'occasion de cette transmission, sont dispensées de TVA.
Conformément aux dispositions ci-dessus, la Société Absorbante est réputée continuer la personne de
la Société Absorbée et est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et
1421
les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles suite à la présente transmission d'universalité, telles qu'elles auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette
derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément aux dispositions de l'article 287-5 c du CGl,la Société Absorbée et la Société
Absorbante s'engagent à indiquer le total hors taxe de la transmission sur la ligne "Autres opérations non imposables" de leurs déclarations respectives de TVA souscrites au titre de la période de réalisation de la fusion.
Par ailleurs, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et, à ce titre, pourra bénéficier du transfert des crédits de TVA dont
la Société Absorbée disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
8.4. AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard des autres impôts et taxes, d'une facon générale la Société Absorbante s'engage a se
substituer aux obligations de la Société Absorbée pour le paiement de toutes taxes, cotisations ou impôts restant éventuellement dus par la Société Absorbée au titre de la Fusion.
9. STIPULATIONS DIVERSES
9.1. FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés
de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux
qui lui sont apportés, se conformer aux stipulations statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
9.2. REMISE DES TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres
droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
9.3. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
9.4. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du code général des impôts, que le présent Traité de Fusion exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des
1521
apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas
d'inexactitude de cette affirmation.
9.5. DROIT APPLICABLE- REGLEMENT DES LITIGES
Le présent Traité de Fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.
[Signature sur la page suivante]
1621
Fait a Paris,
Le 7 Octobre 2020,
En deux (2) exemplaires originaux,
Réaumur Participations SAS Vimagest SARL Représentée par Monsieur Jean-Claude Représentée Monsieur Jean-Claude Marquis Marquis et Monsieur Robert Vignon
1721
LISTE DESANNEXES
Annexe 1.4(i) Comptes arrétés au 31 août 2020 de la Société Absorbée
Annexe 1.4(ii) Situation comptable intermédiaire au 31 août 2020 de la Société Absorbante
Annexe7.1 Etat des priviléges et nantissements de la Société Absorbée
1821
Annexe 1.4(i)
Comptes arrétés au 31 août 2020 de la Société Absorbée
VIMAGEST
60 Avenue Charles de Gaulle
92200 NEUILLY SUR SEINE
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
Présenté en Euros
Période du 01/09/2019 au 31/08/2020
édité le 22/09/2020
IMAGO
VIMAGEST page 2 BILAN ACTIF
Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
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VIMAGEST page 3 BILAN ACTIF Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DÉTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
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IMAGO
VIMAGEST page 4 BILAN PASSIF
Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
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VIMAGEST page 5 BILAN PASSIF Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DÉTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
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VIMAGEST page 6 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
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VIMAGEST page 7 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
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IMAGO
Annexe 1.4(ii)
Situation comptable intermédiaire au 31 août 2020 de la Société Absorbante
REAUMUR PARTICIPATIONS
60 avenue Charles de Gaulle
92000 Neuilly Sur Seine
BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT
Présenté en Euros
Période du 01/01/2020 au 31/08/2020
édité le 05/10/2020
IMAGO
REAUMUR PARTICIPATIONS page 2 BILAN ACTIF Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DÉTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
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IMAGO
REAUMUR PARTICIPATIONS page 3 BILAN ACTIF Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
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IMAGO
REAUMUR PARTICIPATIONS page 4 BILAN PASSIF
Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
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REAUMUR PARTICIPATIONS page 5 BILAN PASSIF Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DÉTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
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IMAGO
REAUMUR PARTICIPATIONS page 6 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
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REAUMUR PARTICIPATIONS page 7 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
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IMAGO
Annexe 7.1
Etat des privileges et nantissements de la Société Absorbée
Débiteurs https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes?p_..
Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SOMAVIM 444 898 282
R.C.S. NANTERRE
Adresse : 1 Place WINSTON CHURCHILL 92200 NEUILLY SUR SEINE Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRé ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
![]()
1 sur 2 07/10/2020 a 11:30
Débiteurs https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes?p_..
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sous réserve des inscriptions dont les délais pourraient étre impactés pendant la période juridiquement protégée conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-306 du 25 mars 2020.
2 sur 2 07/10/2020 a 11:30
de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la Société Absorbante, et
d'informer les associés de la Société Absorbante sur les éventuels avantages particuliers naissant ou disparaissant a l'occasion de la Fusion.
2 APPORT A TITRE DE FUSION DE VIMAGEST A REAUMUR PARTICIPATIONS
En vue de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, dans les conditions
prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce, les associés de
521
la Société Absorbée apportent à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion. Il comprendra tous les éléments
d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve
ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société à cette date ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers ;
du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la SociétéAbsorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée
sera transféré a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation
définitive de la Fusion;
en outre, l'apport de l'associé unique de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant l'attribution d'actions nouvelles émises par la
Société Absorbante, conformément aux stipulations ci-aprés.
2.1. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE
2.2. PASSIF PRIS EN CHARGE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant, au 31 aout 2020, est le suivant :
621
Montant (en €) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.216 Dettes fiscales et sociales 21.909
Autres dettes 1.298
Le montant total au 31 août 2020 du passif pris en charge par la Société Absorbante s'éléve à :
26.423 euros
Dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui ci-dessus
mentionné viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son affaire personnelle sans
aucun recours.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous
les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et, notamment, les avals, cautions, garanties et les autres engagements donnés par la Société Absorbée.
2.3. ACTIF NET APPORTE
L'actif net apporté ressort a :
Montant
(en€) Total des actifs apportés 1.734.769 Total du passif pris en charge (26.423) Actif net apporté 1.708.346
3. DATE D'EFFET
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société Absorbée, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, à compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, l'apport-fusion objet du présent Traité de Fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal, de
convention expresse,au 31 aot 2020la < Date d'Effet>.
En conséquence, il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis la Date d'Effet, sous la responsabilité de la SociétéAbsorbée et en son nom, seront réputées faites pour le compte de la Société Absorbante et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera depuis cette date ou restera à sa charge. La Société
Absorbante reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été
propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet des présents apports, depuis la Date d'Effet.
4. CHARGES ET CONDITIONS
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres stipulations du présent Traité de Fusion, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, notamment sous celles
suivantes, que les Parties s'engagent à accomplir et à exécuter :
721
4.1. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel,
dans l'état oû le tout se trouvera à la Date d'Effet sans pouvoir élever aucune réclamation pour
quelque cause que ce soit.
(ii) Tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre la Date d'Effet et la date de réalisation définitive de la Fusion, ainsi que plus généralement, tout passif afférent à l'activité de la Société Absorbée, qui viendrait a apparaitre ultérieurement, deviendra passif
de la Société Absorbante.
(ii) Dans le cas oû il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles,la Société Absorbante sera tenue
d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans
recours ou revendication possible entre les Parties.
(iv) La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle
exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme,
toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la Société Absorbée.
(v) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée a compter de la Date d'Effet.
(vi) La SociétéAbsorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis à la Société Absorbée et de toutes procédures judiciaires ou autres en cours. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents à ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
(vii) La Société Absorbante sera substituée purement et simplement avec effet à la Date d'Effet
dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits qui lui sont apportés. En conséquence, elle supportera à compter de cette date tous les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature relatifs aux biens et droits apportés, ou à leur exploitation, ainsi qu'au personnel, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues à compter de la réalisation des présents apports.
(viii) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages
concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
(ix) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés la Date d'Effet, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
(x) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à
821
l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
(xi) La Société Absorbante aura, aprés réalisation définitive de la Fusion, tous pouvoirs pour, au lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires ou procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions se rapportant aux
patrimoines transférés.
(xii) D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'il existera a la Date d'Effet, ainsi que l'ensemble des frais, droits et
honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
l'opposition éventuelle formée par les créanciers n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite
de la Fusion.
Les montants ci-dessus indiqués du passif de la SociétéAbsorbée sont donnés à titre purement
indicatif et ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers
qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et justifier de leurs titres.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et L. 236-15 du code de commerce, les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance sera antérieure à la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront faire
opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de l'avis inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans les conditions de l'article R. 236-2 du code de commerce.
4.2. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
(i) La SociétéAbsorbée s'oblige à fournir à la SociétéAbsorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours
utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans
les apports et l'entier effet des présentes conventions.
(ii) La Société Absorbée s'oblige, notamment, à faire établir, à premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
(ii) La Société Absorbée s'oblige à remettre et a livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
(iv) Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer les biens apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément significatif de son actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable de la Société Absorbante, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
(v) Aprés la réalisation de l'apport-fusion, le représentant légal de la Société Absorbée devra fournir à la Société Absorbante tous concours, signatures, justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation, de la transmission des biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités.
921
5. REMUNERATION DES APPORTS
5.1. REMUNERATION
La parité d'échange a été déterminée par référence à la valorisation nette comptable des titres des
sociétés participant a la Fusion.
La valeur nette comptable de la Société Absorbée retenue dans le cadre de la Fusion s'éléve a
1.708.346 euros pour un nombre total de 500 parts sociales existantes, soit une valeur nette comptable par part sociale à 3.416,692 euros.
La valeur nette comptable de la Société Absorbante retenue dans le cadre de la Fusion s'éléve à 3.469.740 d'euros pour un nombre total de 6.141 actions existantes, soit une valeur nette comptable
par action à 565,012 euros.
Compte tenu de ce qui précéde, la parité d'échange s'établit à 6,047 actions de la Société Absorbante
pour 1 part sociale de la Société Absorbée.
5.2. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de la Société Absorbée recevront en échange des 500 parts sociales de la Société Absorbée, 3.023 actions de la Société Absorbante, étant précisé que le rompu sera réglé par le versement d'une soulte d'un montant total de 282,51 euros, dont 141,25 euros pour Monsieur Robert Vignon et 141,25 pour Monsieur Jean-Claude Marquis.
En conséquence, la Société Absorbante, procédera à une augmentation de son capital social d'un montant nominal de 45.345 euros, pour le porter de 92.115 euros a 137.460 euros, par l'émission de 3.023 actions nouvelles de 15 euros de valeur nominale chacune entiérement libérées et
intégralement et directement attribuées aux associés de la Société Absorbée.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de l'assemblée générale de la Société Absorbante (i) constatant la réalisation des Conditions Suspensives liées à la Fusion, (ii) l'augmentation
consécutive du capital de la Société Absorbante, (iii) la réduction de capital de la Société Absorbante et (iv) la modification corrélative des statuts de la Société Absorbante.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société
ou lors de sa liquidation.
5.3. PRIME DE FUSION
La prime de fusion est égale à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.708.346 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante (soit
45.345euros).
En conséquence de ce qui précéde, la prime de fusion s'éléve a 1.663.001 euros.
Elle sera inscrite à un compte de passif du bilan de la Société Absorbante sur lequel porteront les droits
de tous les associés anciens et nouveaux. Il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique de la Société Absorbante appelés à statuer sur la Fusion, d'autoriser le Président de la Société Absorbante a:
1021
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais,droits et honoraires occasionnés par la
Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la Fusion ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
5.4. REDUCTION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbée est propriétaire de 6.141 actions de la Société Absorbante qui seront transmises
a cette derniére dans le cadre de l'apport-fusion.
En conséquence, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, la Société Absorbante procéde immédiatement apres l'augmentation de capital visée a l'Article 5.2, a une réduction de son capital social par annulation de titres d'un montant nominal de 92.115 euros.
L'écart résultant de l'annulation des titres correspondant a la valeur des titres annulés diminuée de leur valeur nominale s'éléve à (1.616.231) euros et sera prélevé sur le compte < Prime de fusion .
Le compte < Prime de fusion >est ainsi ramené de 1.663.001 euros à 46.770 euros.
Le capital social de la Société Absorbante est ramené de 137.460 euros post-fusion a 45.345 euros divisé en 3.023 actions de quinze (15) euros de valeur nominale chacune.
5.5. MALI DE FUSION
Conformément aux dispositions de l'article 745-3 du plan comptable général, lorsqu'une fusion a pour effet de transférer à la Société Absorbante ses propres titres, aucun mali de fusion n'est constaté sur
l'annulation de ces derniers.
5.6. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion objet du présent Traité de Fusion sans qu'il y ait à procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.
6. REALISATION
Les apports à titre de fusion qui précédent deviendront définitifs sous réserve de :
(i) l'expiration, au plus tard le 30 novembre 2020, d'un délai de trente (30) jours suivant la publication de l'avis inséré, par chacune des sociétés participant a l'opération, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), conformément a l'article R. 236-2 du code de commerce ;
(ii) l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la SociétéAbsorbée et de la transmission universelle de
son patrimoine à la Société Absorbante ; et
(ii) l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange, de l'augmentation de capital et de la réduction de capital de la SociétéAbsorbante
résultant de la Fusion;
(les < Conditions Suspensives >).
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A défaut de réalisation au plus tard le 30 novembre 2020 des Conditions Suspensives, le présent Traité de Fusion sera caduc de plein droit, sans qu'il y ait lieu a indemnités de part ni d'autre. La réalisation de ces Conditions
Suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux précités, valablement signés.
7. DECLARATIONS SPECIFIQUES
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
7.1. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
La SociétéAbsorbée entend transmettre à la Société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine, sans restriction, ni réserve.
En conséquence, la Société Absorbée prend l'engagement, au cas oû se révéleraient, ultérieurement a la date de signature du Traité de Fusion, des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de
constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur globale du patrimoine transmis.
La Société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable, ou soumise à toute autre procédure
assimilée ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet de telles procédures.
La Société Absorbée n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale ou autre mesure susceptible de
porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de ses biens.
La Société Absorbée n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
La Société Absorbée est à jour, relativement aux éléments apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale.
Le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation.
La Société Absorbée est propriétaire du fonds pour l'avoir créé lors de la création de la Société Absorbée.
Les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier, ou d'aucun nantissement conformément à l'état figurant en Annexe 7.1.
7.2. EN CE QUI CONCERNE L'APPORT A TITRE DE FUSION
Les éléments apportés par les associés de la Société Absorbée ne font l'objet d'aucun nantissement, privilége, saisie ou droit quelconque qui soit de nature à en restreindre la jouissance, le transfert ou l'exercice du droit de propriété.
Les apports des associés de la Société Absorbée ne comprennent aucun engagement hors bilan bénéficiant à, ou donné par la Société Absorbée.
Les apports des associés de la Société Absorbée ne comprennent aucun contrat susceptible de modifier le rapport d'échange.
Les apports des associés de la Société Absorbée ne comprennent aucun engagement (financier ou autre) de nature à modifier le rapport d'échange retenu pour la Fusion.
1221
8. REGIME FISCAL
8.1. IMPOTS DIRECTS
Les Parties déclarent qu'elles relévent toutes du régime fiscal des sociétés de capitaux et sont à ce titre
toutes soumises à l'impot sur les sociétés.
Elles déclarent soumettre la Fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code général des impôts
(< CGI>).
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent en l'état
actuel de la législation et sous réserve de modifications de la loi et des textes réglementaires, ainsi
qu'il suit :
8.1.1 Engagements de l'article 210A du CGI
La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du CGI et en particulier, le cas échéant:
à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviendront
pas sans objet du fait de la fusion stipulée aux présentes ;
reprendre à son passif la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values a Iong terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en
application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
à se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens qui leur sont assimilés
en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGl, d'aprés la valeur qu'avaient ces mémes biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A, 3 d. du CGl, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et à procéder, en cas de cession de l'un de ces biens, à l'imposition immédiate de la plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été
attribuée lors de l'apport.
a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
à reprendre a son compte les engagements souscrits par la Société Absorbée, dans le cadre
de précédentes opérations d'apports ou opérations assimilées effectuées par cette derniére
ou au profit de cette derniére et placées sous le régime fiscal de faveur et notamment se
substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont la réintégration
est différée chez cette derniére.
En outre, ainsi qu'il est dit ci-avant et conformément au réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable des fusions et
1321
opérations assimilées, les actifs et les passifs de la Société Absorbée sont transmis à la valeur
nette comptable. Conformément à la faculté qui lui est offerte par la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20181003 n° 10) prévue pour l'application de l'article 210 A du Code
général des impôts et afin que ces mémes valeurs soient admises du point de vue fiscal, la Société Absorbante s'engage a :
reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) afférentes aux éléments d'actif qui lui
sont transférés en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les
amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens,
continuer de calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus dans le cadre de la présente fusion a partir de la valeur d'origine qu'avaient les
biens dans les écritures de la Société Absorbée.
8.1.2 Engagements déclaratifs
La Société Absorbante s'engage à joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele
fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chague nature d'élément compris dans l'apport
fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la
cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I du CGI et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill du CGI.
La Société Absorbante s'engage par ailleurs à se conformer aux formalités prévues par l'article 54 septies Il du CGI en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport-fusion et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu à cet effet.
En outre, la Société Absorbée devra souscrire, en méme temps que sa derniére déclaration de résultat à déposer dans les 60 jours de la réalisation de la fusion, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du CGI.
8.1.3 Intégration des résultats de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation Définitive de la Fusion
La Fusion prenant effet au 31 août 2020 d'un point de vue comptable et fiscal, les résultats de la Société Absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante.
8.2. DROITS D'ENREGISTREMENT
La formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement en application de l'article 816 du CGl.
8.3. TVA
La Fusion entraine une transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée vers la Société
Absorbante. Les sociétés étant toutes redevables de la TVA a raison de l'universalité transmise, cette
transmission est dispensée de taxation en application des dispositions de l'article 257 bis du CGl telles que commentées par telles que commentées par la doctrine administrative (BOI-TVA-CHAMP-10-10- 50-10-20180103).En conséquence, les livraisons de biens, les prestations de services, et les opérations
mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du CGl, opérées a l'occasion de cette transmission, sont dispensées de TVA.
Conformément aux dispositions ci-dessus, la Société Absorbante est réputée continuer la personne de
la Société Absorbée et est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et
1421
les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles suite à la présente transmission d'universalité, telles qu'elles auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette
derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.
Conformément aux dispositions de l'article 287-5 c du CGl,la Société Absorbée et la Société
Absorbante s'engagent à indiquer le total hors taxe de la transmission sur la ligne "Autres opérations non imposables" de leurs déclarations respectives de TVA souscrites au titre de la période de réalisation de la fusion.
Par ailleurs, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et, à ce titre, pourra bénéficier du transfert des crédits de TVA dont
la Société Absorbée disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
8.4. AUTRES IMPOTS ET TAXES
Au regard des autres impôts et taxes, d'une facon générale la Société Absorbante s'engage a se
substituer aux obligations de la Société Absorbée pour le paiement de toutes taxes, cotisations ou impôts restant éventuellement dus par la Société Absorbée au titre de la Fusion.
9. STIPULATIONS DIVERSES
9.1. FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés
de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux
qui lui sont apportés, se conformer aux stipulations statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
9.2. REMISE DES TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres
droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
9.3. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
9.4. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du code général des impôts, que le présent Traité de Fusion exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des
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apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas
d'inexactitude de cette affirmation.
9.5. DROIT APPLICABLE- REGLEMENT DES LITIGES
Le présent Traité de Fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.
[Signature sur la page suivante]
1621
Fait a Paris,
Le 7 Octobre 2020,
En deux (2) exemplaires originaux,
Réaumur Participations SAS Vimagest SARL Représentée par Monsieur Jean-Claude Représentée Monsieur Jean-Claude Marquis Marquis et Monsieur Robert Vignon
1721
LISTE DESANNEXES
Annexe 1.4(i) Comptes arrétés au 31 août 2020 de la Société Absorbée
Annexe 1.4(ii) Situation comptable intermédiaire au 31 août 2020 de la Société Absorbante
Annexe7.1 Etat des priviléges et nantissements de la Société Absorbée
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Annexe 1.4(i)
Comptes arrétés au 31 août 2020 de la Société Absorbée
VIMAGEST
60 Avenue Charles de Gaulle
92200 NEUILLY SUR SEINE
BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
Présenté en Euros
Période du 01/09/2019 au 31/08/2020
édité le 22/09/2020
IMAGO
VIMAGEST page 2 BILAN ACTIF
Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
VIMAGEST page 4 BILAN PASSIF
Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
VIMAGEST page 6 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/09/2019 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 22/09/2020
Annexe 1.4(ii)
Situation comptable intermédiaire au 31 août 2020 de la Société Absorbante
REAUMUR PARTICIPATIONS
60 avenue Charles de Gaulle
92000 Neuilly Sur Seine
BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT
Présenté en Euros
Période du 01/01/2020 au 31/08/2020
édité le 05/10/2020
IMAGO
REAUMUR PARTICIPATIONS page 2 BILAN ACTIF Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DÉTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
REAUMUR PARTICIPATIONS page 3 BILAN ACTIF Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
REAUMUR PARTICIPATIONS page 4 BILAN PASSIF
Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
REAUMUR PARTICIPATIONS page 6 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/01/2020 au 31/08/2020 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 05/10/2020
Annexe 7.1
Etat des privileges et nantissements de la Société Absorbée
Débiteurs https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes?p_..
Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SOMAVIM 444 898 282
R.C.S. NANTERRE
Adresse : 1 Place WINSTON CHURCHILL 92200 NEUILLY SUR SEINE Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés.
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRé ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
Débiteurs https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes?p_..
2 sur 2 07/10/2020 a 11:30