PAPIN INDUSTRIE
Acte du 3 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : NIORT Code qreffe : 7901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIORT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1985 B 50113
Numéro SIREN : 334 121 563
Nom ou denomination : PAPIN INDUSTRIE
Ce depot a ete enregistre le 03/07/2015 sous le numero de dépot 1895
Greffe du tribunal de commerce de NIORT 18 RUE MARCEL PAUL BP 8818 79028 NIORT CEDEX 9 Tél : 0549791440 Fax : 0549736658 www.greffe-tc-niort.fr
BERTON ET ASSOCIES BP 17 79301 BRESSUIRE CEDEX
Nos références : / CLEM NIORT, le 03 Juillet 2015
Certificat de dépt d'acte(s) de société
Numéro d'identification : 334 121 563 Numéro de gestion : 1985 B 50113
Forme juridique : Société par actions simplifiée Dénomination : PAPIN INDUSTRIE Adresse : R de la Chapelle 79140 Combrand
Nous soussigné, Greffier du tribunal de commerce de NIORT certifions avoir recu en dépôt le(s) acte(s) concernant la société sus-citée.
Numéro du dépôt: 1895 Date du dépót: 03/07/2015
: Acte en date du : 15/06/2015
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIORT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1985 B 50113
Numéro SIREN : 334 121 563
Nom ou denomination : PAPIN INDUSTRIE
Ce depot a ete enregistre le 03/07/2015 sous le numero de dépot 1895
Greffe du tribunal de commerce de NIORT 18 RUE MARCEL PAUL BP 8818 79028 NIORT CEDEX 9 Tél : 0549791440 Fax : 0549736658 www.greffe-tc-niort.fr
BERTON ET ASSOCIES BP 17 79301 BRESSUIRE CEDEX
Nos références : / CLEM NIORT, le 03 Juillet 2015
Certificat de dépt d'acte(s) de société
Numéro d'identification : 334 121 563 Numéro de gestion : 1985 B 50113
Forme juridique : Société par actions simplifiée Dénomination : PAPIN INDUSTRIE Adresse : R de la Chapelle 79140 Combrand
Nous soussigné, Greffier du tribunal de commerce de NIORT certifions avoir recu en dépôt le(s) acte(s) concernant la société sus-citée.
Numéro du dépôt: 1895 Date du dépót: 03/07/2015
: Acte en date du : 15/06/2015
Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Décision: Changement de forme juridique
Décision: Changement de la dénomination sociale
Décision: Changement relatif a la durée de la personne morale : Acte en date du : 15/06/2015
Décision: Changement de la dénomination sociale
Décision: Changement relatif a la durée de la personne morale : Acte en date du : 15/06/2015
Statuts
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort : dépôt N°1895 en date du 03/07/2015
Le 19/06/2015 Bordereau n*2015/463 Case n*1 Enregistré & : S.I.E. DE BRESSUIRE Total liquide egistre SARL PAPIN
trois Société a Responsabilité Limitée 375 € Au capital de 22 867,35 e cent s cent soixante-quinze Siege social : rue de la Chapelle soixante-quinze euros GREFFE DU TRIBUNAL 79140 COMBRAND
DE COMMERCE DE NIORT Contrôleur 2 9 JUIN 2O15 Rcs Niort B 334 121 563 Christ Pénalites : .PROCES-VERBAL DES DECISIONS
C MENUET LSSEMBIEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 03
EN DATE DU 15 JUIN 2015
L' an deux mille quinze, Le quinze juin, A dix-huit heures,
Les associés se sont réunis au siége social sur la convocation de la gérance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Benoit SIMONNEAU, gérant associé.
Le gérant constate que sont présents en dehors De lui-méme, titulaire de 219 parts SARL LMTL INGENIERIE, titulaire de 687 parts SAS LA FORGE, titulaire de 375 parts SARL GROUPE FG, titulaire de 219 parts
Le total des parts présentées ou représentées est de 1500 parts pour un capital composé de 1500 parts soit la totalité des parts sociales émises par la société.
L'Assemblée réunissant plus des trois quarts des parts sociales peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
Le Président rappelle l'ordre du jour suivant :
Modification de la dénomination sociale, Prorogation de la durée de la société, Transformation de la société en société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination d'un Directeur Général, Nomination de Commissaires aux Comptes, Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président rappelle que la décision de transformation de la société doit étre prise a l'unanimité des associés.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport de la gérance, Le rapport de la SARL CERGI CIGOS AUDIT, Commissaire a la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société, Le texte des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée,
ss la Jr u n
Le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par Actions Simplifiée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort : dépôt N°1895 en date du 03/07/2015
Le 19/06/2015 Bordereau n*2015/463 Case n*1 Enregistré & : S.I.E. DE BRESSUIRE Total liquide egistre SARL PAPIN
trois Société a Responsabilité Limitée 375 € Au capital de 22 867,35 e cent s cent soixante-quinze Siege social : rue de la Chapelle soixante-quinze euros GREFFE DU TRIBUNAL 79140 COMBRAND
DE COMMERCE DE NIORT Contrôleur 2 9 JUIN 2O15 Rcs Niort B 334 121 563 Christ Pénalites : .PROCES-VERBAL DES DECISIONS
C MENUET LSSEMBIEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 03
EN DATE DU 15 JUIN 2015
L' an deux mille quinze, Le quinze juin, A dix-huit heures,
Les associés se sont réunis au siége social sur la convocation de la gérance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Benoit SIMONNEAU, gérant associé.
Le gérant constate que sont présents en dehors De lui-méme, titulaire de 219 parts SARL LMTL INGENIERIE, titulaire de 687 parts SAS LA FORGE, titulaire de 375 parts SARL GROUPE FG, titulaire de 219 parts
Le total des parts présentées ou représentées est de 1500 parts pour un capital composé de 1500 parts soit la totalité des parts sociales émises par la société.
L'Assemblée réunissant plus des trois quarts des parts sociales peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
Le Président rappelle l'ordre du jour suivant :
Modification de la dénomination sociale, Prorogation de la durée de la société, Transformation de la société en société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination d'un Directeur Général, Nomination de Commissaires aux Comptes, Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président rappelle que la décision de transformation de la société doit étre prise a l'unanimité des associés.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport de la gérance, Le rapport de la SARL CERGI CIGOS AUDIT, Commissaire a la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société, Le texte des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée,
ss la Jr u n
Le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par Actions Simplifiée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier la dénomination de la société en supprimant la mention SARL et en ajoutant le terme INDUSTRIE.
La société aura désormais pour dénomination PAPIN INDUSTRIE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
La société aura désormais pour dénomination PAPIN INDUSTRIE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de proroger la drée de la société de 50 ans. Elle expirera donc le 10 décembre 2085.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la SARL CERGI CIGOS AUDIT, Commissaire a la Transformation désigné par décision unanime des associés, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve la valeur des biens composant l'actif et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de Commerce, du
rapport du Commissaire a la Transformation prévu a 1'article L. 224-3 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée à effet immédiat.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la Loi n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
L'objet social, le siege social demeurent inchangés. La dénomination sociale devient PAPIN INDUSTRIE et sa durée est prorogée de 50 ans selon modifications adoptées ci-avant.
cT 17
Le capital social reste fixé a la somme de 22 867,35 Euros. I1l sera désormais divisé en 1 500 actions de 15,2449 Euros, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales & raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
rapport du Commissaire a la Transformation prévu a 1'article L. 224-3 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée à effet immédiat.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la Loi n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
L'objet social, le siege social demeurent inchangés. La dénomination sociale devient PAPIN INDUSTRIE et sa durée est prorogée de 50 ans selon modifications adoptées ci-avant.
cT 17
Le capital social reste fixé a la somme de 22 867,35 Euros. I1l sera désormais divisé en 1 500 actions de 15,2449 Euros, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales & raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédente, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société, pour une durée indéterminée :
SARL LMTL INGENIERIE, dont le siege social est situé 1 rue Pierre et Marie Curie - ZA Riparfond Ouest - 79300 BRESSUIRE, immatriculée au RCS de NIORT sous le numéro B 500 400 569, représentée par Monsieur Denis PAPIN, Gérant,
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Denis PAPIN, en sa qualité de Gérant de la SARL LMTL INGENIERIE, a fait savoir que cette derniére acceptait les fonctions de Président de la Société.
SARL LMTL INGENIERIE, dont le siege social est situé 1 rue Pierre et Marie Curie - ZA Riparfond Ouest - 79300 BRESSUIRE, immatriculée au RCS de NIORT sous le numéro B 500 400 569, représentée par Monsieur Denis PAPIN, Gérant,
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de ia société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Denis PAPIN, en sa qualité de Gérant de la SARL LMTL INGENIERIE, a fait savoir que cette derniére acceptait les fonctions de Président de la Société.
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de nommer pour une durée indéterminée en qualité de Directeur Général Monsieur Benoit SIMONNEAU, demeurant 5 rue du Bois Brémaud - 79300 CHAMBROUTET.
Monsieur Benoit SIMONNEAU, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de
1'assainissement des professions commerciales.
En qualité de Directeur Général, Monsieur Benoit SIMONNEAU est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserves des pouvoirs expressément réservés au Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Benoit SIMONNEAU, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions de
1'assainissement des professions commerciales.
En qualité de Directeur Général, Monsieur Benoit SIMONNEAU est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserves des pouvoirs expressément réservés au Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de nommer pour une durée de six exercices en qualité de Commissaires aux comptes :
BS Lnc JK
La SARL CERGI CIGOS AUDIT - 550 avenue de Limoges - 79000 NIORT, commissaire aux comptes titulaire, sa mission prendra fin lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et tenue dans l'année 2021, Madame Laurence SAVATIER DUPRE - 550 avenue de Limoges - 79O00 NIORT, commissaire aux comptes suppléant, sa mission prendra fin lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et tenue dans l'année 2021.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La SARL CERGI CIGOS AUDIT représentée par Monsieur Stéphane AVENET et Madame Laurence SAVATIER DUPRE ont fait savoir qu'ils acceptaient leur mandat et qu'il n'existe pas de leur chef d'incompatibilité ou d'interdiction a l'exercice de celui-ci
BS Lnc JK
La SARL CERGI CIGOS AUDIT - 550 avenue de Limoges - 79000 NIORT, commissaire aux comptes titulaire, sa mission prendra fin lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et tenue dans l'année 2021, Madame Laurence SAVATIER DUPRE - 550 avenue de Limoges - 79O00 NIORT, commissaire aux comptes suppléant, sa mission prendra fin lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et tenue dans l'année 2021.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La SARL CERGI CIGOS AUDIT représentée par Monsieur Stéphane AVENET et Madame Laurence SAVATIER DUPRE ont fait savoir qu'ils acceptaient leur mandat et qu'il n'existe pas de leur chef d'incompatibilité ou d'interdiction a l'exercice de celui-ci
NEUVIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2015, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de du Livre II du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme à Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur Benoit SIMONNEAU, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Benoit SIMONNEAU, gérant de la Société, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de du Livre II du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa forme à Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Monsieur Benoit SIMONNEAU, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Benoit SIMONNEAU, gérant de la Société, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.
DIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent et de l'acceptation de ses fonctions par le Président, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société PAPIN en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Fr B5 l irt 3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Fr B5 l irt 3
ONZIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ia séance est levée à dix-neuf heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents.
PAPIN INDUSTRIE
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NIORT Société par Actions Simplifiée
0 3 JUIL. 2015 Au capital de 22 867,35 Euros
2 Rue de la Chapelle JUIN 79140 COMBRAND
2015 Rcs NlORT B 334 121 563
STATUTS
(A jour au 15 juin 2015)
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort_ : dépt N°1895 en date du 03/07/2015
PAPIN INDUSTRIE
Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société en nom collectif par acte
authentique à en date du 19 novembre 1985.
Par acte authentique en date du 30 mars 1989, la SNC PAPIN ET CIE a été transformée en société a responsabilité limitée dénommée SARL PAPIN.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision
unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 juin 2015, à effet immédiat.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : PAPIN INDUSTRIE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
> la fabrication, Ie montage, la vente de piéces et équipements en toutes
matiéres, pour tous véhicules,
> l'activité de menuiserie, ébénisterie, charpente, travaux de constructions, de rénovation, d'entretien,
la fabrication de meubles pour collectivités,
> la réparation et la prestation de service d'une maniére générale concernant les éléments ci-dessus
la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de toutes entreprises permettant la réalisation de l'objet social,
> la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société créée ou a créer,
> Et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, administratives, industrielles, mobiliéres, immobilieres, financiéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes
susceptibles d'en faciliter le fonctionnement, l'extension ou le développement.
Article 4 - Siége social
Le siége de la Société reste fixé rue de la Chapelle -79140 COMBRAND.
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PAPIN INDUSTRIE
Il peut &tre transféré en tout autre endroit sur décision collective prise dans les conditions fixées par l'article 29 des présents statuts.
Article 5 - Durée - Année sociale
La durée de la société a été prorogée de 50 années, soit jusqu'au 10 décembre 2085,
sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 6 - Formation du capital
Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraires pour un
montant total de 7 774,90 Euros.
Lors de l'assemblée généraie extraordinaire en date du 10 décembre 1996, une augmentation de capital par apports en numéraires a été réalisée, augmentation de 15 092,45 Euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 22 867,35 Euros. Il est divisé en 1 500 actions de 15,2449 Euros chacune, libérées intégralement.
Article 8 - Comptes courants.
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom des associés.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs sauf pour les personnes morales et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Article 9 - Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 31 ci-aprés.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer & titre individuei à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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PAPIN INDUSTRIE
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de t'augmentation de capital.
Article 10 - Libération des actions
Toutes les actions d'origine formant le capital initial doivent étre obligatoirement libérées du minimum fixé par la loi lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 11 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant
aux conditions de majorité prévues a l'article 31 ci-aprés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 12 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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PAPIN INDUSTRIE
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 13 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 14 - Cession et transmission des actions
La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Article 15 -Agrément
La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable du Président de la Société, de méme que les actions transmises par dévolution successorale.
Le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiguant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.c.s., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit de la décision du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Le Président informe les autres associés de sa décision dans le mois qui suit celle-ci.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des actions, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément du Président dans les conditions prévues ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 16 - Préemption
La cession d'actions à un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital social, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des
associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans le délai d'un mois aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas oû les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées à la vente, le Président pourra les proposer à tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée
dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre à la procédure d'agrément.
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Article 17 - Sortie conjointe
Pour le cas oû un associé ou un groupe d'associés détenant la majorité des droits de vote dans la Société déciderait de céder ses actions, il s'engage à faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes ies actions de ses co-associés que ceux-ci présenteront à la vente, sur la méme base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.
Il garantit donc que l'acquéreur de ses actions achétera celles de ses co-associés, si ceux- ci le désirent, aux conditions ci-dessus.
Pour ce faire, ie cédant signifiera son projet de cession à ses co-associés, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.c.S., dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix.
Ses co-associés disposeront d'un délai de trois mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par le cédant et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent a la cession.
Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.
Article 18 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour
exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Article 19 - Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.
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La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Article 20 - Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec ies pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Le Président, sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'assemblée des associés teis que prévus a l'article 25 des statuts, dirige, gére et administre la société.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Article 21 - Directeurs Généraux - Directeurs Généraux délégués
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués.
A titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, ces Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués pourront avoir leurs pouvoirs limités lors de leur nomination.
Le Président fixe la rémunération des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Président.
En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Article 22 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président est déterminée par la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 31 des statuts. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération des autres dirigeants est fixée par le Président
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
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Article 23 - Conventions
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 24 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires peuvent étre nommés, sur décision des associés ou si les conditions légales sont remplies.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Article 25 - Décisions devant étre prises collectivement
Outre les décisions qui doivent étre prises à l'unanimité des associés et qui concernent :
- l'augmentation des engagements des associés,
- la transformation de la société,
- la dissolution de la société,
toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 31 des présents statuts.
Relevent également de la compétence de la collectivité des associés :
- la nomination, révocation du Président ainsi que sa rémunération
- la nomination et le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes
- l'approbation des comptes sociaux et affectation des résultats
- l'approbation ou le refus des conventions réglementées
Articte 26 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée
Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
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Article 27 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 28 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
Article 29- Assemblée Générale
1 - Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 % au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 25 % du capital social et agissant dans le délai de huitaine suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
3 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
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Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Article 30 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Article 31 - Quorum - Vote
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, droits de
souscription ou d'attribution sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les décisions suivantes ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées à la majorité des associés présents ou représentés possédant au moins, sur premiére
convocation, les trois quarts des actions et, sur deuxieme convocation, la moitié de celles-ci :
nomination ou révocation des dirigeants sociaux,
modification des statuts,
augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Sont prises à l'unanimité des associés les décisions suivantes :
changement de nationalité de la Société, augmentation des engagements des associés ou transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
Dissolution de la société.
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Article 32 - Inventaire - Comptes annuels
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.
1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 33 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 34 - Mise en paiement des dividendes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit
que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Article 35 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a Ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 25, (unanimité des associés) sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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Article 37 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées à l'article 23 (unanimité des associés).
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Article 38 - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'assemblée générale en date du 15 juin 2015
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ia séance est levée à dix-neuf heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents.
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NIORT Société par Actions Simplifiée
0 3 JUIL. 2015 Au capital de 22 867,35 Euros
2 Rue de la Chapelle JUIN 79140 COMBRAND
2015 Rcs NlORT B 334 121 563
STATUTS
(A jour au 15 juin 2015)
Greffe du Tribunal de Commerce de Niort_ : dépt N°1895 en date du 03/07/2015
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Article 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société en nom collectif par acte
authentique à en date du 19 novembre 1985.
Par acte authentique en date du 30 mars 1989, la SNC PAPIN ET CIE a été transformée en société a responsabilité limitée dénommée SARL PAPIN.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision
unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 juin 2015, à effet immédiat.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : PAPIN INDUSTRIE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
Article 3 - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
> la fabrication, Ie montage, la vente de piéces et équipements en toutes
matiéres, pour tous véhicules,
> l'activité de menuiserie, ébénisterie, charpente, travaux de constructions, de rénovation, d'entretien,
la fabrication de meubles pour collectivités,
> la réparation et la prestation de service d'une maniére générale concernant les éléments ci-dessus
la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de toutes entreprises permettant la réalisation de l'objet social,
> la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société créée ou a créer,
> Et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, administratives, industrielles, mobiliéres, immobilieres, financiéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes
susceptibles d'en faciliter le fonctionnement, l'extension ou le développement.
Article 4 - Siége social
Le siége de la Société reste fixé rue de la Chapelle -79140 COMBRAND.
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Il peut &tre transféré en tout autre endroit sur décision collective prise dans les conditions fixées par l'article 29 des présents statuts.
Article 5 - Durée - Année sociale
La durée de la société a été prorogée de 50 années, soit jusqu'au 10 décembre 2085,
sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 6 - Formation du capital
Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraires pour un
montant total de 7 774,90 Euros.
Lors de l'assemblée généraie extraordinaire en date du 10 décembre 1996, une augmentation de capital par apports en numéraires a été réalisée, augmentation de 15 092,45 Euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 22 867,35 Euros. Il est divisé en 1 500 actions de 15,2449 Euros chacune, libérées intégralement.
Article 8 - Comptes courants.
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom des associés.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs sauf pour les personnes morales et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Article 9 - Augmentation du capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 31 ci-aprés.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer & titre individuei à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de t'augmentation de capital.
Article 10 - Libération des actions
Toutes les actions d'origine formant le capital initial doivent étre obligatoirement libérées du minimum fixé par la loi lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 11 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant
aux conditions de majorité prévues a l'article 31 ci-aprés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 12 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Article 13 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société oû il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 14 - Cession et transmission des actions
La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Article 15 -Agrément
La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable du Président de la Société, de méme que les actions transmises par dévolution successorale.
Le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiguant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.c.s., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit de la décision du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Le Président informe les autres associés de sa décision dans le mois qui suit celle-ci.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des actions, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément du Président dans les conditions prévues ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 16 - Préemption
La cession d'actions à un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital social, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des
associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans le délai d'un mois aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas oû les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées à la vente, le Président pourra les proposer à tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée
dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre à la procédure d'agrément.
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Article 17 - Sortie conjointe
Pour le cas oû un associé ou un groupe d'associés détenant la majorité des droits de vote dans la Société déciderait de céder ses actions, il s'engage à faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes ies actions de ses co-associés que ceux-ci présenteront à la vente, sur la méme base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.
Il garantit donc que l'acquéreur de ses actions achétera celles de ses co-associés, si ceux- ci le désirent, aux conditions ci-dessus.
Pour ce faire, ie cédant signifiera son projet de cession à ses co-associés, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.c.S., dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix.
Ses co-associés disposeront d'un délai de trois mois pour indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par le cédant et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent a la cession.
Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.
Article 18 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour
exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Article 19 - Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.
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La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Article 20 - Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec ies pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Le Président, sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'assemblée des associés teis que prévus a l'article 25 des statuts, dirige, gére et administre la société.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Article 21 - Directeurs Généraux - Directeurs Généraux délégués
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués.
A titre de mesure d'ordre interne, inopposable aux tiers, ces Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués pourront avoir leurs pouvoirs limités lors de leur nomination.
Le Président fixe la rémunération des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués
Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Président.
En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Article 22 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président est déterminée par la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 31 des statuts. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération des autres dirigeants est fixée par le Président
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
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Article 23 - Conventions
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 24 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires peuvent étre nommés, sur décision des associés ou si les conditions légales sont remplies.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Article 25 - Décisions devant étre prises collectivement
Outre les décisions qui doivent étre prises à l'unanimité des associés et qui concernent :
- l'augmentation des engagements des associés,
- la transformation de la société,
- la dissolution de la société,
toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 31 des présents statuts.
Relevent également de la compétence de la collectivité des associés :
- la nomination, révocation du Président ainsi que sa rémunération
- la nomination et le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes
- l'approbation des comptes sociaux et affectation des résultats
- l'approbation ou le refus des conventions réglementées
Articte 26 - Forme des décisions
Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée
Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
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Article 27 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 28 - Acte sous seing privé
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
Article 29- Assemblée Générale
1 - Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 % au moins du capital.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 25 % du capital social et agissant dans le délai de huitaine suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
3 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
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Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4 - Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant
spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Article 30 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Article 31 - Quorum - Vote
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, droits de
souscription ou d'attribution sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les décisions suivantes ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées à la majorité des associés présents ou représentés possédant au moins, sur premiére
convocation, les trois quarts des actions et, sur deuxieme convocation, la moitié de celles-ci :
nomination ou révocation des dirigeants sociaux,
modification des statuts,
augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Sont prises à l'unanimité des associés les décisions suivantes :
changement de nationalité de la Société, augmentation des engagements des associés ou transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
Dissolution de la société.
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Article 32 - Inventaire - Comptes annuels
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.
1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 33 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 34 - Mise en paiement des dividendes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit
que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Article 35 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a Ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 36 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 25, (unanimité des associés) sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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Article 37 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées à l'article 23 (unanimité des associés).
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Article 38 - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'assemblée générale en date du 15 juin 2015
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