A 3 S
Acte du 6 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00464 Numero SIREN : 411 085 939
Nom ou denomination : A 3 S
Ce depot a eté enregistré le 06/07/2023 sous le numero de depot 15001
COOPERATIVE A3S
Société Anonyme Coopérative Artisanale a capital variable Siege social : 151, Avenue des Aygalades - Immeuble George Sand 13015 MARSEILLE
RCS MARSEILLE 411 085 939
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 00464 Numero SIREN : 411 085 939
Nom ou denomination : A 3 S
Ce depot a eté enregistré le 06/07/2023 sous le numero de depot 15001
COOPERATIVE A3S
Société Anonyme Coopérative Artisanale a capital variable Siege social : 151, Avenue des Aygalades - Immeuble George Sand 13015 MARSEILLE
RCS MARSEILLE 411 085 939
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 8 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois le 8 avril à 15 heures, le Conseil d'Administration s'est réuni au siége
social sur convocation de son Président.
Les administrateurs en fonction et convogués sont :
* La SARL CONTROLE TECHNIQUE DE L'OUEST représentée par sa cogérante Céline LERAY * La SAS CONTROLE TRUCKS CAVAILLONNAIS représentée par Monsieur Pascual VILLA * La SARL AUTO SECURITE PLOEMEUR représentée par Monsieur Gilles POIRIER * L'EURL MORIANA CONTROLE représentée par Monsieur David MORIANA * L'EURL CTA VOSSIER représentée par Monsieur David VOSSIER * L'EURL AUTO BILAN MAGUDAS représentée par Monsieur Philippe SAUVIGNON * La SARL L2B CONTROLE représentée par Monsieur Olivier BOURQUIN
Autres personnes convoquées a la réunion : Monsieur Pierre MAssA, Commissaire aux comptes
* Madame Véronique GUBLER, Avocate
Sont présents a la réunion : * La SARL CONTROLE TECHNIQUE DE L'OUEST représentée par sa cogérante Céline LERAY * La SAS CONTROLE TRUCKS CAVAILLONNAIS représentée par Monsieur Pascual VILLA * L'EURL MORIANA CONTROLE représentée par Monsieur David MORIANA * L'EURL CTA VOSSIER représentée par Monsieur David VOSSIER
* L'EURL AUTO BILAN MAGUDAS représentée par Monsieur Philippe SAUVIGNON * La SARL L2B CONTROLE représentée par Monsieur Olivier BOURQUIN
Est absent et excusé :
* La SARL AUTO SECURITE PLOEMEUR représentée par Monsieur Gilles POIRIER, lequel a donné
pouvoir a La SARL L2B CONTROLE représentée par Monsieur Olivier BOURQUIN
Sont également présents :
* Madame Hélene MIRALLES DUMAS, Directrice Générale, secrétaire de séance - Monsieur Pierre MAssA, Commissaire aux comptes
* Monsieur Jérme GARCIA, expert-comptable
Est présente a la réunion par visioconférence : Madame Véronique GUBLER, Avocate
Président de séance : Monsieur Pascal VILLA Secrétaire de séance : Madame Véronique GUBLER
Quorum : Atteint 7 /présents ou représentés
Heure d'ouverture de la séance : 15h00 aprés déclaration de Monsieur VILLA que le quorum est
atteint et que le conseil peut valablement délibérer sur les questions inscrites a l'ordre du jour
établi.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :
Approbation du Procés-verbal du conseil d'administration du 21 mars 2023
Point sur les contentieux avec les associés sortants Arrété des comptes de l'exercice 2022
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé Démission d'un administrateur
Cooptation d'un nouvel administrateur
Convocation et ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte Entrées et sorties d'associés coopérateurs
Questions diverses
Validation du PV du CA du 21 mars 2023 :
Le PV est validé a l'unanimité
Point sur les contentieux avec les associés sortants
Le Président donne la parole a Véronique GUBLER pour qu'elle expose l'état des contentieux
en cours avec les centres de contrle pendants devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence
Arrété des comptes de l'exercice 2022 :
Puis le Président donne la parole a Jérme GARCIA pour présenter les comptes.
Celui-ci indigue que les comptes sont tres bons et que des économies ont été réalisés au cours
de l'exercice.
Le chiffre d'affaires augmente de plus de 55 000 £ et s'élévent à 2 286 930 pour 2022 au lieu de 2 231 658 pour 2021.
La marge de la coopérative augmente de 2,8 %.
Le résultat d'exploitation l'exercice se traduit par un résultat d'exploitation de 251 982 £ contre 199 071 £ en 2021 et représente 11 % du chiffre d'affaires.
Les charges d'exploitations sont équivalentes, alors que l'assemblée générale de 2022 a coaté
42 000 £ de plus que les années précédentes, compte tenu de son caractére exceptionnel pour Ies 25 ans de la coopérative.
Le résultat financier s'établit a 15 £ contre une perte de 208 £ au titre de 2021
Le résultat exceptionnel s'établit a 24 898 £ contre 25 384 £ au titre de 2021
Le résultat de l'exercice s'éleve en définitive a 276 895 £ contre 223 972 £ au titre de 2021, soit
12 % du chiffre d'affaires, soit plus de 52 953 £ de résultat en plus.
La capacité d'autofinancement est de 301 477 € au titre de l'exercice 2022, ce qui permet
notamment de financer sereinement l'outil intranet, la distribution des ristournes.
Le taux d'endettement est de 0,25 % et le remboursement de 4000 £ par mois a cessé en février 2023 (réfection des bàtiments).
Le Président donne ensuite la parole au Commissaire aux comptes.
Monsieur Pierre MAssA estime qu'aprés des efforts conséquents, la coopérative a une gestion
saine et propre avec la possibilité de prévoir l'avenir.
Le Président donne la parole aux administrateurs afin qu'ils posent des questions sur les
cormptes.
Aprés échanges de vues entre les administrateurs et le cormmissaire aux comptes il est statué
sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Le conseil d'administration valide a l'unanimité les comptes qui lui ont été présentés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Proposition d'affectation du résultat
Il sera proposé a l'assemblée de l'affecter, aprés affectation du Compte spécial indisponible et de la réserve TNA, la distribution de ristournes.
Me Gubler précise que le résultat devra étre réparti entre les associés au prorata de l'activité
réalisé avec les associés, sans tenir compte du chiffre d'affaires correspondant aux droits
d'entrée.
Le conseil d'administration, a l'unanimité, décide également d'exclure de la ristourne le chiffre d'affaires réalisées au titre des achats de matériel informatique des lors qu'qu'il considere que
ce chiffre d'affaires n'est pas constitutif de l'activité professionnelle.
Apres échanges de vues, le Conseil d'administration décide a l'unanimité de proposer a l'Assemblée générale l'affectation de l'excédent net de gestion, aprés affectation des réserves
obligatoires, a savoir dotation de la réserver pour opération faite avec les Tiers Non Associés
et dotation minimum du compte spécial indisponible de 15 %, en ristournes a verser a hauteur
de 50 % aux associés et par transformations en parts sociales a hauteur de 50 %.
Démission de Monsieur Philippe_$AUVIGNON_de L'EURL AUTO BILAN MAGUDAS de son poste d'administrateur
Monsieur Philippe sAUVIGNON confirme au Conseil la vente de son centre de contrle
technique exploité sous le nom de société EURL AUTO BILAN MAGUDAS avant l'assemblée
Générale
En conséquence, Monsieur Philippe SAUVIGNON présente sa démission au poste d'administrateur, des lors que la cession de son centre entrainera la perte de sa qualité
d'associé et son impossibilité de conserver son mandat d'administrateur, conformément aux
articles 12 et 20 des statuts.
Le Conseil d'administration accepte la démission Monsieur Philippe SAUVIGNON de son poste d'administrateur.
Le Conseil d'administration décide a l'unanimité d'inviter Philippe SAUVIGNON a l'assemblée
générale du 17 juin prochain pour le remercier de ses années passées au Conseil d'administration.
Cooptation Madame MurielFOUREL,.représentantla.société_CONTROLE_TECHNIQUE D'ARTIGUES, en remplacement de Monsieur Philippe SAUVIGNON au poste d'administrateur
Héléne MIRAlLEs déclare qu'il serait opportun de coopter un nouvel administrateur pour occuper le siége d'administrateur devenu vacant suite a la démission de Monsieur Philippe SAUVIGNON.
Apres en avoir délibéré, le conseil décide a l'unanimité de coopter en qualité de nouvel administrateur la société CONTROLE TECHNIQUE D'ARTIGUES représentée par Madame Muriel
FOUREL, en remplacement de L'EURL AUTO BILAN MAGUDAS représentée par Monsieur
Philippe SAUVIGNON sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Madame Muriel FOUREL exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Philippe SAUVIGNON c'est-à-dire jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Madame Héléne MIRALLES indique que Madame Muriel FOUREL lui a déclaré accepter les
fonctions qui viennent de lui étre confiées a titre provisoire.
Elle lui a également déclaré n'etre frappée d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Convocation et ODJ de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire :
Hélene MIRALLES rappelle que l'assemblée générale se tiendra le 17 juin 2023
PROPOSITION DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
Lecture du rapport du Conseil d'administration Lecture des rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus
Approbation des conventions réglementées
Affectation du résultat
Ratification de la cooptation d'un administrateur
Renouvellement des mandats des administrateurs
Constatation de la variation du capital
Pouvoir
PROPOSITION DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
Introduction dans les statuts du vote par voie électronique
Limitation des audits gratuits des salariés des centres effectuant un nombre minirnum de contróles techniques dans le réglement intérieur
Le Conseil d'administration approuve a l'unanimité le projet
Rapport du Conseil d'administration et texte des résolutions de l'assemblée_générale ordinaire :
Les projets de rapport de gestion, les résolutions proposées, les modifications des statuts et
du réglement intérieur, qui seront présentés a l'assemblée générale, seront examinés par le
prochain Conseil d'administration qui se tiendra le 16 mai 2023
Validation des entrées et sorties :
PRESENYATION DES ENTREES/SORTIES AU PROCHAIN CA - SAMEDI 08 AVRIL 2023
IDHESIONSCU CENTRESAVALIDER
SRATE NOM ADRESSE OBSERVAYICAS MARCHE PRLALABL CA CRECHON
SOCIETAIRESSORTANTS-POURREMBOURSEMENTPARYSSOCIAL!
NRVAYIO ADRESSE MOTIF
21082016 NOA
KENTRESINACTIFS OSIRSNAUYS AORESS YYPECT MOTH YAUOATION
Les entrées et les sorties de sociétaires sont validées a l'unanimité
Questions.diverses:
Le Président, comme l'ont également évoqué l'expert-comptable et le commissaire aux
comptes et au regard des trés bons résultats des 3 derniers exercices ainsi que du bon fonctionnement de la Coopérative en général, demande aux administrateurs la revalorisation du salaire de Mme Miralles inchangé depuis mars 2020
Ce sujet sera mis a l'ordre du jour du prochain CA.
L'ordre du jour est épuisé, la séance est levée & 18h30
Lasect Le Président
L'an deux mille vingt-trois le 8 avril à 15 heures, le Conseil d'Administration s'est réuni au siége
social sur convocation de son Président.
Les administrateurs en fonction et convogués sont :
* La SARL CONTROLE TECHNIQUE DE L'OUEST représentée par sa cogérante Céline LERAY * La SAS CONTROLE TRUCKS CAVAILLONNAIS représentée par Monsieur Pascual VILLA * La SARL AUTO SECURITE PLOEMEUR représentée par Monsieur Gilles POIRIER * L'EURL MORIANA CONTROLE représentée par Monsieur David MORIANA * L'EURL CTA VOSSIER représentée par Monsieur David VOSSIER * L'EURL AUTO BILAN MAGUDAS représentée par Monsieur Philippe SAUVIGNON * La SARL L2B CONTROLE représentée par Monsieur Olivier BOURQUIN
Autres personnes convoquées a la réunion : Monsieur Pierre MAssA, Commissaire aux comptes
* Madame Véronique GUBLER, Avocate
Sont présents a la réunion : * La SARL CONTROLE TECHNIQUE DE L'OUEST représentée par sa cogérante Céline LERAY * La SAS CONTROLE TRUCKS CAVAILLONNAIS représentée par Monsieur Pascual VILLA * L'EURL MORIANA CONTROLE représentée par Monsieur David MORIANA * L'EURL CTA VOSSIER représentée par Monsieur David VOSSIER
* L'EURL AUTO BILAN MAGUDAS représentée par Monsieur Philippe SAUVIGNON * La SARL L2B CONTROLE représentée par Monsieur Olivier BOURQUIN
Est absent et excusé :
* La SARL AUTO SECURITE PLOEMEUR représentée par Monsieur Gilles POIRIER, lequel a donné
pouvoir a La SARL L2B CONTROLE représentée par Monsieur Olivier BOURQUIN
Sont également présents :
* Madame Hélene MIRALLES DUMAS, Directrice Générale, secrétaire de séance - Monsieur Pierre MAssA, Commissaire aux comptes
* Monsieur Jérme GARCIA, expert-comptable
Est présente a la réunion par visioconférence : Madame Véronique GUBLER, Avocate
Président de séance : Monsieur Pascal VILLA Secrétaire de séance : Madame Véronique GUBLER
Quorum : Atteint 7 /présents ou représentés
Heure d'ouverture de la séance : 15h00 aprés déclaration de Monsieur VILLA que le quorum est
atteint et que le conseil peut valablement délibérer sur les questions inscrites a l'ordre du jour
établi.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente réunion :
Approbation du Procés-verbal du conseil d'administration du 21 mars 2023
Point sur les contentieux avec les associés sortants Arrété des comptes de l'exercice 2022
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé Démission d'un administrateur
Cooptation d'un nouvel administrateur
Convocation et ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte Entrées et sorties d'associés coopérateurs
Questions diverses
Validation du PV du CA du 21 mars 2023 :
Le PV est validé a l'unanimité
Point sur les contentieux avec les associés sortants
Le Président donne la parole a Véronique GUBLER pour qu'elle expose l'état des contentieux
en cours avec les centres de contrle pendants devant la Cour d'appel d'Aix-en-Provence
Arrété des comptes de l'exercice 2022 :
Puis le Président donne la parole a Jérme GARCIA pour présenter les comptes.
Celui-ci indigue que les comptes sont tres bons et que des économies ont été réalisés au cours
de l'exercice.
Le chiffre d'affaires augmente de plus de 55 000 £ et s'élévent à 2 286 930 pour 2022 au lieu de 2 231 658 pour 2021.
La marge de la coopérative augmente de 2,8 %.
Le résultat d'exploitation l'exercice se traduit par un résultat d'exploitation de 251 982 £ contre 199 071 £ en 2021 et représente 11 % du chiffre d'affaires.
Les charges d'exploitations sont équivalentes, alors que l'assemblée générale de 2022 a coaté
42 000 £ de plus que les années précédentes, compte tenu de son caractére exceptionnel pour Ies 25 ans de la coopérative.
Le résultat financier s'établit a 15 £ contre une perte de 208 £ au titre de 2021
Le résultat exceptionnel s'établit a 24 898 £ contre 25 384 £ au titre de 2021
Le résultat de l'exercice s'éleve en définitive a 276 895 £ contre 223 972 £ au titre de 2021, soit
12 % du chiffre d'affaires, soit plus de 52 953 £ de résultat en plus.
La capacité d'autofinancement est de 301 477 € au titre de l'exercice 2022, ce qui permet
notamment de financer sereinement l'outil intranet, la distribution des ristournes.
Le taux d'endettement est de 0,25 % et le remboursement de 4000 £ par mois a cessé en février 2023 (réfection des bàtiments).
Le Président donne ensuite la parole au Commissaire aux comptes.
Monsieur Pierre MAssA estime qu'aprés des efforts conséquents, la coopérative a une gestion
saine et propre avec la possibilité de prévoir l'avenir.
Le Président donne la parole aux administrateurs afin qu'ils posent des questions sur les
cormptes.
Aprés échanges de vues entre les administrateurs et le cormmissaire aux comptes il est statué
sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Le conseil d'administration valide a l'unanimité les comptes qui lui ont été présentés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Proposition d'affectation du résultat
Il sera proposé a l'assemblée de l'affecter, aprés affectation du Compte spécial indisponible et de la réserve TNA, la distribution de ristournes.
Me Gubler précise que le résultat devra étre réparti entre les associés au prorata de l'activité
réalisé avec les associés, sans tenir compte du chiffre d'affaires correspondant aux droits
d'entrée.
Le conseil d'administration, a l'unanimité, décide également d'exclure de la ristourne le chiffre d'affaires réalisées au titre des achats de matériel informatique des lors qu'qu'il considere que
ce chiffre d'affaires n'est pas constitutif de l'activité professionnelle.
Apres échanges de vues, le Conseil d'administration décide a l'unanimité de proposer a l'Assemblée générale l'affectation de l'excédent net de gestion, aprés affectation des réserves
obligatoires, a savoir dotation de la réserver pour opération faite avec les Tiers Non Associés
et dotation minimum du compte spécial indisponible de 15 %, en ristournes a verser a hauteur
de 50 % aux associés et par transformations en parts sociales a hauteur de 50 %.
Démission de Monsieur Philippe_$AUVIGNON_de L'EURL AUTO BILAN MAGUDAS de son poste d'administrateur
Monsieur Philippe sAUVIGNON confirme au Conseil la vente de son centre de contrle
technique exploité sous le nom de société EURL AUTO BILAN MAGUDAS avant l'assemblée
Générale
En conséquence, Monsieur Philippe SAUVIGNON présente sa démission au poste d'administrateur, des lors que la cession de son centre entrainera la perte de sa qualité
d'associé et son impossibilité de conserver son mandat d'administrateur, conformément aux
articles 12 et 20 des statuts.
Le Conseil d'administration accepte la démission Monsieur Philippe SAUVIGNON de son poste d'administrateur.
Le Conseil d'administration décide a l'unanimité d'inviter Philippe SAUVIGNON a l'assemblée
générale du 17 juin prochain pour le remercier de ses années passées au Conseil d'administration.
Cooptation Madame MurielFOUREL,.représentantla.société_CONTROLE_TECHNIQUE D'ARTIGUES, en remplacement de Monsieur Philippe SAUVIGNON au poste d'administrateur
Héléne MIRAlLEs déclare qu'il serait opportun de coopter un nouvel administrateur pour occuper le siége d'administrateur devenu vacant suite a la démission de Monsieur Philippe SAUVIGNON.
Apres en avoir délibéré, le conseil décide a l'unanimité de coopter en qualité de nouvel administrateur la société CONTROLE TECHNIQUE D'ARTIGUES représentée par Madame Muriel
FOUREL, en remplacement de L'EURL AUTO BILAN MAGUDAS représentée par Monsieur
Philippe SAUVIGNON sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Madame Muriel FOUREL exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Philippe SAUVIGNON c'est-à-dire jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Madame Héléne MIRALLES indique que Madame Muriel FOUREL lui a déclaré accepter les
fonctions qui viennent de lui étre confiées a titre provisoire.
Elle lui a également déclaré n'etre frappée d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.
Convocation et ODJ de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire :
Hélene MIRALLES rappelle que l'assemblée générale se tiendra le 17 juin 2023
PROPOSITION DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
Lecture du rapport du Conseil d'administration Lecture des rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus
Approbation des conventions réglementées
Affectation du résultat
Ratification de la cooptation d'un administrateur
Renouvellement des mandats des administrateurs
Constatation de la variation du capital
Pouvoir
PROPOSITION DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
Introduction dans les statuts du vote par voie électronique
Limitation des audits gratuits des salariés des centres effectuant un nombre minirnum de contróles techniques dans le réglement intérieur
Le Conseil d'administration approuve a l'unanimité le projet
Rapport du Conseil d'administration et texte des résolutions de l'assemblée_générale ordinaire :
Les projets de rapport de gestion, les résolutions proposées, les modifications des statuts et
du réglement intérieur, qui seront présentés a l'assemblée générale, seront examinés par le
prochain Conseil d'administration qui se tiendra le 16 mai 2023
Validation des entrées et sorties :
PRESENYATION DES ENTREES/SORTIES AU PROCHAIN CA - SAMEDI 08 AVRIL 2023
IDHESIONSCU CENTRESAVALIDER
SRATE NOM ADRESSE OBSERVAYICAS MARCHE PRLALABL CA CRECHON
SOCIETAIRESSORTANTS-POURREMBOURSEMENTPARYSSOCIAL!
NRVAYIO ADRESSE MOTIF
21082016 NOA
KENTRESINACTIFS OSIRSNAUYS AORESS YYPECT MOTH YAUOATION
Les entrées et les sorties de sociétaires sont validées a l'unanimité
Questions.diverses:
Le Président, comme l'ont également évoqué l'expert-comptable et le commissaire aux
comptes et au regard des trés bons résultats des 3 derniers exercices ainsi que du bon fonctionnement de la Coopérative en général, demande aux administrateurs la revalorisation du salaire de Mme Miralles inchangé depuis mars 2020
Ce sujet sera mis a l'ordre du jour du prochain CA.
L'ordre du jour est épuisé, la séance est levée & 18h30
Lasect Le Président