AMIANTECH
Acte du 25 août 2015
Début de l'acte
RCS : MELUN Code qreffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01263
Numero SIREN:501895981
Nom ou denomination :AMIANTECH
Ce depot a ete enregistre le 25/08/2015 sous le numero de dépot 5138
t`7tc
AMIANTECH
Société a responsabilité limitée : s!id ANNVN-NNS-XNOVOAA AIS : 9nsI3aug au capital de 225 000 euros Siege social : 6 rue Lebon
ZI Lavoisier
soao suko bup : 77220 PRESLES EN BRIE
501895981 RCS MELUN
300S :
po8 $102/90/6Z ] doaeae sop maansta 9p!nb p PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 20 JUIN 2015
L'an Deux mille quinze, Le 20 Juin,
A 15 h 30.
Au siege social a PRESLES EN BRIE,
La société la société BARAJ, Société & responsabilité limitée au capital de 2 000 000 euros, ayant son siége social 6 rue Lebon - ZI Lavoisier 77220 PRESLES EN BRIE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS MELUN 811 632 280, représentée par Monsieur Bruno JEANSON en sa qualité de Gérant,
Propriétaire de la totalité des 100 parts sociales de 2 250 euros composant le capital social de la société AMIANTECH, Associée unique de ladite Société,
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
En présence de Monsieur Bruno JEANSON, gérant non associé de la Société.
1. A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Bruno JEANSON, gérant non associé a établi et arreté les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2014 et le rapport de gestion ont été adressés a l'associée
unique, soit dans les cinq mois de la cloture dudit exercice.
L'inventaire a été tenu a la disposition de l'associée unique au siége social a partir du 5 juin 2015
J:E
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun_ : dép6t N°5138 en date du 25/08/2015
2. A pris les décisions suivantes :
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus a la gérance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice. - Conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, - Rémunération de la gérance, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du président, - Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Augmentation du capital social d'une somme de 775 000 euros par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaque part, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01263
Numero SIREN:501895981
Nom ou denomination :AMIANTECH
Ce depot a ete enregistre le 25/08/2015 sous le numero de dépot 5138
t`7tc
AMIANTECH
Société a responsabilité limitée : s!id ANNVN-NNS-XNOVOAA AIS : 9nsI3aug au capital de 225 000 euros Siege social : 6 rue Lebon
ZI Lavoisier
soao suko bup : 77220 PRESLES EN BRIE
501895981 RCS MELUN
300S :
po8 $102/90/6Z ] doaeae sop maansta 9p!nb p PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 20 JUIN 2015
L'an Deux mille quinze, Le 20 Juin,
A 15 h 30.
Au siege social a PRESLES EN BRIE,
La société la société BARAJ, Société & responsabilité limitée au capital de 2 000 000 euros, ayant son siége social 6 rue Lebon - ZI Lavoisier 77220 PRESLES EN BRIE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS MELUN 811 632 280, représentée par Monsieur Bruno JEANSON en sa qualité de Gérant,
Propriétaire de la totalité des 100 parts sociales de 2 250 euros composant le capital social de la société AMIANTECH, Associée unique de ladite Société,
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
En présence de Monsieur Bruno JEANSON, gérant non associé de la Société.
1. A préalablement exposé ce qui suit :
Monsieur Bruno JEANSON, gérant non associé a établi et arreté les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2014 et le rapport de gestion ont été adressés a l'associée
unique, soit dans les cinq mois de la cloture dudit exercice.
L'inventaire a été tenu a la disposition de l'associée unique au siége social a partir du 5 juin 2015
J:E
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun_ : dép6t N°5138 en date du 25/08/2015
2. A pris les décisions suivantes :
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus a la gérance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice. - Conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, - Rémunération de la gérance, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du président, - Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Augmentation du capital social d'une somme de 775 000 euros par incorporation de réserves et élévation du montant nominal de chaque part, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé.
Conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts, l'associée unique approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 33.436 euros et qui ont donné lieu a une imposition de 11145 euros.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice écoulé.
Conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts, l'associée unique approuve les dépenses et charges visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 33.436 euros et qui ont donné lieu a une imposition de 11145 euros.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique approuve la proposition de la gérance et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 76 365.25 euros de la maniére suivante :
Au compte < autres réserves > 76 365.25 euros
Bénéfice de l'exercice 76 365.25 euros
Conformément à la loi, l'associée unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2011 : néant
Exercice clos le 31 décembre 2012 : néant
Exercice clos le 31 décembre 2013 : 22 500.00 euros, soit 10 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 22 500.00 euros
ss
Au compte < autres réserves > 76 365.25 euros
Bénéfice de l'exercice 76 365.25 euros
Conformément à la loi, l'associée unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2011 : néant
Exercice clos le 31 décembre 2012 : néant
Exercice clos le 31 décembre 2013 : 22 500.00 euros, soit 10 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 22 500.00 euros
ss
TROISIEME DECISION
Conformément aux dispositions de l'article L. 223-19 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions qui ont été conclues au cours de l'exercice écoulé :
Convention avec la SCI BRI, dont le siége social est fixé LA MAISON DES PRES 77160 SAINT-BRICE, immatriculée au RCS sous le N° 528708282, Monsieur Bruno JEANSON est la gérant de la SCI et_associé_unique de la société AMIANTECH
. Poursuite du bail qui a été signé entre notre société et la SCI BRI représentée par Monsieur Bruno JEANSON le 1O.04.2013 concernant les locaux sis 6 rue Lebon 77220 PRESLES EN BRIE, moyennant un loyer annuel de 84 000 euros (non soumis a TVA).
Convention avec la SCI BRI, dont le siége social est fixé LA MAISON DES PRES 77160 SAINT-BRICE, immatriculée au RCS sous le N° 528708282, Monsieur Bruno JEANSON est la gérant de la SCI et_associé_unique de la société AMIANTECH
. Poursuite du bail qui a été signé entre notre société et la SCI BRI représentée par Monsieur Bruno JEANSON le 1O.04.2013 concernant les locaux sis 6 rue Lebon 77220 PRESLES EN BRIE, moyennant un loyer annuel de 84 000 euros (non soumis a TVA).
QUATRIEME DECISION
L'associée unique décide d'approuver la rémunération allouée au cours de l'exercice écoulé au gérant, qui s'est élevée a un montant de 109 500 euros.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique, au vu du rapport du Commissaire a la transformation qu'elle a désigné, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et
constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.
constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.
SIXIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
SEPTIEME DECISION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précéde, l'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
HUITIEME DECISION
L'associée unique, la SARL BARAJ, représentée par Monsieur Bruno JEANSON, décide qu'elle exercera les fonctions de Présidente de la Société pour une durée illimitée.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
NEUVIEME DECISION
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'associée unique qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'associée unique statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la
gérance d'établir un rapport de gestion.
L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
L'associée unique statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la
gérance d'établir un rapport de gestion.
DIXIEME DECISION
L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
ONZIEME DECISION
L'associée unique décide de nommer :
La société JURIS CONSULTANTS sise 110 Boulevard de Fontainebleau - N7 - 91813 CORBEIL ESSONNES CEDEX, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
: La société AOEC CABINET CERF (Monsieur Olivier CERF), sise 63 avenue de la Commune de Paris 91220 BRETIGNY SUR ORGE (SARL), en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a la décision de l'associée unique sur les comptes de 1'exercice clos le 31.12.2019.
La société JURIS CONSULTANTS sise 110 Boulevard de Fontainebleau - N7 - 91813 CORBEIL ESSONNES CEDEX, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
: La société AOEC CABINET CERF (Monsieur Olivier CERF), sise 63 avenue de la Commune de Paris 91220 BRETIGNY SUR ORGE (SARL), en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu'a la décision de l'associée unique sur les comptes de 1'exercice clos le 31.12.2019.
DOUZIEME DECISION
L'associée unique décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 225 000 euros, divisé en 100 parts de 2 250 euros chacune, entierement libérées, d'une somme de 775 000 euros pour le porter a 1 000.000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 100 parts existantes de 2 250 euros a 10 000 euros.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 100 parts existantes de 2 250 euros a 10 000 euros.
TREIZIEME DECISION
L'associée unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 10 000.00 euros, représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
lors de l`Assemblée du 31.03.2013 une somme de 215 000.00 euros prise sur < les autres réserves > 1ors de l Assemblée du 20.06.2015 une somme de 775.000.00 eur0s prise sur < les autres réserves >
1 000 000.00 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 1 000 000 euros (un million d'euros).
Il est divisé en 100 parts sociales de 10 000 euros chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associée unique.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal
la SARL BARAJ représentée par Mr Bruno JEANSON
AMIANTECH Société a Responsabilité Limitée au capital de 225 000 euros Siége social : 6 rue Lebon ZI Lavoisier 77220 PRESLES EN BRIE R.C.S. MELUN 501 895 981
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL
AMIANTECH EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Messieurs les associés,
Vous avez bien voulu me désigner en qualité de Commissaire a la transformation, a l'occasion de la transformation prochaine de votre société en société par actions simplifiée. En application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, j ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté : a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en terme d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Corbeil-Essonnes, le 10 juin 2015
P. COUSIN Commissaire aux comptes
isociété d e commissariat a u x comptes inscrite aupres de la Compagnie Regionale de Paris
tSiege Social : 110 Bld de Fontainebleau (RN 7) : 91813 CORBEIL-ESSONNES Cedex : Téléphone : 01 60 89 87 50 + : Fax : 01 64 96 74 89 Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°5138 en date du 25/08/2015vRY B 323 858 621 : N: TVA FR 13 323 858 621
AMIANTECH
Société a responsabilité limitée
au capital de 225 000 euros
Siege social : 6 rue Lebon ZI Lavoisier
77220 PRESLES EN BRIE 501895981 RCS MELUN
DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
(ART. L. 224-3 CODE DE COMMERCE)
L'an Deux mille quinze, Le 28 avril, A 15 h 30, Au siége social & PRESLES EN BRIE,
La société BARAJ, Société a responsabilité limitée au capital de 2 000 000 euros, ayant son siége social 6 rue Lebon - ZI Lavoisier 77220 PRESLES EN BRIE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS MELUN 811 632 280, représentée par Monsieur Bruno JEANSON en sa qualité de Gérant, Associée unique de la société AMIANTECH,
Envisage la transformation de la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé et a décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, de désigner : la société JURIS CONSULTANTS 110 Boulevard de Fontainebleau RN 7 91813 CORBEIL ESSONNES CEDEX, en qualité de Commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
Il pourra rendre compte de sa mission dans un seul rapport.
Pour la SARL BARAJ
Bruno JEANSON
AMIANTECH
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros
Siege social : 6 rue Lebon
ZI Lavoisier,77220 PRESLES EN BRIE 501895981 RCS MELUN
CTATtrs MIS A JOUR LE 20.06.2015 SUITE A LA TRANSFORMATION EN SASU
ET A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
CERTIFIES CO NFORME : LE PRESIDENT
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°5138 en date du 25/08/2015
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un
acte sous seing privé en date a PARIS du 14 Janvier 2008, enregistré au Service des Impts de PARIS.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20.06.2015.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
désamiantage, déplombage et curage et a toutes prestations liées a ces activités.,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou
juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "AMIANTECH".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : 6 rue Lebon ZI Lavoisier, 77220 PRESLES EN BRIE.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du
président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 10 000.00 euros, représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société. depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
1ors de l Assemblée du 31.03.2013 une somme de 215 000.00 euros prise sur < les autres réserves > lors de l Assemblée du 20.06.2015 une somme de 775 000.00 eur0s prise sur < les autres réserves >
1 000 000.00 euros ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 1 000 000 euros (un million d'euros).
Il est divisé en 100 parts sociales de 10 000 euros chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associée unique.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut
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également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant
accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les
titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscri
un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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:5
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
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Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 3 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 12 - INALIENABILITE DES ACTIONS
Les actions sont inaliénables pendant une durée de 10 ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ou a compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.
Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner
en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.
Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le président devra lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants : - exclusion d'un associé ; - retrait d'un associé ; - révocation d'un dirigeant associé ; - modification dans le contrle d'une société associée entrainant l'exclusion de cette société.
La présente clause d'inaliénabilité ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus, les actions seront transmissibles sous les conditions décrites ci-aprés.
ARTICLE 13 - PREEMPTION
La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 2 mois de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
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Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de 30 jours, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a
concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 14 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 30 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 30 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat. l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de 30 jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 15 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
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ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associs ;
- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs,
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts des associés ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 25 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations. et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a lassocié exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans ies 45 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1 843-4 du Code civil.
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Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le
délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant
d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 10 000.00 euros, représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
lors de l`Assemblée du 31.03.2013 une somme de 215 000.00 euros prise sur < les autres réserves > 1ors de l Assemblée du 20.06.2015 une somme de 775.000.00 eur0s prise sur < les autres réserves >
1 000 000.00 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 1 000 000 euros (un million d'euros).
Il est divisé en 100 parts sociales de 10 000 euros chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associée unique.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal
la SARL BARAJ représentée par Mr Bruno JEANSON
AMIANTECH Société a Responsabilité Limitée au capital de 225 000 euros Siége social : 6 rue Lebon ZI Lavoisier 77220 PRESLES EN BRIE R.C.S. MELUN 501 895 981
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL
AMIANTECH EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Messieurs les associés,
Vous avez bien voulu me désigner en qualité de Commissaire a la transformation, a l'occasion de la transformation prochaine de votre société en société par actions simplifiée. En application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, j ai établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer, en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté : a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en terme d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a Corbeil-Essonnes, le 10 juin 2015
P. COUSIN Commissaire aux comptes
isociété d e commissariat a u x comptes inscrite aupres de la Compagnie Regionale de Paris
tSiege Social : 110 Bld de Fontainebleau (RN 7) : 91813 CORBEIL-ESSONNES Cedex : Téléphone : 01 60 89 87 50 + : Fax : 01 64 96 74 89 Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dép6t N°5138 en date du 25/08/2015vRY B 323 858 621 : N: TVA FR 13 323 858 621
AMIANTECH
Société a responsabilité limitée
au capital de 225 000 euros
Siege social : 6 rue Lebon ZI Lavoisier
77220 PRESLES EN BRIE 501895981 RCS MELUN
DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
(ART. L. 224-3 CODE DE COMMERCE)
L'an Deux mille quinze, Le 28 avril, A 15 h 30, Au siége social & PRESLES EN BRIE,
La société BARAJ, Société a responsabilité limitée au capital de 2 000 000 euros, ayant son siége social 6 rue Lebon - ZI Lavoisier 77220 PRESLES EN BRIE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS MELUN 811 632 280, représentée par Monsieur Bruno JEANSON en sa qualité de Gérant, Associée unique de la société AMIANTECH,
Envisage la transformation de la Société en société par actions simplifiée comportant un seul associé et a décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, de désigner : la société JURIS CONSULTANTS 110 Boulevard de Fontainebleau RN 7 91813 CORBEIL ESSONNES CEDEX, en qualité de Commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
Il pourra rendre compte de sa mission dans un seul rapport.
Pour la SARL BARAJ
Bruno JEANSON
AMIANTECH
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros
Siege social : 6 rue Lebon
ZI Lavoisier,77220 PRESLES EN BRIE 501895981 RCS MELUN
CTATtrs MIS A JOUR LE 20.06.2015 SUITE A LA TRANSFORMATION EN SASU
ET A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
CERTIFIES CO NFORME : LE PRESIDENT
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°5138 en date du 25/08/2015
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un
acte sous seing privé en date a PARIS du 14 Janvier 2008, enregistré au Service des Impts de PARIS.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20.06.2015.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
désamiantage, déplombage et curage et a toutes prestations liées a ces activités.,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou
juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a
l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : "AMIANTECH".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : 6 rue Lebon ZI Lavoisier, 77220 PRESLES EN BRIE.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du
président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation décidées par la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 10 000.00 euros, représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société. depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :
1ors de l Assemblée du 31.03.2013 une somme de 215 000.00 euros prise sur < les autres réserves > lors de l Assemblée du 20.06.2015 une somme de 775 000.00 eur0s prise sur < les autres réserves >
1 000 000.00 euros ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 1 000 000 euros (un million d'euros).
Il est divisé en 100 parts sociales de 10 000 euros chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associée unique.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut
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également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant
accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les
titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscri
un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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:5
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
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Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 3 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
ARTICLE 12 - INALIENABILITE DES ACTIONS
Les actions sont inaliénables pendant une durée de 10 ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ou a compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.
Pendant la durée de l'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, apporter, nantir ou donner
en garantie les actions qu'il posséde ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou effet de conférer, directement ou indirectement, un droit quelconque sur tout ou partie du capital ou des droits de vote de la Société. Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit desdites actions.
Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le président devra lever l'interdiction d'aliéner dans les cas suivants : - exclusion d'un associé ; - retrait d'un associé ; - révocation d'un dirigeant associé ; - modification dans le contrle d'une société associée entrainant l'exclusion de cette société.
La présente clause d'inaliénabilité ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus, les actions seront transmissibles sous les conditions décrites ci-aprés.
ARTICLE 13 - PREEMPTION
La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :
L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de 2 mois de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
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Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de 30 jours, le président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a
concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 14 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 30 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 30 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat. l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de 30 jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 15 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
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ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associs ;
- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs,
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts des associés ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 25 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations. et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a lassocié exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans ies 45 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1 843-4 du Code civil.
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Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le
délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant
d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité
de trois quarts du capital social.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président n'est pas renouvelable.
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Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou
morale désignée par chacun des associés.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des trois quarts su capital social. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
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Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité des trois quarts du capital social un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de
consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des trois quarts du capital social. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité des deux tiers du capital social, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 45 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants. - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
ARTICLE 25 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
ARTICLE 26 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 20 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
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sE
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 45 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment
par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 28 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix, mais chaque associé ne peut disposer de plus de 1 voix, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour
lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts du capital social. Les autres décisions seront prises a la majorité des deux tiers du capital social.
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés
par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 30 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une
information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 31 -.EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre.
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte
de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes
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annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés ou, a défaut, par le président.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
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titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2015
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AMIANTECH.(SASU) - PRESLES EN BRIE
Liste des souscripteurs
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité
de trois quarts du capital social.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président n'est pas renouvelable.
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Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou
morale désignée par chacun des associés.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des trois quarts su capital social. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
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Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité des trois quarts du capital social un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de
consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des trois quarts du capital social. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité des deux tiers du capital social, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social 45 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants. - modification des statuts, sauf transfert du siége social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
ARTICLE 25 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
ARTICLE 26 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 20 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
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Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 45 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment
par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 28 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix, mais chaque associé ne peut disposer de plus de 1 voix, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour
lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts du capital social. Les autres décisions seront prises a la majorité des deux tiers du capital social.
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés
par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 30 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une
information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 31 -.EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre.
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte
de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes
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annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision
collective des associés ou, a défaut, par le président.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 36 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
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titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2015
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