GEODIS D&E SUD-OUEST
Acte du 23 juin 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05182 Numero SIREN : 393 200 167
Nom ou dénomination : GEODIS D&E Sud-Ouest
Ce depot a ete enregistre le 23/06/2022 sous le numero de depot 26337
CALBERSON SUD OUEST SAS au capital de 1.000.000 d'Euros Siége social : Espace Seine, 26 quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret 393 200 167 RCS Nanterre
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES DU 25 MAI 2022
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31.12.2021
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 05182 Numero SIREN : 393 200 167
Nom ou dénomination : GEODIS D&E Sud-Ouest
Ce depot a ete enregistre le 23/06/2022 sous le numero de depot 26337
CALBERSON SUD OUEST SAS au capital de 1.000.000 d'Euros Siége social : Espace Seine, 26 quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret 393 200 167 RCS Nanterre
DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES DU 25 MAI 2022
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31.12.2021
Extrait du procés-verbal de délibérations
L'an 2022, Et le 25 mai a 16 heures,
Les actionnaires de la société CALBERSON SUD OUEST se sont réunis dans les locaux du siége social, sur convocation du Président.
La réunion est présidée par Monsieur Constantino MENDEZ, en sa qualité de Président.
Les actionnaires ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
Sont scrutateurs les deux seuls actionnaires de la SAS :
> la société CALBERSON, représentée par Monsieur Stéphane Cassagne
> la société GIRONDE EXPRESS, représentée par Monsieur Constantino Mendez
Le bureau désigne pour secrétaire Madame Albertine HANIN.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée
est absente et excusée.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- un exemplaire des statuts de la société ; - copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire : - copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec avis de réception ;
- feuille de présence.
Pour étre soumis aux actionnaires, sont également déposés :
- les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 : - le rapport de gestion du Président et ceux du Commissaire aux comptes ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle ensuite que les documents et renseignements qu'il énumére, ont été communiqués aux associés et aux représentants CSE qui n'a présenté aucune observation.
Les actionnaires lui donnent acte de ses déclarations.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
Changement de dénomination sociale - modification corrélative des statuts Modifications a apporter a 1'article 11 des statuts < Conseil de Gestion > : mise en conformité du paragraphe 8 avec 1'article L2312-76 du Code du travail mise en conformité du paragraphe 15 avec 1'article 185 de la Loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance et la transformation des entreprises mise en conformité du paragraphe 19 avec l'article L232-1, al. IV du Code de Commerce
modification du paragraphe 21 par la possibilité donnée au Conseil de Gestion de se réunir par visioconférence ou audioconférence Pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités légales
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et présente aux actionnaires les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux comptes.
La discussion est enfin ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Les actionnaires de la société CALBERSON SUD OUEST se sont réunis dans les locaux du siége social, sur convocation du Président.
La réunion est présidée par Monsieur Constantino MENDEZ, en sa qualité de Président.
Les actionnaires ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
Sont scrutateurs les deux seuls actionnaires de la SAS :
> la société CALBERSON, représentée par Monsieur Stéphane Cassagne
> la société GIRONDE EXPRESS, représentée par Monsieur Constantino Mendez
Le bureau désigne pour secrétaire Madame Albertine HANIN.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée
est absente et excusée.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- un exemplaire des statuts de la société ; - copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire : - copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec avis de réception ;
- feuille de présence.
Pour étre soumis aux actionnaires, sont également déposés :
- les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021 : - le rapport de gestion du Président et ceux du Commissaire aux comptes ; - le texte des projets de résolutions.
Le Président rappelle ensuite que les documents et renseignements qu'il énumére, ont été communiqués aux associés et aux représentants CSE qui n'a présenté aucune observation.
Les actionnaires lui donnent acte de ses déclarations.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
Changement de dénomination sociale - modification corrélative des statuts Modifications a apporter a 1'article 11 des statuts < Conseil de Gestion > : mise en conformité du paragraphe 8 avec 1'article L2312-76 du Code du travail mise en conformité du paragraphe 15 avec 1'article 185 de la Loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance et la transformation des entreprises mise en conformité du paragraphe 19 avec l'article L232-1, al. IV du Code de Commerce
modification du paragraphe 21 par la possibilité donnée au Conseil de Gestion de se réunir par visioconférence ou audioconférence Pouvoirs a conférer pour l'accomplissement des formalités légales
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et présente aux actionnaires les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux comptes.
La discussion est enfin ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide de changer la dénomination sociale qui devient a compter de ce jour :
GEODIS D&E Sud-Ouest
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
GEODIS D&E Sud-Ouest
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article 2 des statuts de la société qui est désormais libellé comme suit :
# ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS D&E Sud-Ouest
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
# ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS D&E Sud-Ouest
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, sur proposition du Président, décide de mettre en conformité 1'article 11 des statuts < Conseil de gestion > :
1. Avec l'article L2312-76 du Code du travail qui vient se substituer a l'article L2323-66 du Code du travail, abrogé par ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 art.1
Le 8éme paragraphe de l'article 11 des statuts est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L2312-76 du Code du Travail auprés du Président, ou en cas de nomination, du Directeur Général ou, en cas de constitution, du Conseil de gestion. >
2. Avec 1'article 185 de la Loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance
et la transformation des entreprises supprimant la notion de jetons de présence.
Le 15éme paragraphe de l'article 11 des statuts est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
3. Avec l'article L232-1 du Code de Commerce sur 1'exemption de l'établissement du
rapport de gestion pour les petites entreprises, en ajoutant < s'il est requis > au 19&me paragraphe, 2éme alinéa de 1'article 11 des statuts qui est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
les comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion à présenter l'approbation de la collectivité des actionnaires ; "
4. Et de modifier le paragraphe 21 en ajoutant la possibilité de réunir le Conseil de Gestion par visioconférence ou audioconférence
Le 21éme paragraphe de l'article 11 des statuts est complété ainsi qu'il suit :
< Le conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
1. Avec l'article L2312-76 du Code du travail qui vient se substituer a l'article L2323-66 du Code du travail, abrogé par ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017 art.1
Le 8éme paragraphe de l'article 11 des statuts est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L2312-76 du Code du Travail auprés du Président, ou en cas de nomination, du Directeur Général ou, en cas de constitution, du Conseil de gestion. >
2. Avec 1'article 185 de la Loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance
et la transformation des entreprises supprimant la notion de jetons de présence.
Le 15éme paragraphe de l'article 11 des statuts est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
3. Avec l'article L232-1 du Code de Commerce sur 1'exemption de l'établissement du
rapport de gestion pour les petites entreprises, en ajoutant < s'il est requis > au 19&me paragraphe, 2éme alinéa de 1'article 11 des statuts qui est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
les comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion à présenter l'approbation de la collectivité des actionnaires ; "
4. Et de modifier le paragraphe 21 en ajoutant la possibilité de réunir le Conseil de Gestion par visioconférence ou audioconférence
Le 21éme paragraphe de l'article 11 des statuts est complété ainsi qu'il suit :
< Le conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait, certifiés conformes, de la présente délibération, a l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la sance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal
LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE
Certiti6 coniorme
a l'original
GEODlS D&E Sud-Ouest
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 £uros Siége Social : Espace Seine, 26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET 393 200 167 RCS NANTERRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la sance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal
LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE
Certiti6 coniorme
a l'original
GEODlS D&E Sud-Ouest
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 £uros Siége Social : Espace Seine, 26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET 393 200 167 RCS NANTERRE
Statuts
Mis à jour le 25 MAl 2022
Certifié coniorme
a l'original
GEODIS D&E Sud-Ouest
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 £uros Siége Social : Espace Seine, 26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET 393 200 167 RCS NANTERRE
AR.T.ICL..E.....FORME
La Société CALBERSON SUD OUEST constituée sous la forme de Société Anonyme en date du 30 novembre 1993, a été transformée en société par actions simplifiée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009 sous laquelle elle est actuellement constituée.
Par décisions des associés en date du 25 mai 2022, la société a changé de dénomination sociale pour devenir GEODIS D&E Sud-Ouest.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts
ARTICLE..?....DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS D&E Sud-Ouest
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE....OBJET.
La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :
- Toutes opérations de transport terrestre, maritime ou aérien ; la commission de transport toutes catégories ;
- l'achat, la location et l'exploitation de tous véhicules routiers ;
- le déménagement ;
- l'organisation et l'exploitation de tous services d'entrept de marchandises et de tous biens mobiliers quelconque, notamment toutes manutentions, entreposages, stockages, emballages et conditionnements ;
- toutes opérations de transports internationaux, opérations de douane, commission en douane, transit, consignations ;
- l'import-export de toutes marchandises en provenance ou à destination de tous pays, soit pour son compte, soit en qualité de commissionnaire ou de mandataire ;
- l'agence maritime, l'affrétement, le chargement, le déchargement de navires, le magasinage, l'avitaillement :
- l'activité de commissionnaire ducroire ;
2/10
- la participation et la prise d'intéréts, sous toutes formes, dans toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques ou sociétés créées ou a créer, se rattachant directement ou indirectement à l'obiet social ;
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE..4....SIEGE
Le Siége de la Société est fixé à :
Espace Seine 26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en
conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.
ARTICLE..5....DUREE
La durée de la Société est QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, le 3 décembre 1993 jusqu'au 3 décembre 2092, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICL.E.....AP.P.ORTS
Lors de sa constitution, il a été apporté à la société la somme en numéraire, de 250.000 francs
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 juin 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 15.600.000 francs par suite de l'apport partiel d'actif de la branche complete d'activité de transport et de commission de transport, exploitée : Centre Régional de Fret - Z.l de Bruges - 33520 BRUGES ; Zone Industrielle Jean Maléze - 47240 BON ENCONTRE ZAC de Parages - Lieudit Rémézy - 82000 MONTAUBAN ; et Gare de Toulouse Matabiau Raynal Annexe - Chemin du Raisin - 31000 TOULOUSE.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1998 a décidé, par suite de l'approbation de la fusion-absorption de la société CALBERSON TARN, d'augmenter le capital social d'une somme de SIX CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENTS FRANCS ci... 666.700 FF
L'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 1999 a réduit le capital social de 259.312 Francs, par la réduction de la valeur nominale des 165.167 actions de 100 Francs à 98,43 Francs, étant précisé que la somme de 259.312 Francs a été affectée au compte < prime d'émission >. A l'issue de cette opération, le nouveau capital s'éléve a 16.257.388 Francs divisé en 165.167 actions de 98,43 Francs.
La méme Assemblée a décidé de convertir le nouveau capital social en £uros, au moyen de la conversion de la nouvelle valeur nominale par application du taux officiel qui s'éléve pour 1 Euro a 6,55957 Francs.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2004 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société HAUTE GARONNE EXPRESS, SARL au capital de 45.600 £uros dont le siége social est 80 route de Toulouse, 31150 BRUGUIERES, immatriculée sous le numéro 730 801 370 RCS TOULOUSE, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence l'opération ne s'est pas traduite
3/10
par une augmentation de capital de la société CALBERSON SUD OUEST selon les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 13 juin 2006 le capital social a été augmenté d'une somme de ..... 1.999.995€ et porté a ... 4.477.500 € par création de 133.333 actions de 15 £uros chacune de nominal
Il a été ensuite réduit d'une somme de 1.999.950 € et ramené a .... 2.477.550 @ par voie de réduction du nominal
des actions de 15 €uros a 8,30 €uros
Par décisions collectives des actionnaires du 26 novembre 2013 le capital social a été augmenté d'une somme de ......... 2.100.066 € et porté a.. 4.577.616 € par création de 253.020 actions de 8,30 £uros chacune de nominal
Par décisions collectives des actionnaires du 16 mai 2014 le capital social a été réduit
d'une somme de 3.667.608 € et porté a.. 910.008 € par voie de réduction du nominal des actions de 8,30 £uros a 1,65 £uros
Par décisions de la collectivité des actionnaires en date du 30 novembre 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de . 850.014 € et porté a.... 1.760.022 €
par création de 515.160 actions
de 1,65 £uros chacune de nominal
Il a été ensuite réduit d'une somme de 640.008 € et ramené a. 1.120.014 € par voie de réduction du nominal des actions de 1,65 £uros a 1,05 Euros
Par décisions de la collectivité des actionnaires en date du 3 juin 2019 le capital social a été augmenté d'une somme de 450.030 € et porté a.... 1.570.044 € par création de 428.600 actions de 1,05 € chacune de nominal
1.046.696 € ll a été ensuite réduit d'une somme de et ramené a... 523.348 € par voie de réduction du nominal des actions de 1,05 € à 0,35 £
Par décisions des actionnaires en date du 30 juin 2020 le capital social a été réduit d'une somme de 523.348 € et porté a 0€
4/10
par annulation de toutes les actions existantes
le capital social a été augmenté d'une somme de 1.000.000 € par création de 500.000 actions de 2 £ chacune de nominal
ARTICLE..7.....CAPITAL..SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 £).
Il est divisé en CINQ CENT MILLE actions (500.000 actions) de DEUX EUROS (2 €) chacune
Certifié coniorme
a l'original
GEODIS D&E Sud-Ouest
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 £uros Siége Social : Espace Seine, 26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET 393 200 167 RCS NANTERRE
AR.T.ICL..E.....FORME
La Société CALBERSON SUD OUEST constituée sous la forme de Société Anonyme en date du 30 novembre 1993, a été transformée en société par actions simplifiée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009 sous laquelle elle est actuellement constituée.
Par décisions des associés en date du 25 mai 2022, la société a changé de dénomination sociale pour devenir GEODIS D&E Sud-Ouest.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts
ARTICLE..?....DENOMINATION
La dénomination sociale est : GEODIS D&E Sud-Ouest
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE....OBJET.
La société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :
- Toutes opérations de transport terrestre, maritime ou aérien ; la commission de transport toutes catégories ;
- l'achat, la location et l'exploitation de tous véhicules routiers ;
- le déménagement ;
- l'organisation et l'exploitation de tous services d'entrept de marchandises et de tous biens mobiliers quelconque, notamment toutes manutentions, entreposages, stockages, emballages et conditionnements ;
- toutes opérations de transports internationaux, opérations de douane, commission en douane, transit, consignations ;
- l'import-export de toutes marchandises en provenance ou à destination de tous pays, soit pour son compte, soit en qualité de commissionnaire ou de mandataire ;
- l'agence maritime, l'affrétement, le chargement, le déchargement de navires, le magasinage, l'avitaillement :
- l'activité de commissionnaire ducroire ;
2/10
- la participation et la prise d'intéréts, sous toutes formes, dans toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques ou sociétés créées ou a créer, se rattachant directement ou indirectement à l'obiet social ;
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE..4....SIEGE
Le Siége de la Société est fixé à :
Espace Seine 26 quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS-PERRET
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en
conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.
ARTICLE..5....DUREE
La durée de la Société est QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, le 3 décembre 1993 jusqu'au 3 décembre 2092, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICL.E.....AP.P.ORTS
Lors de sa constitution, il a été apporté à la société la somme en numéraire, de 250.000 francs
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 juin 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 15.600.000 francs par suite de l'apport partiel d'actif de la branche complete d'activité de transport et de commission de transport, exploitée : Centre Régional de Fret - Z.l de Bruges - 33520 BRUGES ; Zone Industrielle Jean Maléze - 47240 BON ENCONTRE ZAC de Parages - Lieudit Rémézy - 82000 MONTAUBAN ; et Gare de Toulouse Matabiau Raynal Annexe - Chemin du Raisin - 31000 TOULOUSE.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1998 a décidé, par suite de l'approbation de la fusion-absorption de la société CALBERSON TARN, d'augmenter le capital social d'une somme de SIX CENT SOIXANTE SIX MILLE SEPT CENTS FRANCS ci... 666.700 FF
L'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 1999 a réduit le capital social de 259.312 Francs, par la réduction de la valeur nominale des 165.167 actions de 100 Francs à 98,43 Francs, étant précisé que la somme de 259.312 Francs a été affectée au compte < prime d'émission >. A l'issue de cette opération, le nouveau capital s'éléve a 16.257.388 Francs divisé en 165.167 actions de 98,43 Francs.
La méme Assemblée a décidé de convertir le nouveau capital social en £uros, au moyen de la conversion de la nouvelle valeur nominale par application du taux officiel qui s'éléve pour 1 Euro a 6,55957 Francs.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2004 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société HAUTE GARONNE EXPRESS, SARL au capital de 45.600 £uros dont le siége social est 80 route de Toulouse, 31150 BRUGUIERES, immatriculée sous le numéro 730 801 370 RCS TOULOUSE, dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence l'opération ne s'est pas traduite
3/10
par une augmentation de capital de la société CALBERSON SUD OUEST selon les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
Par décision de l'assemblée générale mixte du 13 juin 2006 le capital social a été augmenté d'une somme de ..... 1.999.995€ et porté a ... 4.477.500 € par création de 133.333 actions de 15 £uros chacune de nominal
Il a été ensuite réduit d'une somme de 1.999.950 € et ramené a .... 2.477.550 @ par voie de réduction du nominal
des actions de 15 €uros a 8,30 €uros
Par décisions collectives des actionnaires du 26 novembre 2013 le capital social a été augmenté d'une somme de ......... 2.100.066 € et porté a.. 4.577.616 € par création de 253.020 actions de 8,30 £uros chacune de nominal
Par décisions collectives des actionnaires du 16 mai 2014 le capital social a été réduit
d'une somme de 3.667.608 € et porté a.. 910.008 € par voie de réduction du nominal des actions de 8,30 £uros a 1,65 £uros
Par décisions de la collectivité des actionnaires en date du 30 novembre 2015 le capital social a été augmenté d'une somme de . 850.014 € et porté a.... 1.760.022 €
par création de 515.160 actions
de 1,65 £uros chacune de nominal
Il a été ensuite réduit d'une somme de 640.008 € et ramené a. 1.120.014 € par voie de réduction du nominal des actions de 1,65 £uros a 1,05 Euros
Par décisions de la collectivité des actionnaires en date du 3 juin 2019 le capital social a été augmenté d'une somme de 450.030 € et porté a.... 1.570.044 € par création de 428.600 actions de 1,05 € chacune de nominal
1.046.696 € ll a été ensuite réduit d'une somme de et ramené a... 523.348 € par voie de réduction du nominal des actions de 1,05 € à 0,35 £
Par décisions des actionnaires en date du 30 juin 2020 le capital social a été réduit d'une somme de 523.348 € et porté a 0€
4/10
par annulation de toutes les actions existantes
le capital social a été augmenté d'une somme de 1.000.000 € par création de 500.000 actions de 2 £ chacune de nominal
ARTICLE..7.....CAPITAL..SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION D'EUROS (1.000.000 £).
Il est divisé en CINQ CENT MILLE actions (500.000 actions) de DEUX EUROS (2 €) chacune
ARTICLE.8.....EXERCICE.SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE..9.....PRESIDENT..DE..LA.SOCIETE
La société est représentée par un président, personne morale associé ou personne physique associée ou non.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président à tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE..10.....DIRECTEUR..GENERAL
La Société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, mandataires sociaux, nommés par le Président.
L'étendue et la durée des fonctions déléguées au Directeur Général sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination du ou des Directeurs Généraux est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoquer ie Directeur Général à tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
5/10
ARTICLE..11.....CONSEIL.DE.GESTIQN
Il pourra étre créé un conseil de gestion, composé de deux à dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la société.
La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision
collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des membres du conseil est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. lls exerceront leurs droits définis par l'article L2312- 76 du Code du Travail auprés du Président, ou en cas de nomination, du Directeur Général ou, en cas de constitution, du Conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois leguel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura
à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.
Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires
peut allouer aux membres du conseil, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
6/10
Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en gualité de
membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société, iequel est nommé par la collectivité des actionnaires.
Le conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
- les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - les comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des actionnaires ; - les projets :
d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : de création ou la cession de filiales : de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société à l'égard des tiers.
Le conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE..12.....DECISIONS.COLLECTIVES
1. Les actionnaires doivent obligatoirement etre consultés collectivement pour les décisions
suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux comptes
7/10
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et au Directeur Général.
2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par Iettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené à huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalabie.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené à huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution
proposée.
Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est reguise pour révoguer le Président et pour
introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à :
> l'inaliénabilité des actions > l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires
3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
> Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président > Les rapports du Commissaire aux Comptes > Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant
répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont
valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.
8/10
ARTICL.E..1....COMP.TES..SOCIAUX
1. II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi à la clture de chaque exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..14.....FORME.ET..LIBERATION..DES.ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE..15.....MUTATION..DES.ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de
compte à compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les actions sont librement cessibles.
ARTICL.......... .MODIFICATIONS...DU...CAPITAL...DE...LA...SOCIETE...ET...DES ACTIONNAIRES
Tout appel public à l'épargne est interdit à la société.
Le capital de la société peut etre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires
9/10
ARTICLE..17.....DISSOLUTION..LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément à la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
10/10
ARTICLE..9.....PRESIDENT..DE..LA.SOCIETE
La société est représentée par un président, personne morale associé ou personne physique associée ou non.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant a l'unanimité, peuvent révoquer le Président à tout moment pour justes motifs.
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise ; il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE..10.....DIRECTEUR..GENERAL
La Société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, mandataires sociaux, nommés par le Président.
L'étendue et la durée des fonctions déléguées au Directeur Général sont déterminées par le Président.
L'acte de nomination du ou des Directeurs Généraux est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoquer ie Directeur Général à tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.
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ARTICLE..11.....CONSEIL.DE.GESTIQN
Il pourra étre créé un conseil de gestion, composé de deux à dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la société.
La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les membres du conseil sont renouvelés, remplacés et nommés par décision
collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des membres du conseil est fixée à six ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. lls exerceront leurs droits définis par l'article L2312- 76 du Code du Travail auprés du Président, ou en cas de nomination, du Directeur Général ou, en cas de constitution, du Conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois leguel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura
à statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.
Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires
peut allouer aux membres du conseil, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
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Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en gualité de
membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société, iequel est nommé par la collectivité des actionnaires.
Le conseil de gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la société
Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
- les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - les comptes annuels en vue, s'il est requis, du rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des actionnaires ; - les projets :
d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : de création ou la cession de filiales : de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société à l'égard des tiers.
Le conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE..12.....DECISIONS.COLLECTIVES
1. Les actionnaires doivent obligatoirement etre consultés collectivement pour les décisions
suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts,
Transformation de la société en une société d'une autre forme,
Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
Dissolution ou prorogation de la durée de la société,
Nomination et révocation du Président,
Nomination des Commissaires aux comptes
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Approbation des comptes annuels et affectation des résultats
Nomination et révocations du liquidateur,
Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.
Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et au Directeur Général.
2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par Iettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours à l'avance. Ce délai pouvant étre ramené à huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalabie.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené à huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution
proposée.
Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est reguise pour révoguer le Président et pour
introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives à :
> l'inaliénabilité des actions > l'agrément des cessions d'actions l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires
3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
> Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président > Les rapports du Commissaire aux Comptes > Le texte des résolutions proposées.
4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant
répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés audit procés-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont
valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée à cet effet par le Président.
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ARTICL.E..1....COMP.TES..SOCIAUX
1. II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi à la clture de chaque exercice.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE..14.....FORME.ET..LIBERATION..DES.ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
ARTICLE..15.....MUTATION..DES.ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la société.
La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de
compte à compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les actions sont librement cessibles.
ARTICL.......... .MODIFICATIONS...DU...CAPITAL...DE...LA...SOCIETE...ET...DES ACTIONNAIRES
Tout appel public à l'épargne est interdit à la société.
Le capital de la société peut etre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires
9/10
ARTICLE..17.....DISSOLUTION..LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément à la loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.
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