Acte du 10 mars 2020

Début de l'acte

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 10/03/2020 sous le numero de dep8t 8730

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 10/03/2020

Numéro de dépt : 2020/8730

Type d'acte : Ordonnance

Déposant :

Nom/dénomination : OFFICE PUBLIC DE L'HABITAT DE VITRY SUR SEINE

Forme juridique : Etablissement public à caractére industriel et commercial

N° SIREN : 279 400 154

N° gestion : 2008 B 03950

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DEPOT AU GREFFE DU RIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL A Madame ou Monsieur le Président du 2 8 FEV. 2020 Tribunal de commerce de CRETEIL

SOUS LE N....O...3

REQUETE CONJOINTE AUX FINS DE DESIGNATION

D'UN COMMISSAIRE A LA FUSION ET AUX APPORTS

A LA REQUETE DE : L'OPH DE VlTRY-SUR-SEINE office public de l'habitat, établissement public local et industriel,

dont le siége social est 4 rue de Burniey (94400) VITRY-SUR- SEINE, immatricuié au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 279 400 154, représenté par Monsieur Thierry ROSSET, son Directeur Général,

La SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE D'ECONOMIE MIXTE DE LA REGION PARISIENNE SECTEUR SUD EST (< SEMISE >), société anonyme d'économie mixte au capitai social de 7.280.731,25 euros, dont le siége social est situé 12, allée du Petit Tonneau (94400) VITRY-SUR-SEINE

immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 602 061 137, représentée par Nathalie BOURGEOIS, sa Directrice Générale,

Ayant pour avocat :

SEBAN & ASSOCIES

Société Civile Professiannelle d'Avocats Agissant par Maitre Anne-Christine FARCAT 282, boulevard Saint-Germain - 75007 PARIS Tél : 01.45.49.48.49 - Fax : 01.45.49.33.59 Toque P 498

ONT L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER :

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1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE : la SEM SEMISE

La SEM SEMISE est une société anonyme d'économie mixte de construction et de gestion des logements sociaux, régie par les lois et régtements en vigueur, les articles L. 481-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation ainsi que par le Code général des collectivités territoriales et les dispositions non contraires du Code civil et du Code commerce.

La société a pour objet, dans le cadre des compétences reconnues par la loi aux collectivités territoriales, < de réaliser toute opération d'aménagement, de construction ou d'exploiter des services publics a caractére industriel ou commercial, dés lors que ces actions relévent de l'intérét général et sont complémentaires entre elles. Il s'agit

particuliérement de réaliser toutes opérations, actions et programmes d'aménagement, de

renouvellement urbain et de construction, et toutes autres actions de valorisation territoriale et de développement économique, ainsi que de gérer des logements, dispositifs d'hébergement, équipements, bureaux, batiments > (art. 2 des statuts).

< Ces activités comprennent notamment :

la réalisation d'études, d'interventions foncieres, d'actions ou opérations

d'aménagement prévues par le code de l'urbanisme et le code de la construction et de l'habitation :

la construction, la réhabilitation, l'acquisition, la réalisation de travaux, la gestion et l'entretien sur tous immeubles ou parties d'immeubles à usage d'habitation, de bureaux, de commerces, ou a vocation d'intérét général, notamment dans le domaine du logenent, de l'hébergement, de l'économie locale, du tourisme, de la santé, de l'action sociale, de la culture, des sports et des loisirs ; et plus généralement, l'équipement et la construction d'ouvrages et équipements publics ou privés nécessaires au développement de la vie économique et sociale des collectivités territoriales, ainsi qu'au renouvellement urbain ; la location ou la vente de ces immeubles : la gestion, l'entretien et la mise en valeur par tous moyens des imneubles, locaux, équipements ou ouvrages, en qualité de propriétaire ou gestionnaire ; la réalisation des prestations de services pour des opérations ou des actions de nature à favoriser l'insertion sociale des personnes et la mixité urbaine et sociale des

villes, et plus généralement toutes prestations de services rentrant dans l'objet social ;

la gestion, en qualité de syndics de copropriété et d'administrateurs de biens appartenant à des personnes publiques ou privés ; la réalisation de prestations de services pour le compte de syndicats de copropriété d'immeubles ;

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la promotion immobiliere de toutes les activités relevant de l'objet social ; la participation opérationnelle et/ou financiére, sur décision du Conseil d'administration, aux politiques des collectivités territoriales liées aux projets relevant de l'objet social. Il peut s'agir notamment des politiques de développement durable, culturelles, artistiques, sportives, sociales :

l'intervention à l'étranger, directement ou indirectement, dans le cadre d'actions de coopération décentralisée ou pour des actions de promotion de l'action économique située à l'étranger ou pour son propre compte.

La Vilie de VITRY-SUR-SEINE est l'actionnaire public majoritaire de la SEM SEMISE.

La SEM SEMISE gére 3609 logements locatifs sociaux et empioie 69 personnes.

La société a été immatriculée le 16 décembre 1960 et sa durée a été fixée jusqu'au 8 juillet 2059.

Son capital social s'éléve à 7.280.731,25 euros et est composé de 477.425 actions d'une valeur nominale de 15.25 euros chacune

Le commissaire aux comptes titulaire de la SEM SEMISE est :

RSM PARIS

26 rue Cambacérés - 75008 PARIS

Le commissaire aux comptes suppléant de la SEM SEMISE est :

FIDINTER

26 rue Cambacéres 75008 PARIS

2. CARACTERISTIQUES DE L'OPH.ABSORBE : L'OPH DE VITRY-SUR-SEINE

L'OPH de VITRY-SUR-SEINE est un organisme d'habitations a loyer modéré au sens de l'article L. 411-2 du Code de la construction et de l'habitation.

Son objet qui consiste principalement en la production et la gestion de logements locatifs sociaux, est conforme à l'article L. 421-1 du Code de la construction et de l'habitation.

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La collectivité de rattachement de cet OPH est l'établissement public territorial GRAND ORLY SEINE BIEVRE.

L'OPH de VITRY-SUR-SEINE gére prés de 4.945 logements locatifs sociaux et emploie 147 personnes dont 81 sous statut de la fonction publique territoriale. L'OPH est soumis à la comptabilité commerciale

Le commissaire aux comptes titulaire de l'OPH est :

RSM PARIS

26 rue Cambacérés - 75008 PARIS

Le commissaire aux comptes suppléant de t'OPH est :

FIDINTER

26 rue Cambacérés - 75008 PARIS

éLEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'IMPORTANCE DE CHACUN DES DEUX ORGANISMES

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4. MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE

Le secteur des bailleurs sociaux a été profondément impacté par les dispositions de la loi dite x ELAN > n"2018-1221 du 23 novembre 2018 portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique en ce qu'elie prévoit qu'au 1er janvier 2021, les organismes de logement social doivent détenir au moins 12.000 logements ou se regrouper le cas échéant.

Au cas présent, la SEM SEMISE et l'OPH de V1TRY-SUR-SEINE sont impactés par ce dispositif.

C'est dans ce contexte que les organes délibérants des deux organismes ont envisagé de se rapprocher

D'un point de vue juridique, le Législateur a rendu possible la fusion entre OPH et une SEM de construction et de gestion de logements sociaux, par application de l'article L. 422-3-2 du Code de la construction et de l'habitation.

Plus précisément, il serait envisagé que l'OPH de VITRY-SUR-SEINE apporte à la SEM SEMISE l'ensemble de ses droits et obligations par voie de fusion, ainsi que l'autorise désormais l'article L.411.2.1 du Code de la construction et de t'habitation, dans les termes suivants :

Un office public de l'nabitat peut, par voie de fusion ou de scission, transmettre son patrimoine a un ou plusieurs organismes mentionnés aux deuxiéme à quatriéme alinéas de l'article L. 411- 2 et a l'articie L. 481-1.

La rémunération de la collectivité de rattachement de l'office public de l'habitat absorbé ou scindé en actions de la société bénéficiaire est fixée sur la base du rapport des capitaux propres

non réévalués respectifs des organismes. x

Ainsi, aprés cette fusion, la SEMISE deviendra l'outil dédié du logement sur le territoire, et ainsi un opérateur giobal de logement social.

Nous avons l'honneur de vous demander, en conséquence, conformément a l'article L. 236-10 du Code de commerce, de bien vouloir désigner tel commissaire a la fusion et aux apports qu'il plaira ayant pour mission :

d'une part, de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de la SEM SEMISE a ia collectivité de rattachement de l'OPH de VITRY-SUR-SEINE sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable et d'émettre un rapport indiquant :

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1. La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé,

2. Le caractere adéquat de cette ou ces méthodes en l'espéce ainsi que les

l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue,

3. Les difficultés particuliéres d'évaluation s'il en existe,

d'autre part, d'apprécier ia valeur des apports de l'OPH de VITRY-SUR-SEINE a la SEM SEMISE et d'établir le rapport prévu par l'articie L.225-147 du Code de commerce.

En conséquence, nous avons l'honneur de solliciter de votre part toute la diligence nécessaire afin que ladite désignation soit faite dans les meilleurs délais.

Fait a Paris

Me Anne-Christine FARCAT

op/16031/202c018:01 Page 7 sur 8

ORDONNANCE

Nous, Vice-Président du Tribunal de Commerce de Créteil, assisté du Greffier

Vu ia requéte enregistrée sous le n* 2020 O 73 ie 28 février 2020 qui précéde et les motifs y exposés ;

Vu les articles L.236-10 du Code de Commerce ;

Nommons le CABINET MAZARS pris en la personne Madame Lamyaa BENNIS demeurant Tour Exaltis 61 rue Henri Regnauit 92400 COURBEVOIE en

qualité de Commissaire à la fusion et aux apports pour l'opération de fusion entre L'OPH DE VITRY SUR SEINE sis 4 rue de Burnley 94400 VITRY SUR SEINE et Ia SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE D'ECONOMIE MIXTE DE LA REGION PARISIENNE SECTEUR SUD EST (dite SEM SEMISE) avec pour mission :

-d'une part de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de la SEM SEMISE a Ia collectivité de rattachement de l'OPH DE ViTRY SUR SENE sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable et d'émettre un rapport.

- d'autre part d'apprécier la valeur des apports de l'OPH de VITRY SUR SEINE a la SEM SEMISE et d'étabiir le rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Disons que le Commissaire ci-dessus désigné pourra se faire assister par un ou piusieurs experts de son choix dans l'accomplissement de sa mission :

Disons que ce mandat de justice, confié au Commissaire a titre strictement personnel compte tenu des compétences, ne peut en aucun cas tre sous-traité ;

Disons que le Commissaire ci-dessus désigné devra, avant de commencer sa mission, sounettre au requérant son projet de budget d'honoraires :

Disons que le Commissaire ci-dessus désigné devra, avant de facturer ses honoraires, nous soumettre le montant de ceux-ci, en nous précisant s'il a obtenu l'accord écrit de la société ;

Disons que le Conmissaire devra également nous remettre une note succincte sur la nature et l'importance des diligences justifiant la facturation envisagée et nous joindre à son rapport une attestation d'indépendance et d'impartialité ;

Disons qu'en cas de difficuités dans l'accomplissement de sa mission ou dans le cas d'incompatibilité, il nous en sera référé :

Disons que ia présente ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal et sera notifiée, par les soins du Greffier, au Commissaire désigné.

Liquidons les dépens a recouvrer par le greffe a la somme de 34,72 euros TTC (dont TVA a 20%).

Fait a Créteil, le 3/3/2 0

M. LARUE DE CHARLUS Le Greffier Vice-Président, ayant délégation du Président du Tribunal, C S

Pour copie certifiée conforme délivrée le 10/03/2020 Page 8 sur 8