Acte du 28 avril 2022

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 28/04/2022 sous le numero de depot 10533

Office Public de l'Habitat

Opaly de vitry sur seine OPH-VILLEJUIF

TRAITE DE FUSION

Entre :

OPALY

et

OPH-Villejuif

et

OPH de Vitry-sur-Seine

J TL nM

ENTRE LES SOUSSIGNES :

OPALY, Office Public Intercommunal de l'Habitat des villes d'Arcueil, de Gentilly, de Cachan et du Kremlin-Bicétre, dont le siége social est situé 51 rue de Stalingrad, 94110 Arcueil, établissement public industriel et commercial portant le numéro SIRET 279 400 071 00015;

Représentépar sa Directrice générale,Madame Marianne PICARD,dûment habilitée par délibération

du Conseil d'Administration du 23 juin 2021,

Ci-aprés dénommé l' < OPH Absorbant ",

DE PREMIERE PART,

ET :

OPH-Villejuif, Office Public de l'Habitat de la ville de Villejuif, dont le siége social est situé 6 rue Georges Le Bigot, 94800 Villejuif, établissement public industriel et commercial portant le numéro SIRET 279 400 121 00018,

Représenté par son Directeur Général, Monsieur Jean-Thomas LAURENT, dûment habilité par délibération du Conseil d'Administration du 24 juin 2021,

Ci-aprés dénommé l' < OPH Absorbé > ou < OPH de Villejuif >

DE SECONDE PART,

OPH de Vitry-sur-Seine, Office Public de l'Habitat de la ville de. Vitry-sur-Seine, dont le siége $ócial est situé 4 rue de Burnley, 94400 Vitry-sur-Seine, établissement public industriel et commercial portant le numéro SIRET 279 400 154 00019,

Représenté par son Directeur Général, Monsieur Marc MENIER, dûment habilité par délibération du Conseil d'Administration du 24 juin 2021,

Ci-aprés dénommé l' < OPH Absorbé > ou < OPH de Vitry "

DE TROISIEME PART,

L'OPH.Absorbant ou un OPH Absorbé étant désigné ci-aprés individuellement une < Partie >, les OPH Absorbés étant désignés ensemble les < OPH Absorbés >, et l'OPH Aborbant et les OPH Absorbés étant désignés énsemble lés < Parties >.

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A. PRESENTATION DES OPH ABSORBANT ET ABSORBES

1. Opaly : OPH Absorbant

Créé en 1949, Opaly gére 9.521 logements situés à Arcueil, Gentilly, Cachan, et Le Kremlin-Bicétre.

2.OPH de Villejuif :OPH Absorbé

Créé en 1956, l'OPH de Villejuif gére 3.183 logements situés a Villejuif.

Il est précisé que l'OPH de Villejuif ne détient à ce jour aucune participation ni aucune filiale.

3.OPH de Vitry:OPH Absorbé

Créé en 1927, l'OPH de Vitry gére 4.610 logements situés a Vitry-sur-Seine.

Il est précisé que l'OPH de Vitry détient à ce jour une participation dans le capital de la SEMISE, société d'économie mixte dont le siége social se situe 12, allée du Petit Tonneau, 94400 Vitry sur Seine, sous la forme de 5 actions d'une valeur totale de 76,22 £ représentant 0,001% du capital.

B. LIENS ENTRE L'OPH ABSORBANT ET LES OPH ABSORBES

Chaque Office Public de l'Habitat (ci-aprés dénommé OPH > ou < Office >) parties à la présente Fusion est membre de la Fédération Nationale des Offices Publics de l'Habitat. Ils ont pour collectivité de rattachement

l'Etablissement Public Territorial Grand Orly Seine Bivre et sont soumis a la loi n*2018-1021 du 23 novembre

2018 dite < loi ELAN >, portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique.

C. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La loi ELAN contraint les Offices d'un méme territoire & fusionner en 2021 pour atteindre un seuil de 12.000

logements en 2023. L'Office de la ville de Villejuif, l'Office dé la ville de Vitry-sur-Seine, et l'Office regroupant les villes d'Arcueil, de Gentilly, de Cachan et du Kremlin-Bicétre, ont décidé de se réunir dans. un projet

commun de fusion des trois OPH afin de mener une politique du logement social au service des locataires et

des citoyens.

Au terme de ce rapprochement, l'Office OPALY absorbera les Offices des villes de Villejuif et de Vitry-sur- Seine et dont il résultera une transmission universelle de leur patrimoine au profit d'OPALY.

La fusion des 3 Offices vise à mutualiser les moyens pour davantage :

Loger dignement les citoyens de nos villes,

Contribuer a apporter une réponse à la demande croissante de logements sociaux par des projets

innovants, tout en veillant a la mixité sociale, et en s'opposant a la vente du patrimoine locatif social,

Etre acteur du développement durable,

HM JTL

Permettre le parcours résidentiel,

Animer et assurer la tranquillité des quartiers,

Favoriser la prôximité et le contact direct avec les locataires,

Améliorer la qualité de service rendu aux locataires,

Associer les locataires a l'amélioration de leur cadre de vie,

Assurer le bon entretien et la maintenance du patrimoine,

Initier et poursuivre le dialogue sôcial,

Mener une politique de gestion sociale,

Dans le cadre dé sa missiôn de service public, la préoccupation premiére et la vocation de l'entité structurée sont de placer la mission sociale au centre de sa politique de logement, de ses projets et de sa relation avec

les locataires.

D. DATE D'ARRETE ET D'APPROBATION DES COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Pour établir les conditions de la présente opération de Fusion, les Parties ont décidé de faire référence aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de chaque ÖPH Absorbé, et à ceux de l'OPH Absorbant, ces derniers comprenant les comptes de l'OPH d'OPALY auxquels s'ajoutent ceux de Cachan et du Kremlin-Bicétre (ci-aprés les < Comptes 2019 >). Les Comptes 2019 figurent en Annexe 1 des présentes.

Les Comptes 2019 de l'OPH de Villejuif ont été arrétés et approuvés par le Conseil d'administration en date du 18 juin 2020.ét les Comptes 2019 de l'OPH de Vitry ont été approuvés par le Conseil d'administration en date du 25 juin 2020.

Toutefois, compte tenu de l'effet différé de la Fusion au 1e' janvier 2022, le Comptes 2019 donnent uniquement une estimation prévisionnelle de la valeur des éléments d'actif et de passif apportés pour les besoins de l'arrété des termes du traité de Fusion. Les comptes des OPH Absorbés au 31 cécembre 2021 (ci-aprés les < Comptes 2021 > ) devront étre arrétés postérieurement a la Fusion pour déterminer la valeur définitive de l'actif net apporté au 1er janvier 2022.

A l'issue de la présente Fusion, les Comptes 2021 des OPH Absórbés et les Comptes 2021 de l'OPH Absorbant seront approuvés en 2022 par le Conseil d'administration de l'OPH Absorbant.

E DATE D'EFFET DE LA FUSION-EFFET DIFFERE

De convention expresse entre les Parties, la présente Fusion aura un effet différé au 1er janvier 2022 (la < Date de Réalisation >).

La Fusion entrainera, à la Date de Réalisation, la dissolution sans liquidation des OPH Absorbés en vertu de l'article L.421-7 alinéa 2 du Code de la construction et de l'habitation..

Conformément a l'article L.421-7 alinéa 2 du Code de la construction et de l'habitation, les OPH Absorbés transmettront a l'OPH Absorbant tous les éléments d'actif et de passif composant leurs patrimoines respectifs, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation.

L'ensemble des éléments d'actifs et de passifs figurent en annexe aux présentes :

Bilans actif/passif et comptes de résultat de chacun des trois Offices (Annexe 1) Liste du patrimoine apporté par l'OPH de Villejuif (Annexe 2) Liste du patrimoine apporté par l'OPH de Vitry (Annexe 3)

Liste des salariés et fonctionnaires de l'OPH de Villejûif transférés (Annexe 4) Liste des salariés et fonctionnaires de l'OPH de Vitry transférés' (Annexe 5) Descriptif de l'état d'endettémént établi par l'OPH de Villejuif (Annexe 6) Descriptif de l'état d'endettement établi par l'OPH de Vitry (Annexe Z) Liste des principaux contentieux de l'OPH de Villejuif (hors contentieux locatifs) pris en charge par l'OPH Absorbant (Annexe.8) Liste des principaux contentieux (hors contentieux locatifs) de l'OPH de Vitry pris en'charge par l'OPH Absorbant (Annexe9)

F. REGIME JURIDIQUE APPLICABLE

La présente opération de Fusion est soumise aux dispositions des articles L.421-7 et R.421-1 du Code de la construction et de l'habitation relatifs aux fusions des OPH.

A défaut de disposition légale éxpresse, les créanciers des OPH, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent projet de Fusion, ne bénéficient pas d'un délai d'opposition a la Fusion.

Les dispôsitions des articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce n'étant pas applicables aux fusions entre OPH, la présente opération de Fusion ne donne pas lieu a la nomination d'un commissaire à la fusion ni d'un commissaire aux appports.

G. AUTORISATIONS ET AVIS PREALABLES

Le Comité social et économique de l'OPH Opaly en date du 23 avril 2021 a été informé et consulté sur le projet de Fusion et a émis un avis le 15 juin 2021.

Le Comité social et économique de l'OPH de. Villejuif en date du 22 avril 2021 a été informé et consulté sur le projet de Fusion et s'est réuni le 21 juin 2021 pour émettre un avis.

Le Comité social et éconómique de l'OPH de Vitry en date du 22 avril 2021 a été informé et consulté sur le projet de Fusion et a émis un avis le 22 juin 2021.

Le principe de la Fusion a été approuvé lors d'une délibération du Conseil d'administration de l'OPH d'OPALY en date du 3 mars 2021; le projet de Fusion a été adopté par le Conseil d'administration dudit OPH le 23 juin 2021.

Le principe de la Fusion a été approuvé lors d'une délibération du Conseil d'administration de l'OPH de Villejuif en date du 17 décembre 2020 ; le projet de Fusion a été adopté par le Conseil d'administration dudit OPH le 24 juin 2021.

Le principe de la Fusion a été approuvé lors d'une délibération du Conseil d'administration de l'OPH de Vitry le 8 décembre 2020 ; le projet de Fusiôn a été adopté par le Conseil d'administration dudit OPH le 24 juin 2021.

Le projet de Fusion a été approuvé par une délibération du Conseil communautaire de l'Etablissement Public du Territoire Grand-Orly Seine Biévre en date du 29 juin 2021, qui a saisi le Préfet dans le cadre des dispositions de l'article R.421-1 du Code de la construction et de l'habitation.

Le Comité Régional de l'Habitat, saisi par le Préfet, a émis un avis favorable en date du 17 septembre 2021.

L'arrété préfectoral autorisant la Fusion est intervenu le 11 octobre 2021.

Par délibérations en date des 15 décembre 2021 (pour OPALY), 2 décembre 2021 (pour Villejuif) et

7 décembre 2021 (pour Vitry), les Conseils d'administration respectifs de chacun des OPH ont arrété les termes du présent traité de Fusion.

11

deup

H. METHODE D'EVALUATION DES APPORTS

S'agissant d'une opération impliquant des organismes de lógement social (ci-aprés & Olš ) qui sont tous soumis à la cómptabilité commerciale, les regles applicables aux OpH en matiere comptable, sauf disposition contraire, sont régies par le Réglement de l'Agence Nationale Comptable n°2015-04 du 4 juin 2015 relatif aux comptes annuels des organismes de logements sociaux (article 111-2 dudit Réglement).

L'article 141-2 dudit Réglement applicable aux OLS précise que lors des ôpérations de Fusion et assimilées des sociétés anonymes d'habitation a loyer modéré et des sociétés d'économie mixte agréés, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable.

Bien que les dispositions dudit Reglement ne visent pas expressément les fusions et opérations assimilées impliquant des OPH, et compte-tenu de l'absence de rémunération par l'attribution des titres de l'OPH Absorbant en contrepartie de la transmission universelle du patrimoine de chacun des OPH Absorbés (cf infra), les éléments d'actif et de passif des OPH Absorbés sont apportés a leur valeur nette comptable, sur la base des comptes arrétés à l'occasion du dernier exercice clos avant la Date de Réalisation de la Fusion, à savoir les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2021.

REMUNERATION DES APPORTS

A défaut pour les OPH de disposer d'un capital social, la présente opération de Fusion n'emportera pas l'attribution de titres de l'OPH Absorbant en contrepartie de la transmissiôn univérselie du patrimoine de chacun des OPH Absorbés.

Par conséquent, la transmission universelle du patrimoine de chacun des OPH Absorbés au profit de l'OPH Absorbant n'aura aucune contrepartie en titres.

CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE-ETABLI LE PRESENT TRAITE DE FUSION DANS LES TERMES ET CONDITIONS CI- APRES

1.1.1.3 Immobilisations coporelles en cours

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE APPORTE POUR UNE VALEUR PREVISIONNELLE NETTE COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2019 DE 72.804.384,73 EUROS.

1111

:

JTL mp

PREMIERE PARTIE

APPORT-FUSION PAR LES OPH ABSORBES A L'OPH ABSORBANT

En application des articles L.421-7 et R.421-1 du Code de la construction et de l'habitation, chacun des OPH

Absorbés apportera à l'OPH Absorbant, à la Date de Réalisation, soit le 1°r janvier 2022, dans les conditions ordinaires et de droit en la matiére et dans les conditions ci-aprés, ainsi que sóus les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, l'ensemble de leurs biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif qui figureront dans les Comptes 2019 et tels que figurant en annexe, tel que le tout existera au 31 décembre 2021 (ci-aprés la < Fusion >).

Le patrimoine de chaque OPH Absorbé sera dévolu à l'OPH Absorbant dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation.

Compte tenu de la date d'effet différée de la Fusion au 1er janvier 2022, les valeurs définitives des éléments d'actif et de passif des OPH Absorbés ne sont pas connues a ce jour. En conséquénce, figurent au présent traité de Fusion uniquement des valeurs provisoires déterminées sur la base des Comptes 2019 des OPH Absorbés et devront étre ajustées de sorte à refléter leur valeur définitive a laDate de Réalisation, sur la base des Comptes 2021.

.La présente fusion emportant transmission universelle du patrimoine des OPH Absorbés au profit de l'OPH Absorbant, les apports et le passif grevant ces apports portant sur l'intégralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans les Comptés 2021 des OPH Absorbés. De ce fait, les désignations ci-aprés n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif.

L'OPH Absorbant deviendra débiteur des créanciers des OPH Absorbés en lieu et place de ceux-ci, sans que cette substituton emporte novation a l'égard des créanciers.

1. OPH de Villejuif

1.1 DESIGNATION ET EVALUATION PREVISIONNELLES DE L'ACTIF APPORTE PAR L'OPH DE VILLEJUIF SUR LA BASE DES COMPTES 2019

L'actif de l'OPH Absorbé de Villejuif, dont la transmission est prévue au bénéfice de l'OPH Absorbant, Comprenait au 31 décembre 2019, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.

Nous attirons votre attention sur le fait que ces informations sont communiquées uniquement a titre informatif et pour les besoins du présent traité de Fusion. Les Comptes 2021 servant: de base a la présente Fusion arrétés au 31 décembre 2021, ne sont pas arrétés au jour de la signature du présent traité de Fusion.

1.1.1 Actif immobilisé

1.1.1.1 Immobilisations incorporelles

Sera apporté par l'OPH Absorbé de Villejuif à l'OPH Absorbant, l'ensemble des éléments incorporels dont l'OPH Absorbé de Villejuif sera propriétaire au 1er janvier 2022 et qu'il exploite dans son principal établissement tel que mentionné au.paragraphe A.2 ci-dessus.

TOTAL DE L'ACTIF APPORTE POUR UNE VALEUR PREVISIONNELLE NETTE COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2019 DE 91.656.406,25 EUROS

1.2 DESIGNATION ETEVALUATIONPREVISIONNELLES DU PASSIF DEL'OPH DE VILLEJUIF PRISEN CHARGE

SUR LA BASE DES COMPTES 2019

Le passif de l'OPH Absorbé de Villejuif dont la transmission est prévue à la charge de l'OPH Absorbant, comprenait au 31 décembre 2019, date de l'arrété des comptés communiqués à titre indicatif, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.

(1) Dont a plus d'un an (2) Dont a moins d'un an

12 JTL

L'OPH Absorbant déclare renoncer expressément à exiger une plus ample désignation de ces immobilisations incorporelles, corpôrelles et financieres apportées par l'OPH Absorbé de Villejuif; pour les connaitre parfaitement.

1.1.2 Actif circulant

1.1.2.1 Créances d'exploitation

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT APPORTE POUR UNE VALEUR PREVISIONNELLE NETTE COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2019 DE 18.852.021,52 EUROS

2. OPH DE VITRY

2.1 DESIGNATION ET EVALUATION PREVISIONNELLES DE L'ACTIF APPORTE PAR L'OPH ABSORBE DE VITRY SUR LA BASE DES COMPTES 2019

L'actif de l'OPH Absorbé de. Vitry, dont la transmission est prévue au bénéfice de l'OPH Absorbant, comprenait au 31 décembre 2019 , les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puissé étre considérée comme limitative.

Nóus attirons votre attention sur. le fait que ces informations sont communiquées uniquement a titre informatif. Les Comptes 2019 servant de base a la présente Fusion arrétés au 31 décembre 2021 ne sont pas arrétés au jour de la signature du présent traité de Fusion.

2.1.1 Actif immobilisé

2,1.1.1 Immobilisations incorporelles

Sera apporté par l'OPH Absorbé de Vitry à l'OPH Absorbant, l'ensemble des éléments incorporels dont l'OPH Absorbé sera propriétaire au 1" janvier 2022 et qu'il exploite dans son principal établissement tel que mentionné au paragraphe A.2 ci-dessus.

(1) Dont droit au bail

TTL

1.2.3 Dettes d'exploitation

En euros Valeur prévisionnelle au 31/12/2019

Fournisseurs 1.328.674,82 Dettes fiscales, sociales et àutres 135.729,85

1.2.4 Dettes diverses

En euros Valeur prévisionnelle au 31/12/2019

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : founisseurs d'immobilisations 576.497,83 Autres dettes : . créanciers divers 138.794,84 comptes transitoires ou d'attente 969.089,72

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE POUR UNE VALEUR PREVISIONNELLE AU 31 DECEMBRE 2019 DE 43.630.590,50 EUROS

En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendûs créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

1.2.5 Passif supplémentaire

Généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de l'OPH Absorbé de Villéjuif et non connu ou non prévisible, viendrait à apparaitre au 31 décembre 2021, sera pris en charge par l'OPH Absorbant.

1.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN SUR LA BASE DES COMPTES 2019

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, l'OpH Absorbant bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par l'OPH Absorbé de Villejuif, tels qu'ils figurent à titre indicatif en annexe des Comptes 2019 (Annexe 1). L'OPH Absorbant sera substitué à l'OPH Absorbé de Villejuif dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacun des OPH s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

1.4 MONTANT PREVISIONNEL DE L'ACTIF NET APPORTE PAR L'OPH ABSORBE DE VILLEJUIF SUR LA BASE DES COMPTES2019

Le montant prévisionnel de l'actif de l'OPH Absorbé de Villejuif dont la transmission est prévue au bénéfice de l'OPH Absorbant, évalué a la valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes 2019 de l'OPH Absorbé de Villejuif, figurant en Annexe 1 des présentes, est de 91.656.406,25 euros.

Le montant prévisionnel du passif de l'OPH Absorbé de Villejuif dont la transmission est prévue au bénéfice de l'OPH Absorbant, tel qu'il ressort des Comptes 2019 de l'OPH Absorbé de Villejuif figurant en Annexe 1 des présentes, est de 43.630.590,50 euros.

EN CONSEQUENCE, L'ACTIF NET APPORTE PREVISIONNEL PAR L'OPH ABSORBE DE VILLEJUIF A L'OPH ABSORBANT AU 31 DECEMBRE 2019 S'ELEVE A 48.025.815,75 EUROS.

2.1.2.2 Créances d'exploitation

2.1.2.5 Comptes de régularisation

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT APPORTE POUR UNE VALEUR PREViSIONNELLE NETTE COMPTABLE AU 31DECEMBRE 2019DE14.322.202,21 EUR0S

16 FTC H7

2.1.1.3Immobilisations.corporelles en cours

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE APPORTE POUR UNE VALEUR PREVISIONNELLE NETTE COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2019 DE 262.340.745,51 EUROS

L'OPH Absorbant déclare rénoncer expressément à exiger une plus ample désignation de ces immobilisations incorporelles, corporelles et financiéres apportées par l'OPH Absorbé de Vitry, pour les connaitre parfaitement.

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE POUR UNE VALEUR PREVISIONNELLE AU 31 DECEMBRE 2019 DE 161.154.007,13 EUROS

En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

2.2.5 Passif supplémentaire

Généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de l'OPH Absorbé de Vitry et non connu ou non prévisible, viendrait a apparaitre au 31 décembre 2021, sera pris en charge par l'OPH Absorbant.

2.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN SUR LA BASE DES COMPTES 2019

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, l'OPH Absorbant bénéficiera et reprendra sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par l'OPH Absorbé de Vitry, tels qu'ils figureront en annexe des Comptes 2019 (Annexe 1). L'OPH Absorbant sera substitué à l'OPH Absorbé de Vitry dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacun des OPH s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.

2.4 MONTANT PREVISIONNEL DE L'ACTIF NET APPORTE SUR LA BASE DES COMPTES 2019

Le montant prévisionnel de l'actif de.l'OPH Absorbé dont la transmission est prévue au bénéfice de l'OPH Absorbant, évalué à la valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des Comptes 2019 de l'OPH Absorbé de Vitry, figurant en Annexe 1 des présentes est de 276.662.947,72 euros.

Le montant prévisionnel du passif de l'OPH Absorbé de Vitry dont la transmission est prévue au bénéfice de l'OPH Absorbant, tel qu'il ressort des Comptes 2019 de l'OPH Absorbé figurant en Annexe 1 des présentes est de 161.154.007,13 euros.

EN CONSEQUENCE, L'ACTIF NET APPORTE PREVISIONNEL PAR L'OPH ABSORBE DE VITRY A L'OPH ABSORBANT AU 31 DECEMBRE 2019 S'ELEVE A 115.508.940,59 EUROS

Mn STL

TOTAL DE L'ACTIF APPORTE POUR UNE VALEUR PREVISIONNELLE NETTE COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2019 DE 276.662.947,72 EUROS

2.2 DESIGNATION ET EVALUATION PREVISIONNELLES DU PASSIF DE L'OPH DE VITRY PRIS EN CHARGE SUR LA BASE DES COMPTES 2Q19

Lé passif de l'OPH Absorbé de Vitry dont la transmission est prévue à la charge de l'OPH Absorbant, comprenait au 31 décembre 2019, date de l'arrété des comptes communiqués a titre indicatif, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.

2.2.1 Provisions pour risques et charges

En euros Valéur prévisionnelle au 31/12/2019

Provision pour.risques 69.096,00 Provisions pour gros entretien 4.280.000,00 Autres provisions pour charges 2.035.700,00

2.2.2 Dettes financieres

En euros Valeur prévisionnelle au 31/12/2019

Participation de l'employeur a l'effort de construction 5.431.858,36 Emprunts aupres des établissements de crédit :

. Caisse des Dépôts et Conšignations 103.567.237,65 . autres établissements de crédit. 26.345.758,63 Dépôts et cautionnements recus :

. dépôts.de garantie des locataires 1.733.636,82 : autres dépts 19.392,82 Emprunts et dettes financieres diverses :

. emprunts assortis de conditions particuliéres 28.885,70 . autres emprunts et dettes assimilées. 386.429,15 . intéréts courus non échus 913.390,24 . intéréts courus capitalisables 28.088,56 Crédits et lignes de trésorerie 4,732.000,00 Locataires, acquéreurs, clients et Comptes rattachés : . locataires -- excédents d'acomptes 620.000,00

2.2.3 Dettes d'exploitation

En euros Valeur prévisionnelle au 31/12/2019

Fournisseurs 3.825.495,01 Dettes fiscales, sociales et autres 56.044,14

17

L'OPH Absorbant souffrira également les sûretés grevant les biens et droits immobiliers apportés.

4.1.3 Charges et obligations

L'OPH Absorbant sera subrogé purement et simplement aux OPH Absorbés dans les charges et obligations inhérentes aux biens ét droits apportés par chacun d'entre eux.

En conséguence,il sera tenu au paiement des passifs pris en charge dans les termes et conditions ou

ils sont et deviendront exigibles et il supportera la charge de toutes garanties qui aûraient pu étre conférées.

4.1.4 .Impôts ettaxes

L'OPH Absorbant supportera, a compter de la Date de Réalisation, tous impôts, contributions, taxes primes,cotisations ét tous abonnements, ainsi gue toutes autres charges de toute nature, ordinaires

Ou extraordinaires, qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

Dans le cas o il se révélerait.une différence, en plus ou en moins, entre lés passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, l'OPH Absorbant sera tenu d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction de ce passif, sans recours ou revendication possible de part ni d'autre.

4.1.5 Créances et dettes

L'OPH Abšorbant sera débiteur des créanciers.des OPH Absorbés au lieu et place de ceux-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.

A défaut de texte applicable en la matiére au profit des OPH, les créanciers des OPH Absorbant et Absorbés ne peuvent pas faire opposition au présent Projet de Fusion:

Il est indiqué, en tant que de besoin, que la prise en charge des passifs par l'OPH Absorbant ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendûs créanciers, lesquels restent tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

4.1.6 Contrats, conventions et marchés publics

Sauf exception, l'OPH Absorbant sera subrogé, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement les OPH Absorbés a des tiers pour l'exploitation de leur activité et des biens apportés.

Il est précisé, en tant que de besoin, que l'ensemble des contrats conclus entre les OPH Absorbés et l'OPH Absorbant préalablement à la Date de Réalisation de la Fusion deviendront caduques de plein droit du seul fait de la réalisation de la Fusion, cornpte tenu de la confusion des cocontractants.

L'OPH Absorbant fera son affaire personnelle, au lieu et place des OPH Absorbés, sans recours contre

ces derniers pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par les OPH Absorbés antérieurement a la Date de Réalisation de la Fusion à raison de la propriété des actifs transmis ou pour les besoins de leur exploitation.

S'agissant des marchés publics, l'OPH Absorbant sera subrogé a la Date de Réalisation, dans les droits et obligations des OpH Absorbés résultant des marchés publics de toute nature liant valablement les

OpH Absorbés a des tiers, conformément aux avenants de transfert conclus dans le cadre de ces marchés publics.

JTL 11n 20

DEUXIEME PARTIE

CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION

3. PROPRIETE-JOUISSANCE

L'OPH Absorbant sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par les OPH Absorbés, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, telle que définie àu paragraphe E du préambule ci-dessus.

CHARGES ET CONDITIONS

Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent traité, la Fusion est réalisée, sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et, nôtamment, sous celles suivantes que les Parties s'engagent à accomplir et a exécuter :

4.1 En ce qui concerne l'OPH Absorbant

4.1.1 Biens et droits mobiliers

L'OPH Absorbant prendra les biens et droits apportés dans l'état dans leàuel ils se trouvent à la Date de Réalisation, soit le 1r janvier 2022, sans pouvoir demander aucune indemnité, ni exercer aucun recours contre les OPH Absorbés.

L'ensemble des éléments d'actif et de passif des OPH Absorbés, seront réputés la propriété de l'OPH Absorbant auquel ils seront transmis de plein droit a la date de réalisation.

L'OPH Absorbant accomplira toutes formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission, à son profit, des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

Si .le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit sur un bien apporté, à l'occasion de la Fušion, celle-ci ne serait pas remise en Cause et l'OPH Absorbant aurait droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée à ce bien dans le cadre de.la Fusion et ce, sans recours possible contre les OPH Absorbés.

4.1.2 Biens et droits immobiliers

L'OPH Absorbant prendra les biens et droits immobiliers apportés par les OPH Absorbés, ainsi que l'ensemble des contrats en cours les concernant, dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation, ce dernier déclarant connaitre.parfaitement lesdits biens immobiliers.

La présente opération de Fusion s'analysant comme une transmission universelle de patrimoine sans aliénation, des lors que les OPH Absôrbés sont dissous, et non comme une cession d'immeubles, la transmission des actifs immobiliers dans le cadre d'une fusion n'a pas à faire l'objet d'une déclaration d'intention d'aliéner en vue de l'exercice du droit de préemption urbain prévu a l'article L. 213-1 du Code de l'urbanisme, sous réserve de détournements de procédure (Rép. min. Fosset, Sén.3 aoat 1989, p.1186 ; Tûrk, Sén. 1er juillet 1993, p.1055).

L'OPH Absorbant souffrira les servitudes passives grevant ou pouvant grever lés imméubles apportés sauf a s'en défendre et profitera de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre les OPH Absorbés et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

19

4.1.9 Proces et litiges

L'OPH Absorbant sera intégralement substitué aux OPH Absorbés, à compter de la Date de Réalisation, dans tous litiges, prôcédures judiciaires ou autrés et dans toutes actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense, y compris dans celles én cours. Il pourra, en conséquence, intenter ou poursuivre les actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite de ces décisions.

L'OPH Absorbant sera subrôgé purement et simplement, à compter de la Date de Réalisation, dans tous les droits résultant des créances des OPH Absorbés a l'encontre d'un tiers et, spécialement, dans le bénéfice des actions, hypothéques, privileges et inscriptions et autres garanties qui péuvent étre -. attachés a ces créances.

L'OPH Absorbant, s'il lé jugé a propos, réquerra, à ses frais tous états au Greffe du Tribunal compétent.

4.1.10Titres exécutoires opposables

Les contrats de bail locatifs compris dans le patrimoine des OPH Absorbés sont transférés à l'OPH Absorbant a compter de la Date de Réalisation de la Fusion. A cette date, l'OPH Absorbant est subrogé a chaque OPH Absorbé dans tous les.drois et obligations découlant desdits contrats de bail locatifs.

De convention expresse, l'OPH Absorbant se substitue a chacun des OPH Absorbés dans les contentieux en cours engagés par les OPH Absorbés a l'encontre des locataires et des occupants sans titre (qu'ils soient partis. ou toujours présents). A ce titre, l'OPH Absorbant déclare connaitre parfaitement les contentieux engagés.

L'OPH Absorbant est ainsi autorisé à la date d'effet de la Fusion a engager et poursuivre toutes mesures et/ou actions en justice à l'encontre des locataires et occupants sans titre (présents ou partis) en raison de tous faits ou manquements de ces derniers antérieurement a la date d'effet de. la Fusion.

Ainsi l'OPH Absorbant pourra notamment :

Agir a l'encontre des locataires et occupants sans titre (présents ou partis) en paiement des Ioyers, indemnités d'occupation, charges et accessoires échus antérieurement a la date d'effet de la Fusion, si ceux-ci n'ont pas été réglés aux OPH Absorbés ;

Poursuivre le recouvrement des titres exécutoires émis par les OPH Absorbés antérieurement a la date d'effet de la Fusion ;

Invoquer le non paiement d'échéances de loyers, charges et accessoires antérieures à la date d'effet de la Fusion pour solliciter la résiliation du bail.

L'OPH Absorbant pourra enfin se prévaloir à l'encontre des locataires et occupants sans titre (présents u partis) des décisions de justice devenues définitives obtenues par les OPH Absorbés à leur encontre. L'OPH Absorbant sera en conséquence autorisé a poursuivre l'exécution desdites décisions et pourra notamment poursuivre toute mesure d'expulsion. Dans un tel cas, il est expressément convenu que chaque OpH Absorbé transfére a l'acquéreur, à la date d'effet de la Fusion, les titres excutoires d'expulsion qu'il a pu obtenir antérieurement a la date d'effet de la Fusion.

De facon générale, la Fusion émporte la subrogation de l'OPH Absorbant à chaque OPH Absorbé dans l'ensemble des actions que ceux-ci étaient en droit d'engager à l'encontre des locataires et occupants sans titre.

La totalité dés créances ét dettes relatives aux rappórts entre les OPH Absorbés et les locataires ou occupants sans droit ni titre (présents et partis), existants à la Date de Réalisation de la Fusion, sera cédée à l'OPH Absorbant.

22

Jup

4.1.7 Comptes bancaires

Les OPH Absorbés déclarent, chacun pour ce qui le concerne, étre titulaires, a ce jour, des comptes bancaires suivants :

Pour Villejuif:

Crédit Agricole Ile de France : compte courant n°65072055971

Crédit Agricole Ile de France : compte courant n*65072057036

Arkéa : compte courant n°02853106140

Caisse d'Epargne : Livret A n*00195137021

Banque Postale : compte courant n°5785034 L 020 PARIS

Banque Postale : Livret A n°755 5761608 G

Pour Vitry-sur-Seine :

Banque Postale : Compte CCP N°0 57 85032 J 020 PARIS

Banque Postale : Livret A n* 755 5706572 K

Caisse d'Epargne Ile de France : Compte courant n* 171515 90000 08015567314 27

Caisse d'Epargne : Livret A n° 17515 90000 00291105383 72.

Crédit Agricole le de France : Compte courant n*65064938341 < Oph Vitry sur seine >

Crédit Agricole Ile de France : Compte courant n*65065753914 < immeubles de la ville >

A la Date de Réalisation de la Fusion, en vertu de l'article L.421-7 du Code de la construction et de l'habitation, la propriété de ces éléments de l'actif de chacun des OPH Absorbés est de plein droit transférée vers l'OPH Absorbant.

Afin de garantir la continuité des actions des OPH Absorbés et de l'OPH Absorbant dûrant la période de Fusion, notamment en cé qui concerne les encaissements et décaissements sur les comptes bancaires, les Parties conviennent de fixer les habilitations suivantes :

- Jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, le Directeur Général de chaque OPH reste habilité a effectuer tout mouvément sur les comptes précités et à utiliser tout moyen de. paiement dans les conditions d'exercice actuel. Il en va de méme pour toutes les délégations précédemment accordées aux salariés des OPH Absorbés.

- A compter de la.Date de Réalisation de la Fusion, le Directeur Général de l'OPH Absorbant sera habilité a effectuer tout mouvement sur les comptes précités et a utiliser tout moyén de paiément dans les conditions d'exercice actuel.

En conséquence, les OPH Absorbés et l'OPH Absorbant prendront toutes les mesures nécessaires auprés du ou des établissements bancaires teneurs des comptes, permettant de mettre en xuvre les dispositions précitées.

4.1.8 Respect des lois et réglements

L'OPH Absorbant se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation.des biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations, formalités ou obligations prescrites par la réglementation.

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TROISIEME PARTIE

REALISATION DEFINITIVE DE LAFUSION

5.:DISSOLUTION DES OPH ABSORBES

Conformément aux dispositions de l'article L,421-7 alinéa 2 du Code de la construction et de l'habitation, chaque OPH Absorbé sera dissout par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation, sans qu'il y ait lieu a procéder a leur liquidation, leur actif étant transmis à l'OPH Absorbant et leur passif étant pris en charge par l'OPH Absorbant.

De par l'effet de la dissolution, les mandats des Présidents, des Directeurs Généraux, des membres des Conseils d'Administration et des différentes commissions ét les mandats des Commissaires aux comptes titûlaires et suppléants de chacun des OPH Absorbés prendront automatiquement fin a la date de réalisation.

JTL mH

4.1.11 Salariés de droit privé et agents publics

Compte tenu de la présence de salariés de droit privé et d'agents publics dans les OPH Absorbés, l'OPH Absorbant sera tenu a toutes lés obligations légales et réglementaires en la matiére.

Elle reprendra notamment, conformément àux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail et de l'article 120 V de la loi n°84-53 du 26 janvier 1984 portant dispositions statutaires relatives à la fonction publique territoriale, la totalité du personnel de droit privé et agents publics de chaque OPH Absorbé, en se substituant purement et simplement dans leurs obligations a l'égard dudit personnel.

L'OPH Absorbant paiera les salaires, fixes et proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.

En application de l'article 30 de la loi n° 84-53, il sera également pris contact avec la commission administrative paritaire du centre de gestion auquel est affilié chacun des OPH parties aux présentes préalablement a la Date de Réalisation.

4.2 En ce qui concerne les OPH Absorbés

Jusqu'a la date de réalisation, chaque OPH Absorbé continuera de gérer les biens et droits apportés suivant les mêmes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialemént, chaque OPH Absorbé s'engage à ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale et sauf l'exécution des éventuels contrats en cours, à ne prendre aucun engagement significatif ou acte dé disposition relatif aûx biens apportés, à ne signer aucun accord, convention, traité ou engagement quelconque, sortant de la gestion courante, sans l'accord préalable de l'OPH Absorbant.

Chaque OPH Absorbé s'oblige à fournir a l'OPH Absorbant tous renseignements dont ce dernier pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes.

Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelcongue, chaque OPH Absorbé sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a l'OPH Absôrbant.

Chaque OPH Absorbé effectuera en temps utile, s'il y a lieu, toutes notifications, notamment, celles résultant de l'existence éventuelle du droit d'agrément ou de préemption et toutes démarches auprés de toute administration qui seraient nécessaires pour la transmission des biens dontil sera propriétaire a la Date de Réalisation.

Chaque OPH Absorbé s'oblige notamment, a premiére demande de l'OPH Absorbant, à faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Chaque OPH Absorbé s'oblige à remettre et a livrer a l'OPH Absorbant aussitôt aprés la date de réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Chaque OPH Absôrbé s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre. à l'OPH Absorbant d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, des éventuels préts et avances consentis aux OPH Absorbés et, plus généralement, du passif pris en charge.

Monsieur Marc MENIER, en sa qualité de Directeur Général de l'OPH Absorbé de Vitry, déclare :

Que l'OPH Absorbé de Vitry est un office public de l'habitat réguliérement constitué conformément a la loi ;

Que ledit OPH n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

Que ledit OPH n'a contracté aucune interdiction d'exercice susceptible d'entraver l'activité de l'OPH Absorbant ;

Que ledit OPH n'a contracté aucune interdiction, sous quelque forme que ce soit, qui lui interdise de réaliser la Fusion, objet des présentes ;

Que l'OPH Absorbé de Vitry a obtenu et mettra en uvre les diligences nécessaires afin d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

Que ledit OPH est à jour; relativement à son patrimoine, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;

Que ledit OPH se désiste, purement et simplement, de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens àpportés en garantie des charges et conditions imposées à l'OPH Absorbant aux termes du présent acte et qu'en conséquence aucune inscription au profit de l'OPH Absorbé de Vitry ne sera prise pour quelque cause que ce soit ;

Qu'a sa connaissance, les Comptes 2019 de l'OPH Absorbé de Vitry ne comportent pas d'omission de nature a en altérer la sincérité et.que, notamment, l'OPH Absorbé de Vitry est en régle a l'égard des organismes sociaux et qu'il satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements.en vigueur ;

Que jusqu'a ce jour, l'OPH Absorbé de Vitry a été géré raisonnablement et qu'il n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle ;

En ce qui concerne les biens apportés, que les biens apportés par l'OPH Absorbé de Vitry ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur ou de créancier nanti, gage, hypothéque ou sûreté quelconque.

6.2 En ce qui concerne l'OPH Absorbant

Madame Marianne PICARD, en sa qualité de Directrice Générale de l'OPH Absorbant, déclare :

Que l'OPH Absorbant est un office public de l'habitat réguliérement constitué conformément a la loi ;

Que l'OPH Absorbant connait l'ensemble des éléments d'actif et de passif relatifs au patrimoine de chacun des OPH Absorbés et, notamment, la consistance desdits éléments d'actif et de passif qui lui seraient apportés ou pris en charge par lui.

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QUATRIEME PARTIE

DECLARATIONS GENERALES

REGIME FISCAL DE LA FUSION

DISPOSITIONS DIVERSES

6. DECLARATIONS GENERALES

En ce qui concerne les OPH Absorbés

Monsieur Jean-Thomas LAURENT, en sa qualité de Directeur Général de l'OPH Absorbé de Villejuif, déclare:

Que l'OPH Absorbé de Villejuif est un office public de l'habitat réguliérement constitué conformément a la loi ;

Que ledit OPH n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver óu interdire l'exercice de son activité ;

Que ledit OPH n'a contracté aucune interdiction d'exercice susceptible d'entraver l'activité de l'OPH Absorbant ;

Que ledit OPH n'a contracté aucune interdiction, sous quelque forme que ce soit, qui lui interdise de réaliser la Fusion, objet des présentes ;

Que ledit OPH a obtenu et mettra en æuvre les diligences nécessaires afin d'obtenir tôutes les autorisations contractuelles, àdministratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la. transmission des biens apportés ;

Que ledit OPH est à jour, relativement à son patrimoine, du paiement de ses impôts et Cotisations sociales ou parafiscales ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;

Que ledit OPH se désiste, purement et simplement, de tous privileges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à l'OPH Absorbant aux termes du présent acte et qu'en conséquence aucune inscription au profit de l'OPH Absorbé de Villejuif ne sera prise pour quelque cause que ce soit ;

Qu'a sa connaissance, les Comptes 2019 de l'OPH Absorbé de Villejuif ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la sincérité et que, notamment, l'OPH Absorbé de Villejuif est en régle à l'égard des organismes sociaux et qu'il satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur ;

Que jusqu'a ce jour, l'OPH Absorbé de Villejuif a été géré raisónnablement et qu'il n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle ;

En ce qui concerne les biens apportés, que les biens apportés par l'OPH Absorbé de Villejuif ne sont grevés d'aucune inscription de privilége du vendeur ou de créancier nanti, gage, hypothéque ou sûreté quelconque.

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wp

Les OPH Absorbés transféreront ainsi purement et simplement a l'OPHAbsorbant le crédit de TVA dont il disposera, le cas échéant, au jour de réalisation définitive de la Fusion.

Par ailleurs, le directeur général d'OPALY, és-qualité, engage, en tant que de besoin, l'OPH Absorbant, a procéder le cas échéant aux régularisations dû dróit à déduction et aux taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui auraient été exigibles si les OPH Absorbés avaiént continué a exploiter eux- méme l'universalité.

Enfin en application des dispositions de l'article 257 bis du CGI, les livraisons de biens et prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sont dispensées de TVA.

A cet effet, Madame Marianne PICARD, Directrice Générale d'OPALY, és-qualité, d'une part, et Monsieur Jean-Thomas LAURENT, Directeur Général de l'OPH de Villejuif, et Monsieur Marc MENIER, Directeur Général de l'OPH de Vitry; és-qualités, d'autre part, s'engagent, chacun pour l'OPH qui le concerne, à mentionner sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables" de la déclaration de TVA respective souscrite par les OPH au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.

7.6 ' Contribution économique territoriale (< CFE >)

Au regard de la contribution économique territoriale, l'OPH Absorbant sera subrogé dans les droits et obligations des OPH Absorbés, uniquement dans la limite des dispositions légales et de la doctrine administrative y afférente.

En tout état de cause, en vertu de l'article 1461, 2° du CGl, les organismes publics d'habitat étant exonérés de CFE, la présente Fusion n'aura aucun impact en matiére de CFE.

7.7 Autres impôts et taxes

De maniére générale, l'oPH Absorbant sera subrogé dans tous les droits et obligations des OPH Absorbés attachés a l'activité transmise. L'OPH Absorbant s'engage à procéder a la déclaration et au paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par les OPH Absorbés au jour de leur dissolution. L'OPH Absôrbant sera également subrogé aux OPH Absôrbés dans le bénéfice de tout excédent ou crédit d'impot éventuel.

8. DISPOSITIONS DIVERSES

8.1 Formalités

L'OPH Absorbant sera tenu, en régle générale, a compter de la Date de Réalisation, de remplir, a ses frais, dans les délais légaux, tôutes formalités nécessaires en vue de rendre oppôsable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.

La présente Fusion sera soumise a la formalité de publicité fonciére.

A cet effet, le présent traité de Fusion et ses annexes, ainsi que l'arrété préfectoral du Préfet de Val de Marne approuvant la Fusion et la dissolution anticipée de chaque OPH Absorbé, et faisant état de l'avis du CRHH, devront étre déposés (i) soit par un notaire, (ii) soit par les sérvices compétents des OPH Absorbés, aux fins d'en assurer la publication aux services de la publicité fonciére compétents.

Plus généralement, il devra veiller à accomplir toutes formalités auprés de toutes autorités compétentes, pour obtenir le transfert des droits et en assurer la publicité vis-à-vis des tiers.

Par ailleurs, à l'issue de la Fusion, chaque OPH Absorbé devra faire l'objet des formalités de radiation requises auprés du greffe du Tribunal de commerce de Créteil.

8.2 Frais et droits

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par l'OPH Absorbant, ainsi que son représentant l'y'oblige.

1167 28

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6.3 Remise de titres

Il sera remis à l'OPH Absorbant, à la Date de Réalisation, les registres des délibérations du Conseit d'Administration de chaque OPH Absorbé, les livres de comptabilité, les titres de propriété de l'ensemble des biens transférés et tous contrats, archives, piéces ou.autres documents relatifs aux biens et droits transférés.

1. REGIME FISCAL DE LA FUSION

7.1 Dispositions générales

Les représentants des OPH Absorbant et Absorbés obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

7.2 Impôt sur les sóciétés

Les organismes de logements sociaux sont situés dans le champ d'application de l'impôt sur les sociétés mais en sont exonérés pour leur opérations réalisées au titre du service d'intérét général, les produits engendrés par les locaux anriexes et accessoires des ensembles d'habitations .mentionnés à l'article L. 411-1 du Code de la construction et de l'habitation, a la condition que ces locaux soient nécessaires a la vie économique et sociale de ces ensembles, et les produits financiers issus du placement de la trésórerie de ces ôrganismes, en vertu de l'article 207-1-4° du Code Général des Impôts (ci-aprés < CGI >).

Au cas particuliér, les OPH Absorbant et Absorbés sont exonérés d'impôt sur les sociétés, dans la mesure oû les activités exercées sont visées par les exonérations des articles 207-1 du CGl. Ainsi, les représentants des OPH Absorbant et Absorbé déclarent placer la présente Fusion sous le régime de droit commun des Fusions.

Par conséquent, la présente opération de Fusion ne donne lieu a aucune imposition des bénéfices d'exploitation non encore taxés, des provisions figurant au bilan mais également des plus-values sur l'ensembie de l'actif immobilisé apporté chez les OpH Absorbés, et ce conformément à la doctrine administrative applicable (BOI-IS-CHAMP-30-30-10-20 $380 et suivants).

7.3 Droit d'enregistrement

La présente Fusion intervenant entre organismes d'habitations à loyer modéré, les Parties entendent placer la présente opération dans le cadre du régime de faveur prévu a l'article 1051-1° du CGl, et ce conformément a la doctrine administrative applicable (BOI-ENR-DMTOI-10-90-20 $ 410 et BOI-ENR- DG-20-30-30-10 $220).

En conséquence, l'acte qui constate la présente Fusion sera enregistré au droit fixé de 125 £.

7.4 Contribution de sécurité immobiliere

Le transfert d'immeubles réalisé dans le cadre de la présente Fusion sera soumis à la contribution de sécurité immobiliére, établis à ce jour au taux réduit de 0,01%, en vertu de l'article 881 L du CGl et à 0,5 % hors taux réduit.

7.5 TVA

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, l'OPH Absorbant sera réputé continuer la personne des OPH Absorbés et sera en conséquence purement et simplement subrogé dans les droits et obligations des OPH Absorbés.

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8.3 Indépendances des stipulations

Au cas oû l'une des clauses des présentes serait réputée nulle, invalide ou non opposable a l'une quelconque des Parties, il lui sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans toute la mesure du possible, une clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire à la clause réputée nulle, invalide ou non opposable ; en tout état de cause, le caractére nul, invalide ou non ôpposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité des présentes et des autres clauses des présentes.

8.4 Affirmation dé sincérité

Chacune des Parties affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité des apports et des passifs pris en charge.

8.5 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les OPH Absorbant et Absorbés font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs.

8.6 Loi applicable- Juridiction compétente

Les présentes sont régies par le droit francais et interprétées conformément a ce droit.

Sauf dispositions légales impératives s'y opposant, tous les différends qui pourraient découler des présentes, naitre à leur óccasion ou en relation avec celles-ci, et notamment. tous les différends se rapportant a leur validité, interprétation, exécution ou inexécution, serônt soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Melun.

8.7 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au portéur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour. faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une manieré générale, pour accomplir toutes formalités légales.

En tant que de besoin, tous pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution, au représentant légal de chacun des OPH Absorbés et Absorbant, à l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous éléments d'actifs apportés, de faire, s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.

8.8 Annexes

Le préambule et les annexes ci-jointes font partie intégrante du présent traité de Fusion.

Le 20 décembre 2021,

En cinq (5) exemplaires originaux

Pour l'OPH OPALY Pour l'OPH de Villejuif Pour l'óPH de Vitry

29

AA q 2 2y o6 zr .AA 23 Q9 2A

TA 20 22A 2404-DE

OFFICE PUBLIC DE L'HABITA 28/06/202

DE VITRY SUR SEINE DÉPOTAU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS LE 28AVR.2022 Séance du 24 juin 2021 Delibération n°2021 06 24 04

Le Consefl d'administration de l'Office Public de l'Habitat de Vitry-sur-Selne, dûment convoqué le 24 juin 2021 s'est réuni au lieu ordinaire de ses séances, sous la présidence de Monsieur Luc LADIRE,

Présent A donnépouvoira Excusé Absent Mme ou Mr Shamime Monsieur ATTAR x M.LADIRE Pierre Monsieur BELL LLOCH Monsieur Patrick BELLOQ x Monsleur Abdallah BENBETKA x Monsieur Salah BENMOHAMED X. M.BENBETKA Monsieur Lucien DESCHAMPS x [Monsleur Gérard DESPIERRE + Madame Bernadette EBODE-ONDOBO X.. MME GUENINE Alain Monsieur GAULON MME MATTESCO x Madame Sonia GUENINE x. Monsieur Kader IKHLEF x Madame Rlta JANOT X Madame Laurence JEANNE MMEJANOT Monsieur Aurélien + JULIEN .. M.KONATE Monsieur Ibrahima KONATE x Monsieur Luc LADIRE + Madame Fabienne LEFEBVRE x Monsieur Francis LESPINASSE x Madame Michéle MATTESCO x Monsieur Hedi M'HALLAH x MMEPESCI Madame Margot MORONVALLE x Madame Rose Marie PESCI x Madame Francoise TRUFFY M.DESCHAMPS Le Commissaire du Gouvernement Madame Fabienne ASDRUBAL pour le CSE

18 administrateurs sont présents ou représentés, le quorum est réuni le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.

Assistaientégalementala séanceM.Marc MENIER Directeur Général MME Charlotte OUGIER Directrice Générale Adjointe M.Jean MIchel MOREL Directeur administratif et financier M. Franck CAUCHETEUX Directeur des ressources humaines Mme Marion RENAUD Directricejuridique Mme Martine GUILLOUX Directrice des relations locatives et du patrimoine M.Olivier DAZIN Dlrecteur du développement

Publié ou notifié le Le Président de l'Office P.Pon Le Directeur Général de l'Office

Fordesl'Habitat LeDirecte JENIE!

542 404-DE Dale de teletra ssion:28/06/202

Conseil d'administration Conseil d'administration Du 24juin 2021 du 24 juin 2021

Accord de Fusion entre les OPH d'Opaly, Délibération n2021062404 Villejuif et Vitry-sur-Seine

Le Conseil d'Administration de l'Office Public de l'habitat de Vitry-sur-Seine.

Apres avoir entendu l'exposé de son Président,

Accusé de reception en prefecture

Date de reception prefecture : 2/0/2021

Dans ce cadre légal, le choix commun porté par les OPH de partager les CONSIDERANT valeurs et la vision de l'avenir exprimé dans la charte de valeurs,

CONSIDERANT Que le dossier de présentation met en évidence la soutenabilité financiere de la future structure,

Que le projet conforte les structures de gestion décentralisée dans r'objectif CONSIDERANT de consolider la proximité et la qualité de service aux locataires,

CONSIDERANT L'engagement de maintien de l'emploi,

La forte cohérence territoriale du projet, CONSIDERANT

L'attention accordée a ia relatlon avec les locataires et leurs instances CONSIDERANT représentatives au niveau local et l'engagement de les associer dans toutes les étapes de la fusion par le biais des Conseils de Concertation Locative.

Le Conseil, Aprés avoir procédé au vote,

DELIBERE:

Pour : 18 Contre : 0 Abstention : 0

ARTICLE Z Le Conseil d'administration autorise Monsieur le Directeur général à engager tes démarches nécessaires et a signer tous actes et documents inhérents a l'exécution de la présente délibération.

Pour extrait certifié conforme Le Président de l'Office LUC LADIRETRY-SUR

ORAMPLIATIO

1-DE

OFFICE PUBLIC DE L'HABITA 7/09/2021

DE VITRY SUR SEINE

17 administrateurs sont présents ou représentés, le quorum est réuni le Conseil d'Administration peut valablement délibérer.

Assistaientégalement a la séance:M.Marc MENIER Directeur Général MME Charlotte OUGIER Directrice Générale Adjointe M.Jean Michel MOREL Directeur administratif et financier M. Franck CAUCHETEUX Directeur des ressources humaines Mme Marion RENAUD Directrice juridique Mme Martine GUILLOUX Directrice des relations locatives et du patrimoine M.Olivier DAZIN Directeur du développement

Délibération certifiée exécutoire en raison de sa transmission au contrôle de légalité en Préfecture de Créteil le : 27 SEP. 2021 Publiéou notifiéle

Le Président de l'Office P.Pon Le Directeur Général de l'Office

94-279400154-20210923-2021092301-DE

Conseil d'administration Conseil d'administration du 23 septembre 2021 du 23 septembre 2021

Approbation du procés verbal Délibération n202109 23 01 du 24juin 2021

Le Conseil d'Administration de l'Office Public de l'habitat de Vitry-sur-Seine.

Apres avoir entendu l'exposé de son Président,

DELIBERE

ARTICLE APPROUVE A l'unanimité le procés verbal de la séance du 24 juin UNIQUE 2021.

Pour extrait certifié conforme Le Président de l'Office Luc LADIRE

-5U

:ROURAMPLIATION iractrigeneral derOfice MOMENIER

Procés-verbal du Conseil d'administration du 24 juin 2021

Ordre du jour définitif :

Le quorum est atteint, la séance débute à 17h20.

M.LADIRE: Merci pour votre participation en présentiel ou en distanciel.Excusez-nous également de ce retard

Nous allons commencer par accueillir Madame Charlotte OUGIER, nouvelle Directrice Générale Adjointe de l'OPH de Vitry-sur-Seine qui rejoint l'équipe. Bienvenue.

Pour passer àl'ordre du jour :

Délibération n°1 - Installation d'un nouvel administrateur en tant que personnalité qualifiée Madame Laurence JEANNE

M.LADIRE : L'installation d'une nouvelle administratrice en tant que personnalité qualifiée Madame Laurence JEANNE. Cette nouvelle administratrice fait suite a la démission de Monsieur Djamel HAMANI au sein du Conseil d'Administration.

Madame Laurence JEANNE est élue au sein du Conseil Municipale de Vitry-sur-Seine depuis un an.Nous lui souhaitons la bienvenue.

MME JEANNE: Bonjour,je suis élue depuis bientot un an à la mairie de Vitry-sur-Seine. Auparavant, j'étais dans le secteur associatif. Aprés avoir perdu mon emploi, j'avais du temps a consacrer a la population. Je suis actuellement déléguée à l'insertion professionnelle et populaire.Je développe des actions en faveur de la politique de la Ville.

92301-DE

Pourquoi l'OPH aujourd'hui? Je fais des permanences de logements, je souhaitais donc connaitre le mode de fonctionnement et d'organisation de l'OPH. Si vous avez des questions, je suis a votre disposition.

M.LADIRE:Merci beaucoup MadameJEANNE.

Je précise que nous sommes assistés par Madame COURTEILLE,Assistante de la Direction Générale. Nous souhaitons s'il n'y a pas d'objection, enregistrer le Conseil d'Administration afin de faciliter la retranscription du procés-verbal. l'enregistrement ne sera pas conservé. Au 24juin 2021,la composition du conseil d'administration se compose comme suit

Monsieur Luc LADIRE Monsieur Pierre BELL-LLOCH Madame Fabienne LEFEBVRE Madame Bernadette EBODE-ONDOBO Monsieur Abdallah BENBETKA V.Madame Margot MORANVALLE Monsieur Shamine ATTAR Monsieur Alain GAULON Madame Laurence JEANNE Monsieur Abdelkader IKHLEF Monsieur lbrahima KONATE Monsieur Salah BEN MOHAMED Madame Sonia GUENINE V Monsieur Francis LESPINASSE Madame Francoise TRUFFY Monsieur Aurélien JULIEN Monsieur Patrick BELLOQ Monsieur Lucien DESCHAMPS Monsieur Gérard DESPIERRE Madame Michéle MATTESCO Madame Rita JANOT Monsieur Hedi M'HALLAH V Madame Rose PESCI

MME JEANNE s'excuse de devoir quitter le Conseil d'Administration et donne pouvoir a MME JANOT.

Délibération n°2 - Délégation de pouvoir en cas d'empéchement du Directeur général par intérim

M.MENIER:Pour rappel,l'article R421-18 du code de la construction et de l'habitation< En cas d'absence ou d'empechement les pouvoirs du Directeur général sont assumés par l'un des Directeurs ou chefs de service, désigné par le Conseil d'administration >. Le Président propose que cette délégation de pouvoir soit assumée par Madame Charlotte OUGIER, Directrice Générale Adjointe a compter de ce jourle 24juin 2021.

de receptionprefecture:27/09/2021

Les administrateurs approuvent a l'unanimité, la délégation de pouvoir a Madame Charlotte OUGlER Directrice Générale Adjointe, en cas d'empéchement du Directeur général par intérim.

Délibération n°3 - Approbation du PV du CA du 15.04.2021

Les administrateurs ont pris connaissance du Procés-verbal du 15 avril 2021.

Les administrateurs approuvent à l'unanimité, le procés-verbal de la séance du 15 avril 2021.

Délibération n4-Fusion

Les administrateurs ont pris connaissance des documents liés à la Fusion.

M. LADIRE : Cette question concerne la fusion de notre Office avec OPALY et l'Office de Villejuif.

M. MENIER : Nous allons projeter la présentation de la fusion. Il s'agit d'un document synthétisant ie processus. Par ailleurs, vous avez dû recevoir les docurnents relatifs a cette question. Le 15 avril 2021, nous avions déja fait un point sur la fusion, nous vous avions présenté les contours de ce projet important. Demain, c'est un Office de plus de 18.000 logements et plus de 400 collaborateurs. 3

Le projet est de : Maintenir le statut public de nos organismes pour accompagner les politiques du logement, O

S'appuyer sur nos valeurs communes pour un engagement au service des locataires, Associer les personnels dans un projet à construire par étapes, Garantir la soutenabilité financiere de l'organisme et sa capacité à accompagner les projets de constructions et de réhabilitations.

Un rappel rapide sur la forme juridique : Il s'agit d'une fusion-absorption par OPALY des Offices de Vitry-sur-Seine et Villejuif, en une seule entité, un seul Office. Le Conseil d'Administration doit délibérer en vue d'une délibération du Conseil du Territoire le 29 juin 2021. C'est la raison pour laquelle, nous nous réunissions afin de viser un arrété préfectoral à l'automne. Aujourd'hui, ce calendrier est respecté.

l'Office en 2022 : V Plus de 400 personnels, 17.800 logements, 6 villes concernées, 42% de logements social, Un seul. Office dans le Territoire Grand Orly Seine Bievres.

Les valeurs et les principes: Créer un nouvel Office intercommunale au service des politiques publiques et sociales de nos villes, Il y a des objectifs communs et importants, demain nous devrons améliorer la qualité de service, accompagner nos projets, tel que l'ANRU 2 et l'Opération d'lntérét National à Vitry-sur-Seine. Conforter le lien social et la proximité. C'est un chantier conséquent qui va demander plus de temps. L'innovation sociale et environnementale. Le service à rendre aux locataires, notamment

aux personnes agées, YVeiller a la qualité de vie de nos personnels.

Enjeux des prochains mois : YHarmoniser les pratiques, V Co-construirel'organisation, Cheminer vers'un systéme d'information commun.

Nous avons procédé à des travaux sous forme d'ateliers, d'échanges et de séminaires. Ce qui a permis aux personnels de se connaitre et d'échanger sur les différents dossiers et en méme temps, de procéder à des états des lieux et de comparer les méthodes de travail. Nous avons travaillé sans relàche d'avril à fin juin. Cela permettra de donner un organigramme cible présenté le 30 juin 2021àl'ensemble des personnels.

MME MATTESCO:Que veut dire SI?

4

MME OUGIER: Systéme d'information. C'est un sujet tres important car nous avons besoin de bases de données communes.

M.MENIER: L'Office de Vitry-sur-Seine apporte plus de 5 000 logements. Sur le principe de la co-construction, a travers des visites de patrimoine, des ateliers, des chantiers thématiques métiers y compris le groupe de réflexion d'identité graphique. Nous sommes à la recherche d'une identité graphique du projet. Nous travaillons a la fois en concertation avec les personnels et les locataires.

Il faut rappeler que des comités d'orientations, des comités d'accompagnements politiques, des comités de pilotage, toutes ces instances se réunissent réguliérement de facon a cadrer et donner les stratégies politiques a venir.

Un point trés important;l'accompagnement des personnels dans ce changement.L'organisation cible présentée en juin va étre déclinée en organisation fonctionnelle. Tous les collaborateurs vont trouver leur place dans ce nouvel organigramme.

Des ateliers ont été menés par direction.5 grandes directions proposées.Deux nouvelles directions sont innovantes : l'accompagnement social, notamment dans le cadre du NPNRU et une direction de la qualité et de l'innovation.

Ce qui va étre structurant dans la future organisation, c'est un maillage de proximité établi autour d'Agences.

A Vitry-sur-Seine il y aura 2 Agences, avec ia création d'un écheion appelé Unité Territoriale qui sera en relais entre le niveau des Agences et la direction du futur organisme. Le ou la futur-e Directeur/trice Territoriale fera partie du Comité de Direction. Schématiquement, il y a un regroupement des services supports (comptabilité, ressources Humaines etc...) et ce maillage de proximité qui demeure conservé.

MME OUGIER : L'objectif de ce maillage de proximité est que le locataire retrouve l'ensemble des services dont il a besoin en agence, qu'il ne se déplace pas au siége du futur organisme.

MME PEsCI : Le locataire aura-t-il un numéro unique ?

MME OUGIER : Oui, nous conservons le meme principe de continuité qu'aujourd'hui.

M. LADIRE : L'objectif est de garder un fonctionnement qui permet aux locataires d'avoir un interlocuteur privilégié. .Il faut pouvoir prendre une décision sans que cela passe par le siége afin de garantir ia méme proximité qu'aujourd'hui. C'est un chantier qui prend du temps, tout ne sera pas finalisé au 1er janvier 2022. Il faut trouver le juste milieu.

Avec les Maires des communes concernées par cette fusion, nous avons échangé avec Monsieur le Préfet. D'un point de vue juridique effectivement au 1er janvier 2022 nous serons fusionnés, mais dans les faits ? Nous demandons du temps pour travailler avec les personnels. 5

MME PESCI : Quel est le but du Préfet. Vous ralentir ou vous aider ?

M. LADIRE : Le but du Préfet est que ce chantier avance, c'est à nous nous d'etre vigilant. La Loi Élan est passée, il faut la respecter. Cependant, nous devons prendre le temps de bien faire les choses. L'importance est qu'au 1er janvier 2022 nous puissions avoir la nouvelle entité, que nous puissions faire la paie du personnel etc... tout ce qui permet de fonctionner.

M. MENIER : Sur la vision globale de la démarche ; Ce printemps, nous avons procédé aux états des lieux avec les différents Offices. Le but étant de parvenir a un organigramme cible. De septembre à décembre, nous allons procéder a la déclinaison opérationnelle de cette organisation cible. C'est-a-dire : un organigramme nominatif. Cela nécessite des stratégies de convergence.

Y_ Un organigramme nominatif, Des fiches de postes,

Un plan d'accompagnement collectif et individuel, V Et un accord d'adaptation.

MME OUGIER : Qu'est-ce qu'une organisation cible :

C'est la future organisation de l'Office Territoriale. Est-ce que cela veut dire que tout sera en place au 1er janvier 2022?Dans les grandes lignes oui. Est-ce que l'ensemble du travail d'harmonisation sera terminé? Bien entendu que non, particulierement sur la proximité.

MME OUGIER présente et détaille l'organigramme cible sur écran.

MME EBODE ONDOBO:Est-ce que lesétats des lieux se feront à distance?

MME OUGIER: Non ils se feront toujours sur place,mais nous souhaiterions remplacer le papier par des tablettes.

M.LADIRE: Pour compléter,dans la qualité de réponse à apporter, il y aura une exigence de retour aux locataires. Le délai de réponse doit étre court.

MME PESCI : Aurons-nous des agents d'accueil, car il n'y en n'a pas partout.

MME OUGIER:Pour le moment le chantier sur la proximité n'est pas terminé. l'objectif est de conserver un tres bon niveau de présence dans les groupes.Nous ne travaillons pas de la méme facon qu'avec Opaly, un travail d'harmonisation de nos organisations est en cours. 6

M.MENIER: La problématique est générée par le fait que nous avons du logement social dans tous les quartiers de la ville. Nous nous sommes posés la question concernant la fréquentation des centres d'accueil. Nous essayons de desservir au mieux tous les centres d'accueil, pour rendre un service efficace aux locataires. Il ne faut surtout pas régresser.

MME PESCI: Nous pouvons trés bien organiser des permanences d'accueil?

M.LADIRE:Tout est envisageable.

MME EBODE ONDOBO s'excuse de devoir quitter le Conseil d'Administration et donne pouvoir à

MME GUENINE.

M.BENOIT:Allons-nous revenir au gardiennage?

MME OUGIER: Nous comptons environ 2 à3 ans afin d'harmoniser les pratiques sur le chantier de

la proximité. Nous aurons l'occasion d'en rediscuter.

M. BENOIT : Les CCL seront centralisés ou décentralisés ?

MME OUGIER : Local et c'est l'une des missions des agences et du nouveau Directeur/trice d'Unité Territoriale que de rassembler les Conseils de Concertation Locatif ce qui est aussi intéressant pour un organisme de cette taille notamment lors du dernier CCL sur la CUS/PSP, il y avait des remarques de locataires trés intéressantes. En effet il y a des contraintes dans cette fusion, mais aussi des richesses. A ce niveau de taille d'organisme, nous constituons un contre-modele d'entreprise sociale qui a plus de poids dans le monde du logement social.

M. MENIER : En paralléle de ce projet, les personnels ne sont pas mis de cté. Au sujet de l'accord d'adaptation : Le futur Office Territorial aura le méme statut que l'Office de Vitry-sur-Seine à savoir la présence de deux statuts différents : Des personnels de droit privés et des fonctionnaires. Sur les 400 collaborateurs, la moitié aura le statut de fonctionnaire. L'Office de Vitry-sur-Seine, compte aujourd'hui 72 fonctionnaires. L'accord d'adaptation qui est en cours de négociation, va faire l'objet de rencontre jusqu'en novembre 2021. L'objectif est que les futurs personnels ont un contrat de travail en bonne et due forme et surtout des avantages conservés, voire mieux.

MME OUGIER : Le principe est d'harmoniser à la hausse.

M. MENIER : Les délégués syndicaux s'occupent des négociations, dans le cadre de la fusion l'avis des CSE est sollicité. Un des objectifs importants est qu'il y ait aucune perte de salaire, aucune perte d'emploi. Dans le projet de Fusion, nous avons l'obligation de demander l'avis du Cse et nous avons eu une réponse.

Lecture du courrier du CSE fait par M. MENIER.

L'avis du CSE est favorable cependant, il émet des réserves sur certains points. Le CSE a également demandé l'avis d'un expert.

MME PESCI : Le siége sera a Arcueil ?

M. LADIRE : Ce n'est pas encore défini.

MME OUGIER : Les bureaux du siége seront temporairement basés à Arcueil en attendant la mise en place d'un siége définitif.

MME GUENINE: Monsieur le Président, il faut rappeler que le 25 novembre 2020 au Conseil Municipal, nous avons fait le choix de cette Fusion avec Opaly. Vous l'avez dit aussi dans la présentation, il faut sauvegarder le logement social. Il faut saluer tous les acteurs, les agents, la Direction de l'Office et son Président a sa téte pour rassurer car effectivement, il y a eu beaucoup d'inquiétude. Ce que vous dites a propos du CsE est encourageant. Je suis également rassurée de constater qu'on avance. Je salue ce travail collectif, pour avant tout préserver le logement social.

Les administrateurs approuvent a l'unanimité, la Fusion avec OPALY et l'Office de Villejuif.

Délibération n5-Approbation des comptes financiers 2020

Les administrateurs ont pris connaissance des documents liés aux comptes financiers 2020.

M. MENIER: Suite au passage en comptabilité privée depuis le 1er janvier 2020 les comptes financiers doivent étre certifiés par un Commissaire aux Comptes. La mission principale du Commissaire aux Comptes est de contrler les comptes annuels qui comprennent de facon indissociable le bilan, le compte de résultat et ses annexes.

M.MOREL présente le rapport du Directeur Général sur les comptes 2020.

Comparaison des prévisions (budget) et des réalisations (compte Financier), il y a trés peu d'écart : 8 Les comptes de résultats (Charges) : 95,61% des objectifs ont été réalisés, les comptes de résultats Produits): 96,68% des objectifs ont étéréalisés. Bonne maitrise des prévisions de recettes et une conduite rigoureuse des dépenses, malgré 3 incidents qui ont marqué l'année 2020 : .La Pandémie, Le passage en comptabilité privée, La reprise des comptes du Trésor Public. Les dépenses 2020 concernant les travaux d'investissement s'élévent à 5,3 millions d'euros. Le montant est partagé entre les opérations liées à la CUS (Rouget de Lisle et ZAC Gare Ardoines), les projets de démolition/reconstruction et les changements de composants 1 469K€. Le fonds de roulement présente un solde positif de 8 362 K€. Le potentiel financier enregistre un solde négatif s'élevant a-4340 K€. Les loyers 2020:23 559 K€(2019:23 867 K€) baisse due à l'augmentation de la RLS. Entretien courant:424172,05€ Gros entretien2322942,38€

Total2747114,43€ La dépense consolidée 2020 concernant la maintenance et l'entretien du patrimoine s'établie a 3711773,43€ soit 735£par logement(médiane des offices en 2019:614€).

MME GUENINEL'Office paie la Taxe Fonciere du patrimoine?

M. MOREL: Bien sr,l'Office paie toutes les Taxes Fonciéres à sa charge.

L'OPH bénéficie comme tous les organismes de logements sociaux, d'une exonération de 15 ans à partir de la mise en service. Les abattements de Taxes Fonciéres sont en fonction des travaux réalisés sur les immeubles, en particulier ceux ayant pour but la réhabilitation énergétique, Enfin, un dernier abattement de 30% est calculé sur la taxe des immeubles situés en Z.U.s. (Zone Urbaine Sensible) en contrepartie de services ou de travaux éligibles.

L'exercice 2020 est le premier exercice suivi selon la réglementation et l'organisation de la comptabilité commerciale. A ce titre un changement de méthode est imposé pour le calcul de la dotation aux provisions pour dépréciation des.actifs circulants (provision pour créances douteuses) Cette nouvelle méthode se révéle moins onéreuse car malgré une augmentation trés sensible de la dette locative (+3 058 907 £) la dotation 2020 a la provision pour créances douteuses se monte a 329 247,45 € (contre 504 607,76€ en 2019). La reprise des comptes du Trésor Public : 1 688 313,07 €. En conclusion la conjonction de ces événements pése sur les résultats 2020 pour environ 2 589 000€.

Présentation de MME. LAAREJ Comrnissaire aux Comptes représentante du Cabinet RSM.

Notre mission : s'assurer de la régularité des opérations réalisées par l'office et que les comptes annuels qui viennent d'etre présentés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Nous certifions que les comptes annuefs sont réguliers et sincres et donnent une image fidéle des résultats des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de l'Office a la fin de cet exercice.

MME GUENINE : Vous ne faites pas de contrle interne ?

MME LAAREJ : L'audit d'une société ou d'un office se compose de deux étapes majeures : L'Intérim qui concerne le contrle des procédure internes, L'audit des comptes.

Les administrateurs approuvent a l'unanimité : Le Compte Financier 2020, ses annexes légales et le rapport de l'ordonnateur. Donne quitus au Directeur Général pour sa gestion et les comptes 2020, Décide d'affecter l'excédent de fonctionnement au compte < report a nouveau > pour un montant de 3.277.842,22€.

Délibération n 6 - CUS/ PSP

Les administrateurs ont pris connaissance, des documents liés à la CUs/ psP.

M. MENIER : Comme la réglementation l'impose, la Convention d'Utilité Sociale a été abordé avec l'ensemble des Amicales préalablement avant le Conseil d'Administration. La loi Molle, a rendu la Convention d'Utilité Sociale obligatoire pour tous les organismes de Iogement social. Définie pour six ans, cette mission établie a partir du Plan Stratégique de

Patrimoine, fait l'objet d'une évaluation périodique sur la base d'engagements chiffrés pris par l'organisme. Le contexte particulier de l'Office pour réaliser cet exercice, étant donné que nous sommes dans une période transitoire de Fusion au 1er janvier 2022. Nous avions l'obligation de rendre cette CUS au 1er juillet 2021.Nous avons interrogé l'Etat(DRIHL) sur l'opportunité de faire une CUS de l'OPH alors que nous fusionnons. Question restée sans réponse. Afin de sécuriser l'Office, nous avons décidé de produire ce document. Cet exercice n'est pas fait inutilement, car nous proposerons de la transposer dans le nouvel organisme.

MME OUGIER : Nous proposons de vous envoyer la présentation projetée qui est plus synthétique que les documents joints au dossier.

Les administrateurs approuvent a l'unanimité, la Convention d'Utilité Sociale et le Plan Stratégique de patrimoine.

Délibération n'7. Composition de la CAO

Précédemment Monsieur Thierry ROSsET présidait la CAO (Commission d'Appel d'Offre). Compte tenu de son départ,il convient de reconstituer cette commission qui nommera Monsieur Marc MENIER Directeur Général de l'Office par intérim, afin d'assurer la présidence.

Au 24 juin 2021, la composition du conseil d'administration comme suit :

V Monsieur Marc MENIER 10 Membre titulaire,Président de la CAO VMadame Charlotte OUGIER Membre suppléant -Monsieur Luc LADIRE Membre titulaire V."Madame Fabienne LEFEBVRE Membre suppléant Madame Sonia GUENINE Membre titulaire Monsieur ibrahima KONATE Membre suppléant Monsieur Shamime ATTAR Membre titulaire Monsieur Abdallah BENBETKA Membre suppléant V Monsieur Hedi M'HALLAH Membre titulaire V Madame Michéle MATTESCO Membre suppléant

Les administrateurs approuvent à l'unanimité, la Commission d'Appel d'Offre

Délibération n'8 - Vente fonciere a la Société du Grand Paris (rue Gabriel Péri)

Projection du Plan de Division.

M. MENIER : Cela concerne les travaux du futur métro. La Société du Grand Paris a identifié la réalisation d'ouvrage public rue Gabriel Péri. En effet, il s'agit d'annexe de sécurité. Nous vendons la parcelle n° CJ 100 correspondant a la parcelle à créer n° CJ 267 d'environ 290m2 au prix de 182.700€ (cent quatre-vingt-deux mille sept cents Euros) hors taxe et hors droits.

M. BENOIT : Le prix du foncier est onéreux, nous avons besoin de reconstruire Gabriel Péri, cela va nous impacter sur 290m2. Est-ce que la Société du Grand Paris peut acheter une parcelle non loin de la rue Gabriel Péri afin de récupérer les 290m2 ?

M. MENIER : Je vous rappelle que dans le cadre de Gabriel Péri ces immeubles sont voués a la démolition. Néanmoins, nous envisageons un projet de reconstruction. Nous avons essayé de négocier avec la Société du Grand Paris cependant, nous avons compris qu'il ne fallait pas bloquer a un tel projet.

M. BENBETKA : Je m'abstiens au vote, je ne suis pas d'accord avec le prix de vente. II y'a un manque a gagner.

Les administrateurs approuvent par 17 votes POUR et 1 ABSTENTION (M. BENBETKA), la vente fonciere a la Société du Grand Paris (rue Gabriel Péri). 11

Délibération n*9 - Vente fonclere à la Société du Grand Paris (rue du Génie)

Projection du Plan de Division.

M. MENIER : Cela concerne aussi les travaux du futur métro rue du Génie. II s'agit d'annexe de sécurité.

Naus vendons une partie de la parcelle n° AQ 97 d'environ 141 m au prix de 96.232,50€ (quatre- vingt-seize mille deux cent trente-deux euros et cinguante centimes) soit une indernnité principale de 91.650€ (quatre-vingt-onze .mille six cent cinquante euros) et une indemnité de remploi de 4.582,50€ (quatre mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et cinquante centimes) Hors taxe et hors droits.

MME OUGIER : Le montant correspond & la valeur des Domaines.

M. BENBETKA : Je m'abstiens au vote, je ne suis pas d'accord avec le prix de vente. II y'a un manque a gagner.

Les adininistrateurs àpprouvent par 17 votes POUR et 1 ABSTENTION (M. BENBETKA), la vente fonciére a la Société du Grand Paris (rue du Génie).

Délibération n°10 -Vente de parcelles au promoteur PIERREVAL

Projection du Plan de Division.

M. MENIER: Il s'agit d'un dossier que nous vous avions déja présenté au dernier Conseil d'Administration en février 2021. La délibération n'était pas assez complete. En effet,nous devons fixer un prix ferme a cette transaction. Il s'agit de la vente des parcelles V150p et V151p au promoteur PIERREVAL VAL DE MARNE et FAIRSTONE PROMOTION pour un montant de 1.138.000€ (un million cent-trente-huit mille Euros) hors taxe et hors droits. La vente des 2 parcelles ont pour but de réaliser une opération de construction, afin d'y construire des logements sociaux et d'accession. Il y'a donc une obligation de mettre en place des servitudes de cours communes.

Les administrateurs approuvent a l'unanimité, la vente des parcelles au promoteur PIERREVAL.

Délibération n'11FSH (Fonds de Solidarité Habitat)

M.MENIER : Vous trouverez 6 cas de locataires pour lesquelles nous pouvons observer le montant de la dette et l'intervention du processus FSH. Cela permet de répartir la charge de la dette à la fois sur le FSH et sur la prise en charge résiduefle du bailleur, afin d'accompagner les locataires en difficultés. Ce processus permet de solder la dette du locataire. 12

Délibération n*12 - Décisions prises par le DG entre le 2 avril et le 11 juin 2021

Les administrateurs ont pris connaissance des décisions prises par le Directeur général entre 2 avril et le 11juin 2021.

M.MENIER commente les 7 décisions prises.

M.LADIRE: Je souhaite faire un point sur l'épisode des intempéries. Je veux remercier tous les agents de l'Office qui ont pu se mobiliser dans l'immédiat face a l'ampleur des dégats sur certains.sites.

ate de reception prefecture : 27/09/2021

Nous avons informé les locataires soit par le biais des réseaux sociaux, soit par un affichage dans les résidences afin de rappeler le numéro d'astreinte.

Méme si nous avons l'habitude d'anticiper les difficultés sur le patrimoine, il y a des choses pour lesquelles cela est trés compliqué. Les aléas climatiques nous ont pénalisé fortement. La montée des eaux a été brutale. L'Office de Vitry-sur-Seine s'est mobilisé urgemment et a mis en place une organisation à travers notamment la solidarité de nos agents, dont certains n'étaient pas d'astreintes.

M. MEN1ER : Effectivement, l'Office n'a pas échappé à ces intempéries exceptionnelles. Les dégats n'ont pas épargné les logements situés au dernier niveau d'immeuble sous les terrasses, et les toits traditionnels. La charge exceptionnelle d'eau a provoqué des mises en charge des terrasses et fait des dégats sur Tes ouvrages classiques qui n'ont pas supporté la quantité d'eau pluviale.

Il y a aussi eu des inondations dans les fosses d'ascenseurs, des parkings inondés... Les interventions d'astreintes sont liées a des opérations de pompages.

L'un des événements majeurs a eu lieu à Gabriel Péri, qui s'est retrouvé avec des caves inondées. Cela a engendré une coupure de courant et a fait disjoncter l'installation principale. L'intervention d'ENEDIS a d se faire tardivement. Les habitants ont été trés compréhensifs. Nous avons mis en place une cellule de crise dés le lundi matin avec les différents services concernés (Assurance, proximité, communication etc...) de facon a anticiper au mieux les 13

évenements.

M. LADIRE: Un autre événement a marqué Gabriel Péri; de Ia bentonite a bouché deux évacuations d'égouts.

MME PESCI : Pourquoi faire appel a un prestataire de service (plateforme) ?

M. LADIRE : En matiére d'organisation, il n'est pas possible de mettre 24h sur 24h des agents d'astreintes sur tous les sites du patrimoine.

MME GUENINE : Je souhaite vous apporter une information. Le Maire de Vitry-sur-Seine Monsieur Pierre BELl-LLOCH a écrit à la Préfete concernant les dégats. Je souhaite vous communiquer l'intitulé du courrier :

Demande communale de reconnaissance de l'état de catastrophe naturelle inondation par ruissellement 2021.

Monsieur LADIRE remercie les administrateurs pour leur participation. La séance est levée à 20h40.