Acte du 2 février 2017

La Société a été constituée sous la forme de Société a responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé a GAGNY déposé au Greffe du Tribunal de Commercer de Bobigny le 8 décembre 1989. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision des Associés en date du 30 décembre 2013.

La Société continue d'exister. Elle est désormais une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : GS CONSTRUCTIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continu d'avoir pour objet : La réalisation de travaux relatifs & tous corps d'état du batiment.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°3177 en date du 02/02/2017

Le siege de la Société est fixé :

GAGNY (93220) 42 Chemin de la Fossette

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département, ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile.

1. La durée de la Société reste fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre,

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 50.000 francs, en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 2001, le capital social a été converti en euros, puis a été augmenté d'une somme de 377,55 euros, par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a 8.000 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 novembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 42 000 euros, par voie de capitalisation de réserves, pour etre porté a 50.000 euros

Article Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 50.000 euros, divisé en 500 actions de 100 Euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel,

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire et en nature sont intégralement libérées.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capitai est autorisée ou décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant

au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans,les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient dans tous les cas au nu-propriétaire.

Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assembiées Générales.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée

Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du Cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ses

registres.

2. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3. La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.

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A cet effet, le Cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du Cessionnaire (s'il s'agit d'une personne morale, doivent étre communiqués les éléments suivants: dénomination, siege social, capital, Rcs, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Le Président convoque, dans le mois qui suit la réception de la demande, l'Assemblée des associés. L'agrément résulte soit d'une décision de l'assemblée, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du Cessionnaire proposé et à moins que le Cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les associé, sont tenus, dans ie délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterrniné par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans 30 jours avant la date prévue pour le changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle prévue et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

La procédure d'agreement prévue ci-dessous est alors applicable à l'égard des nouveaux contrôlaires.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui doit acquérir cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

5. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

6. Toutefois, et par exception a ce qui précédent, les cessions entre ascendants et descendants sont libres lorsqu'elles portent sur un nombre d'actions ne représentant pas pus que 15 % du capital social.

7. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de

souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

8. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

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1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les présents statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de

certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le Code de Commerce et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations, attachés a l'action, suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que ia part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3. Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

1 - La Société est dirigée par le Président.

2 - Le Président, personne physique ou morale, peut étre choisi en dehors des Associés. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

3 - Le Président est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. Sa révocation peut étre prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. En cas de révocation, il sera versé au Président une indemnité de rupture dont le montant et les modalités de versement seront déterminés par l'Assemblée le jour de la détermination de sa rémunération. Cette indemnité ne sera pas due en cas de révocation pour faute lourde.

En présence d'Associés détenant chacun plus de 40 % des droits de vote, le Président est désigné, alternativernent, par l'un de ces Associés.

4 - La révocation des fonctions du Président n'a pas pour effet de résilier l'éventuel contrat de travail

que 1'intéressé peut avoir conclu avec la Société.

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1 - Le Président est nommé pour une durée de trois ans.

2 - Le Président est toujours rééligible.

3 - Nul ne peut étre nommé Président s'il est &gé de plus de soixante-dix ans, Le Président en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet age.

1 - Le Président est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'associés.

Le Président convoque toutes Assemblées Générales des associés, fixe leur ordre du jour et exécute Ieurs décisions.

2 - En cas de besoin, les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président qui peut déléguer tout mandataire de son choix dans l'exercice de cette mission. Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demnandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Conité d'Entreprise doivent étre adressées par un représentant du Conité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social trente jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les dix jours de leur réception.

L'Assemblée fixe le mode et le montant de la rémunération du Président. ii fixe également la rémunération du Directeur Général s'il en est désigné un.

Sans préjudice de la responsabilité particuliere pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

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Désignation

Il peur étre désigné un Directeur Général par l'Assemblée, sur demande du président.

Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'Assemblée. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Sa rémunération est déterminée comme il est mentionné article 19.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une Société Associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, la liste et l'objet de ces conventions sont communiqués par le Président aux Commissaires aux comptes.

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Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes, d'un Commissaire aux Apports ou a la transformation.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts,

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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée & l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assernblée Générale peuvent égalernent résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

1. Convocation

L'Assemblée Généraie est convoquée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 % au moins du capital.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Cornptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite dix jours avant la date de l'Assembiée, soit par lettre simple ou recomnandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2. Ordre du jour

L'Ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associés, représentant au moins 20% du capital social et agissant dans le délai de cinq jours suivant la convocation, ont la faculté de .requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui .n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et le Directeur général.

3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses Membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

1. Le quorun est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts. Il est de la moitié des actions composant le capital quelle que soit l'Assenblée appelée à délibérer.

2. Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées & la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du

capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

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Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales ; . les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225 130, al. 2 du Code de commerce) ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; Et plus généralernent toutes modifications des présents statuts

L'année sociale est définie à l'article 5.

Artice 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont ensuite mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire des associés approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice. A cette occasion, il est égalernent statué sur les conventions visées par l'article L 277-10 du Code de Commerce sur présentation d'un rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assenblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortisserments et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des somnes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si ia Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. ies dividendes non réclarnés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des

pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été

reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité reguises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Artice 35 - TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés réunis en Assemblée Générale, les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagernents des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. 11 répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Statuts au 01 février 2017 mis a jour par l'AGM du 02 janvier 2017 Pour copie certifiée conforme ICG HOLDING

Jean-Christophe GOMES PRESIDENT

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