CABINET C2L
Acte du 17 février 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1988 B 08865 Numero SIREN : 345 406 995
Nom ou denomination : Cabinet C2L
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2021 sous le numero de dep8t 2364e
CABINET BOTTURILOUDES Société a responsabilité limitée au capital de 25.000 euros Siége social :36rue de Fontarabie,75020Paris 345406995RCS PARIS (la "Société")
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1988 B 08865 Numero SIREN : 345 406 995
Nom ou denomination : Cabinet C2L
Ce depot a ete enregistré le 17/02/2021 sous le numero de dep8t 2364e
CABINET BOTTURILOUDES Société a responsabilité limitée au capital de 25.000 euros Siége social :36rue de Fontarabie,75020Paris 345406995RCS PARIS (la "Société")
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ENDATEDU5FEVRIER2021
RiséSERVICEDEPARTFMENTAT.DFI.FNRFGSTREMENT PARISST-HYACINTHE Le 08/022021Dossicr 202100006182,rcference7544P61 2021 A01802 Bnregistroment135 Penali:0F Total liquide Cent vingt-ciny Euros Montancracu Cent vingt-cinq Fuos
L'an deux mille vingt et un et le cing février a dix heures,
les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de la Société, sur convocation de la gérance.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'assemblée entrant en séance.
Sont présents ou représentés:
Monsieur Philippe LOUDES propriétaire de 568 parts numérotées de 185a 638 et 1283 à 1392 et 1597 à 1600, ci 568 parts
Madame Aline LOUDES propriétaire de 232parts numérotées de 5 a 80 et 639 a 794, ci 232 parts
Monsieur Eric BOTTURI propriétaire de 656 parts numérotées de 1à 4 et 795a 1260 et 1411 a 1596, ci 656 parts
Madame Marie-Christine BOTTURI propriétaire de 144 parts numérotées de 81à 184 et 1261 a 1282 et 1393a 1410, ci 144 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 1600 parts
Monsieur Eric BOTTURI, co-gérant associé, est présent et préside l'assemblée.
1
Le président constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des parts composant le capital social et qu'en conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée
-les statuts de la Société, .la feuille de présence al'assemblée, - le rapport de la gérance, -le rapport du commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L.223-43 et L.224-3 du code de commerce, le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, -le texte des résolutions proposées.
Toutes ces piéces ont été tenues a la disposition des associés dans les délais légaux, ainsi que l'assemblée le reconnait.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1) lecture du rapport de la gérance; 2) lecture du rapport du commissaire a la transformation; 3)modification de la dénomination sociale de la Société; 4) modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société; 5) transformation de la Société en société par actions simplifiée ; 6) adoption des nouveaux statuts ; 7) nomination du président 8) fixation de sa rémunération; 9) agrément d'un nouvel associé; et 10) pouvoirs pour formalités.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance et du rapport du commissaire a la transformation.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte.
Différentes observations sont échangées par les associés.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes.
L'an deux mille vingt et un et le cing février a dix heures,
les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de la Société, sur convocation de la gérance.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'assemblée entrant en séance.
Sont présents ou représentés:
Monsieur Philippe LOUDES propriétaire de 568 parts numérotées de 185a 638 et 1283 à 1392 et 1597 à 1600, ci 568 parts
Madame Aline LOUDES propriétaire de 232parts numérotées de 5 a 80 et 639 a 794, ci 232 parts
Monsieur Eric BOTTURI propriétaire de 656 parts numérotées de 1à 4 et 795a 1260 et 1411 a 1596, ci 656 parts
Madame Marie-Christine BOTTURI propriétaire de 144 parts numérotées de 81à 184 et 1261 a 1282 et 1393a 1410, ci 144 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 1600 parts
Monsieur Eric BOTTURI, co-gérant associé, est présent et préside l'assemblée.
1
Le président constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des parts composant le capital social et qu'en conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée
-les statuts de la Société, .la feuille de présence al'assemblée, - le rapport de la gérance, -le rapport du commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L.223-43 et L.224-3 du code de commerce, le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, -le texte des résolutions proposées.
Toutes ces piéces ont été tenues a la disposition des associés dans les délais légaux, ainsi que l'assemblée le reconnait.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1) lecture du rapport de la gérance; 2) lecture du rapport du commissaire a la transformation; 3)modification de la dénomination sociale de la Société; 4) modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société; 5) transformation de la Société en société par actions simplifiée ; 6) adoption des nouveaux statuts ; 7) nomination du président 8) fixation de sa rémunération; 9) agrément d'un nouvel associé; et 10) pouvoirs pour formalités.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance et du rapport du commissaire a la transformation.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte.
Différentes observations sont échangées par les associés.
Puis, personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance des termes du projet de "contrat d'acquisition de 100% des titres de la société CABINET BOTTURI LOUDES"entre les associés de la Société et SARL UTILS,
décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société par la dénomination suivante :"Cabinet C2L".
2
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société par la dénomination suivante :"Cabinet C2L".
2
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, vu la premiére résolution ci-dessus adoptée,
décide de modifier l'article 2des statuts de la Société dans les termes suivants:
"ARTICLE2
Dénomination sociale : Cabinet C2L
Sigle:C2L"
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société
décide de modifier l'article 2des statuts de la Société dans les termes suivants:
"ARTICLE2
Dénomination sociale : Cabinet C2L
Sigle:C2L"
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport commissaire a la transformation prévu par l'article L.224-3 du code de commerce,
constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,
approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et
constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,
approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et
constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
QUATRIEMERESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire a la transformation prévu par les articles L.223-43 et L.224-3 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies,
décide,en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 du code de commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés
Son capital reste fixé a la somme de 25.000 euros.
11 sera désormais divisé en 1600 actions ordinaires de 15,625 euros de valeur nominale chacune,
entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales,
3
proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Ces actions feront l'objet d'une inscription en compte
En conséquence :
-Monsieur Philippe LOUDES sera propriétaire de 568 actions ordinaires nouvelles de 15,625 euros de valeur nominale chacune aux lieu et place des 568 parts sociales de 15,625 euros de valeur nominale chacune qu'il détenait.
Madame Aline LOUDES sera propriétaire de 232 actions ordinaires nouvelles de 15,625 euros de valeur nominale chacune aux lieu et place des 232 parts sociales de 15,625 euros de valeur nominale chacune qu'elle détenait.
Monsieur Eric BOTTURI sera propriétaire de 656 actions ordinaires nouvelles de 15,625 euros de valeur nominale chacune aux lieu et place des 656 parts sociales de 15,625 euros de valeur nominale chacune qu'il détenait.
Madame Marie-Christine BOTTURI sera propriétaire de 144 actions ordinaires nouvelles de 15,625 euros de valeur nominale chacune aux lieu et place des 144 parts sociales de 15,625 euros de valeur nominale chacune qu'elle détenait.
L'assemblée générale déclare que la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis,présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
décide,en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 du code de commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés
Son capital reste fixé a la somme de 25.000 euros.
11 sera désormais divisé en 1600 actions ordinaires de 15,625 euros de valeur nominale chacune,
entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales,
3
proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Ces actions feront l'objet d'une inscription en compte
En conséquence :
-Monsieur Philippe LOUDES sera propriétaire de 568 actions ordinaires nouvelles de 15,625 euros de valeur nominale chacune aux lieu et place des 568 parts sociales de 15,625 euros de valeur nominale chacune qu'il détenait.
Madame Aline LOUDES sera propriétaire de 232 actions ordinaires nouvelles de 15,625 euros de valeur nominale chacune aux lieu et place des 232 parts sociales de 15,625 euros de valeur nominale chacune qu'elle détenait.
Monsieur Eric BOTTURI sera propriétaire de 656 actions ordinaires nouvelles de 15,625 euros de valeur nominale chacune aux lieu et place des 656 parts sociales de 15,625 euros de valeur nominale chacune qu'il détenait.
Madame Marie-Christine BOTTURI sera propriétaire de 144 actions ordinaires nouvelles de 15,625 euros de valeur nominale chacune aux lieu et place des 144 parts sociales de 15,625 euros de valeur nominale chacune qu'elle détenait.
L'assemblée générale déclare que la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis,présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de la résolution qui précéde,
adopte article par article les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée,dont un exemplaire sera certifié par le président de la Société.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l'unanimité des associés de la Société.
adopte article par article les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée,dont un exemplaire sera certifié par le président de la Société.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l'unanimité des associés de la Société.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance,
décide de nommer en qualité de président de la Société pour une durée illimitée la société:
UTILS société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros M
dont le siége social est situé10 bis Chemin du Plateau,91190 Gif-sur-Yvette immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 882419995
représentée par ses co-gérants et associés Messieurs Marc URIOS et Cyrille TOSTAIN
L'assemblée générale, décide de ne pas rémunérer la société UTILS au titre de ses fonctions de président de la Société, cette décision prenant effet a compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
La société UTILS disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs réservés aux assemblées par la loi ou les statuts de la Société.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
La société UTILS a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'étre soumis a aucune incompatibilité,interdiction ou déchéance susceptible de lui en interdire l'exercice.
décide de nommer en qualité de président de la Société pour une durée illimitée la société:
UTILS société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros M
dont le siége social est situé10 bis Chemin du Plateau,91190 Gif-sur-Yvette immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 882419995
représentée par ses co-gérants et associés Messieurs Marc URIOS et Cyrille TOSTAIN
L'assemblée générale, décide de ne pas rémunérer la société UTILS au titre de ses fonctions de président de la Société, cette décision prenant effet a compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
La société UTILS disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs réservés aux assemblées par la loi ou les statuts de la Société.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
La société UTILS a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'étre soumis a aucune incompatibilité,interdiction ou déchéance susceptible de lui en interdire l'exercice.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,apres avoir pris connaissance du projet de "contrat d'acquisition de 100%des titres de la société CABINET BOTTURI LOUDES" entre les associés de la Sociétéet SARL UTILS, une société détenue par Messieurs Marc URIOS et Cyrille TOSTAIN, salariés de la Société,
autorise la cession de 100% des titres de la Société et agrée la société UTILS882 419 995 RCS Evry) détenue par Messieurs Marc URIOS et Cyrille TOSTAIN,salariés de la Société,en qualité de nouvel associé.
En tant que de besoin, chacun des associés de la Société déclare expressément renoncer au droit
de préemption dont chacun est titulaire en application des nouveaux statuts de la Société
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
autorise la cession de 100% des titres de la Société et agrée la société UTILS882 419 995 RCS Evry) détenue par Messieurs Marc URIOS et Cyrille TOSTAIN,salariés de la Société,en qualité de nouvel associé.
En tant que de besoin, chacun des associés de la Société déclare expressément renoncer au droit
de préemption dont chacun est titulaire en application des nouveaux statuts de la Société
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
HUITIEMERESOLUTION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au président et au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, a l'effet de procéder à toutes les formalités légales consécutives de publicité et de dépt.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,la séance est levée à onze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés
Philippe LOUDES Aline LOUDES
Eric BOTTURI Marie-Christine BOTTURI
SARL UTILS Représentée par Marc URIOS * et Cyrille TOSTAIN * Cogérants * signature + mention manuscrite "Bon pour acception des fonctions de président"
Bon pour accephalion des loncions de- ochi prisiden pw zcaphhn.dn
SARLUTILS 10 bis chemin du Plateau 91190 GIF-SUR-YVETTE WRET:882419955 00019/APE:64202
6
CABINET C2L
Société par actions simplifiée au capital de 25.000 euros Siege social : 36 rue de Fontarabie,75020 Paris 345406995RCS PARIS
Cette résolution, mise au vote, est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,la séance est levée à onze heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par tous les associés
Philippe LOUDES Aline LOUDES
Eric BOTTURI Marie-Christine BOTTURI
SARL UTILS Représentée par Marc URIOS * et Cyrille TOSTAIN * Cogérants * signature + mention manuscrite "Bon pour acception des fonctions de président"
Bon pour accephalion des loncions de- ochi prisiden pw zcaphhn.dn
SARLUTILS 10 bis chemin du Plateau 91190 GIF-SUR-YVETTE WRET:882419955 00019/APE:64202
6
CABINET C2L
Société par actions simplifiée au capital de 25.000 euros Siege social : 36 rue de Fontarabie,75020 Paris 345406995RCS PARIS
Statuts
Coh:h: conlrne par orisider
SARL UTILS 10 bis chemin du Plateau 91190 GIF-SUR-YVETTE SIRET:88241995500019/APE:6420Z
cgn]orm 1pj L nurcw / SARLUTILS 10 bis cherin du Plateau 91190GIFSUR-YVETTE SIRET:882419.9:500019/APE:6420Z
Certifiés conformes par le Président
STATUTS
SARL UTILS 10 bis chemin du Plateau 91190 GIF-SUR-YVETTE SIRET:88241995500019/APE:6420Z
cgn]orm 1pj L nurcw / SARLUTILS 10 bis cherin du Plateau 91190GIFSUR-YVETTE SIRET:882419.9:500019/APE:6420Z
Certifiés conformes par le Président
STATUTS
ARTICLE 1. -FORME
La société constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée a été transformée en société
par actions simplifiée par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 5 février 2021.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.
par actions simplifiée par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 5 février 2021.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2. - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
toutes les activités se rapportant a l'acte de construire, et plus généralement toute opérations industrielles, commerciales ou financieres,mobiliere ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
toutes les activités se rapportant a l'acte de construire, et plus généralement toute opérations industrielles, commerciales ou financieres,mobiliere ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE3.-DENOMINATION
La dénomination sociale est:CABINET C2L
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiée> ou de l'acronyme S.A.S.> et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiée> ou de l'acronyme S.A.S.> et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé:36rue de Fontarabie,75020 Paris
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social est décidé par la collectivité des associés.
Dans le cas ou le président est habilité a transférer le lieu dusiége social, il est habilité a modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification par décision collective ordinaire des associés.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social est décidé par la collectivité des associés.
Dans le cas ou le président est habilité a transférer le lieu dusiége social, il est habilité a modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 5.-DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf 99 années a compter de la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE6.-CAPITAL SOCIAL
2
CA
Le capital social est fixé a vingt-cinq mille (25.000) euros.
Il est divisé en 1600 actions d'une valeur nominale de 15,625 euros chacune, entierement libérées.
CA
Le capital social est fixé a vingt-cinq mille (25.000) euros.
Il est divisé en 1600 actions d'une valeur nominale de 15,625 euros chacune, entierement libérées.
ARTICLE 7. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence,soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant acces au capital,dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président,une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L.225-129 du code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du code de commerce.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence,soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant acces au capital,dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président,une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L.225-129 du code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du code de commerce.
ARTICLE 8. -LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 9. -FORME DESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a vis de la société,qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
4
réception a la société,qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui
aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant Il'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a vis de la société,qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
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réception a la société,qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui
aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant Il'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 10. -TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a Iégard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit< registre des mouvements.La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les dispositions des articles 10.1,10.2,10.3 et 10.4 des statuts ci-apres s'appliquent à compter du 6 février2021:
10.1 Agrément par l'associé unique ou la collectivité des associés
Champ d'application
La cession d'actions, à quel que titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés de la société.
Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs,soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou de transmission universelle de patrimoine.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la sociéte,pouvant donner,immédiatement ou a terme,des droits quelconques, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des décisions collectives des associés de la société, ou de toutes sociétés qui se substitueraient a la société aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
Elles s'appliquent également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de cession du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation
5
individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées.Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites,et le délai imparti au président pour notifier au tiers souscripteur si la collectivité des associés de la société accepte ou non celui-ci comme associé est d'un (1) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les titres sont transmis librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément de la collectivité des associés de la société.
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par déces, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution d'une communauté de biens du vivant des époux,l'attribution des titres est libre si chacun des époux est associé.A défaut l'agrément est donné comme en matiére de cession.A défaut d'agrément, les titres attribués a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetés dans les conditions de rachat prévues au paragraphe "Refus d'agrément" du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des titres inscrits a son nom.
Par exception a ce gui précéde, ne seront pas soumises a agrément la ou les cessions concomitantes (i
par un associé unique,(ii) par une collectivité d'associés si a l'issue desdites cessions ne demeure qu'un associé unique.
Notification de la demande d'agrement
Le cédant doit notifier,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en mains propres contre décharge, au président de la société une demande d'agrément indiguant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire,le nombre de titres dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. Le président en informe immédiatement la collectivité des associés de la société.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a Iégard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit< registre des mouvements.La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les dispositions des articles 10.1,10.2,10.3 et 10.4 des statuts ci-apres s'appliquent à compter du 6 février2021:
10.1 Agrément par l'associé unique ou la collectivité des associés
Champ d'application
La cession d'actions, à quel que titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés de la société.
Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs,soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou de transmission universelle de patrimoine.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la sociéte,pouvant donner,immédiatement ou a terme,des droits quelconques, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des décisions collectives des associés de la société, ou de toutes sociétés qui se substitueraient a la société aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
Elles s'appliquent également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de cession du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation
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individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées.Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites,et le délai imparti au président pour notifier au tiers souscripteur si la collectivité des associés de la société accepte ou non celui-ci comme associé est d'un (1) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les titres sont transmis librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément de la collectivité des associés de la société.
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par déces, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution d'une communauté de biens du vivant des époux,l'attribution des titres est libre si chacun des époux est associé.A défaut l'agrément est donné comme en matiére de cession.A défaut d'agrément, les titres attribués a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetés dans les conditions de rachat prévues au paragraphe "Refus d'agrément" du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des titres inscrits a son nom.
Par exception a ce gui précéde, ne seront pas soumises a agrément la ou les cessions concomitantes (i
par un associé unique,(ii) par une collectivité d'associés si a l'issue desdites cessions ne demeure qu'un associé unique.
Notification de la demande d'agrement
Le cédant doit notifier,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en mains propres contre décharge, au président de la société une demande d'agrément indiguant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire,le nombre de titres dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. Le président en informe immédiatement la collectivité des associés de la société.
Décision de la collectivité des associes de la societe
La décision d'agrément est prise par la collectivité des associés de la société dans un délai de 30 jours a compter de la réception de la demande d'agrément par le président. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision de la collectivité des associés de la société, dans les 15 jours de cette décision,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge. Le défaut de réponse dans le délai de 30 jours visé au paragraphe ci-dessus équivaut a un refus d'agrément.
En cas de refus,le cédant aura 15 jours à compter de la réception de la notification de refus,pour faire connaitre au président, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
Refus d'agrément
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément ou du défaut de réponse dans le délai
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de 30 jours à compter de la réception de la demande d'agrément, de faire acquérir les titres soit par l'(les) acquéreur(s) désigné(s) par la collectivité des associés de la société, soit par la société. Lorsque les titres sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Dans le cas oû les titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et adresse du ou des acquéreurs. Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux(2 mois à compter de la notification du refus d'agrément,le cédant peut céder la totalité des titres qu'il envisageait de céder au cessionnaire indiqué dans la demande d'agrément, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites. Ce délai de deux (2) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles,par ordonnance du prsident du Tribunal de Commerce de Paris, sur simple requéte de la partie la plus diligente. L'expert désigné agira en qualité de mandataire commun des parties au sens de l'article 1592 du code civil et fera ses meilleurs efforts pour notifier son rapport a chacune des parties dans un délai de trente (30) jours a compter de sa désignation.
Il est expressément convenu entre les parties que l'expert ne pourra remettre en cause les derniers comptes clos et certifiés ayant servi de base pour l'établissement de la valeur des titres. Le prix des titres tel que déterminé par l'expert liera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun recours. Les frais relatifs a l'intervention de l'expert seront supportés à parts égales par le cédant et l'acquéreur.
Si nécessaire, la cession au nom de l'acquéreur est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des titres.
10.2 Droit de préemption
En cas de projet de transfert d'actions sous quelque forme que ce soit(ci-aprés une< cession), par un associé de tout ou partie de sa participation a un tiers (ci-aprés < le cessionnaire envisagé >), l'associé cédant consent aux autres associés le droit d'acquérir par priorité au cessionnaire envisagé - ou avec celui-ci dans l'hypothése ou il serait d'ores et déjà associé et exercerait également son droit de préemption - l'intégralité des titres cédés aux mémes conditions que la cession envisagée (ci-aprés désigné
).
L'associé cédant devra notifier aux autres associés son intention de céder ses actions à un tiers en leur indiquant les modalités et le prix envisagés pour cette cession (ci-aprés la notification initiale >).
Chaque associé devra alors notifier a l'associé cédant son intention d'exercer ou non son droit de préemption (ci-aprés
La notification en réponse aux termes de laquelle le bénéficiaire indique son intention d'exercer son droit de préemption vaut offre ferme et irrévocable d'acquérir auprés de l'associé cédant les titres objet de la préemption qui lui seront servis, aux conditions mentionnées dans la notification initiale.
La notification en réponse devra etre adressée a l'associé cédant au plus tard dans les dix jours de la réception de la notification initiale
Chaque bénéficiaire ne pourra exercer son droit de préemption que sur l'intégralité des titres objet de la préemption. Par conséquent, le bénéficiaire devra indiquer dans sa notification en réponse, qu'il accepte
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d'acquérir l'intégralité des titres objet de la préemption ou, dans l'hypothése o plusieurs bénéficiaires exercent leur droit de préemption,l'intégralit des titres auquel il a droit en application des dispositions ci-dessous.
Dans l'hypothése o plusieurs bénéficiaires exercent leur droit de préemption,la répartition des titres cédés entre tous ces bénéficiaires s'effectuera,au prorata de leur participation,chaque bénéficiaire faisant son affaire personnelle deséventuels rompus.
Si le droit de préemption est valablement exercé par les bénéficiaires concernés,la cession des titres devra étre réalisée, soit (i) aux conditions mentionnées dans la notification initiale dans les quinze(15) jours de l'expiration du délai de vingt (20) jours prévu pour la notification en réponse (ci-aprés désignée l'expiration du délai de réponse").
10.3 Droit de sortie conjointe
Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés envisagerai(en)t de réaliser une cession, sur un pourcentage quelconque de leurs titres,et sous réserve que le cessionnaire envisagé ait été agréé, le ou les associés cédants concernés s'engagent:
asoit a faire racheter par le cessionnaire envisagé,en plus des titres objet du projet de cession, bsoit a faire racheter par le cessionnaire envisagé,en lieu et place de tout ou partie des titres objet du projet de cession, csoit a racheter lui-méme ou cux-mémes,
le méme pourcentage de titres détenus par les autres associés de la société qui exerceraient valablement leur droit de sortie conjointe (ci-aprés désigné< le droit de sortie conjointe ).
Le droit de sortie conjointe portera sur le méme pourcentage de détention de titres que celui de l'associé cédant ayant cédé la plus grande proportion de ses titres.
Dans l'hypothése oû le cessionnaire envisagé refuse d'acquérir les titres de l'associé ayant exercé son droit de sortie conjointe, l'associé cédant pourra renoncer a son projet de cession.
Exercice du droit de sortie conjointe
Le droit de préemption et le droit de sortie conjointe pourront s'exercer concomitamment.Il est toutefois précisé que, par exception avec ce qui précede, le droit de sortie conjointe ne béneficiera pas aux bénéficiaires du droit de préemption qui, ayant valablement exercé leur droit, auront été servis dans le cadre de la mise en xuvre du droit de préemption.
A défaut de respect par le cessionnaire envisagé des dispositions ci-dessus,l'associé cédant devra
renoncer a son projet de cession de titres au bénéfice du cessionnaire envisagé. De meme, dans l'hypothese ou l'associé cédant se trouverait dans l'impossibilité de respecter ses engagements mentionnés ci-dessus, l'associé cédant pourra renoncer a son projet de cession de titres par exercice de son droit de repentir.
La cession de leurs titres par les bénéficiaires du droit de sortie conjointe ayant valablement exercé leur droit sera réalisée aux conditions mentionnées dans la notification initiale, notamment s'agissant du prix de cession des actions.
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10.4 Obligation de sortie conjointe
Dans l'hypothese oû la société UTILS,une société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est situé10 bis chemin du Plateau,91190 Gif-sur-Yvette, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 882 419 995 (ci-aprés la "société UTILS") déciderait d'accepter une offre portant sur la totalité des actions de la société,les autres associés s'engagent irrévocablement a céder l'intégralité de leurs actions de la société au(x) cessionnaire(s) concerné(s), aux mémes conditions,notamment de prix unitaire par titre,et concomitamment a la cession des titres détenus par la société UTILS, sans solidarité entre les cédants (ci-aprés désignée
L'obligation de sortie conjointe ne donnera pas lieu a la mise en xuvre de la procédure de notification initiale et ne permettra pas aux bénéficiaires d'exercer leur droit de préemption ou leur droit de sortie conjointe. La société UTILS devra néanmoins notifier aux autres associés la mise en uvre de l'obligation de sortie conjointe au moins trente 30 jours avant la réalisation de ladite cession,en précisant:
(i) l'identité précise du cessionnaire ; (ii) les conditions et modalités de l'offre,et notamment une description détaillée de ses conditions financiéres, en ce compris le prix de cession envisagé et les modalités de paiement de ce prix; (iii) la date de réalisation de l'obligation de sortie conjointe;
L'obligation de sortie conjointe se matérialisera par la remise par chacun des associés des ordres de mouvements correspondants aux actions qu'ils détiennent dans la société et par leur adhésion aux engagements demandés par le cessionnaire.
Le cédant est informé de la décision de la collectivité des associés de la société, dans les 15 jours de cette décision,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge. Le défaut de réponse dans le délai de 30 jours visé au paragraphe ci-dessus équivaut a un refus d'agrément.
En cas de refus,le cédant aura 15 jours à compter de la réception de la notification de refus,pour faire connaitre au président, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
Refus d'agrément
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément ou du défaut de réponse dans le délai
6 1M
de 30 jours à compter de la réception de la demande d'agrément, de faire acquérir les titres soit par l'(les) acquéreur(s) désigné(s) par la collectivité des associés de la société, soit par la société. Lorsque les titres sont rachetés par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Dans le cas oû les titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et adresse du ou des acquéreurs. Si la totalité des titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux(2 mois à compter de la notification du refus d'agrément,le cédant peut céder la totalité des titres qu'il envisageait de céder au cessionnaire indiqué dans la demande d'agrément, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites. Ce délai de deux (2) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles,par ordonnance du prsident du Tribunal de Commerce de Paris, sur simple requéte de la partie la plus diligente. L'expert désigné agira en qualité de mandataire commun des parties au sens de l'article 1592 du code civil et fera ses meilleurs efforts pour notifier son rapport a chacune des parties dans un délai de trente (30) jours a compter de sa désignation.
Il est expressément convenu entre les parties que l'expert ne pourra remettre en cause les derniers comptes clos et certifiés ayant servi de base pour l'établissement de la valeur des titres. Le prix des titres tel que déterminé par l'expert liera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun recours. Les frais relatifs a l'intervention de l'expert seront supportés à parts égales par le cédant et l'acquéreur.
Si nécessaire, la cession au nom de l'acquéreur est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des titres.
10.2 Droit de préemption
En cas de projet de transfert d'actions sous quelque forme que ce soit(ci-aprés une< cession), par un associé de tout ou partie de sa participation a un tiers (ci-aprés < le cessionnaire envisagé >), l'associé cédant consent aux autres associés le droit d'acquérir par priorité au cessionnaire envisagé - ou avec celui-ci dans l'hypothése ou il serait d'ores et déjà associé et exercerait également son droit de préemption - l'intégralité des titres cédés aux mémes conditions que la cession envisagée (ci-aprés désigné
).
L'associé cédant devra notifier aux autres associés son intention de céder ses actions à un tiers en leur indiquant les modalités et le prix envisagés pour cette cession (ci-aprés la notification initiale >).
Chaque associé devra alors notifier a l'associé cédant son intention d'exercer ou non son droit de préemption (ci-aprés
La notification en réponse aux termes de laquelle le bénéficiaire indique son intention d'exercer son droit de préemption vaut offre ferme et irrévocable d'acquérir auprés de l'associé cédant les titres objet de la préemption qui lui seront servis, aux conditions mentionnées dans la notification initiale.
La notification en réponse devra etre adressée a l'associé cédant au plus tard dans les dix jours de la réception de la notification initiale
Chaque bénéficiaire ne pourra exercer son droit de préemption que sur l'intégralité des titres objet de la préemption. Par conséquent, le bénéficiaire devra indiquer dans sa notification en réponse, qu'il accepte
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d'acquérir l'intégralité des titres objet de la préemption ou, dans l'hypothése o plusieurs bénéficiaires exercent leur droit de préemption,l'intégralit des titres auquel il a droit en application des dispositions ci-dessous.
Dans l'hypothése o plusieurs bénéficiaires exercent leur droit de préemption,la répartition des titres cédés entre tous ces bénéficiaires s'effectuera,au prorata de leur participation,chaque bénéficiaire faisant son affaire personnelle deséventuels rompus.
Si le droit de préemption est valablement exercé par les bénéficiaires concernés,la cession des titres devra étre réalisée, soit (i) aux conditions mentionnées dans la notification initiale dans les quinze(15) jours de l'expiration du délai de vingt (20) jours prévu pour la notification en réponse (ci-aprés désignée l'expiration du délai de réponse").
10.3 Droit de sortie conjointe
Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés envisagerai(en)t de réaliser une cession, sur un pourcentage quelconque de leurs titres,et sous réserve que le cessionnaire envisagé ait été agréé, le ou les associés cédants concernés s'engagent:
asoit a faire racheter par le cessionnaire envisagé,en plus des titres objet du projet de cession, bsoit a faire racheter par le cessionnaire envisagé,en lieu et place de tout ou partie des titres objet du projet de cession, csoit a racheter lui-méme ou cux-mémes,
le méme pourcentage de titres détenus par les autres associés de la société qui exerceraient valablement leur droit de sortie conjointe (ci-aprés désigné< le droit de sortie conjointe ).
Le droit de sortie conjointe portera sur le méme pourcentage de détention de titres que celui de l'associé cédant ayant cédé la plus grande proportion de ses titres.
Dans l'hypothése oû le cessionnaire envisagé refuse d'acquérir les titres de l'associé ayant exercé son droit de sortie conjointe, l'associé cédant pourra renoncer a son projet de cession.
Exercice du droit de sortie conjointe
Le droit de préemption et le droit de sortie conjointe pourront s'exercer concomitamment.Il est toutefois précisé que, par exception avec ce qui précede, le droit de sortie conjointe ne béneficiera pas aux bénéficiaires du droit de préemption qui, ayant valablement exercé leur droit, auront été servis dans le cadre de la mise en xuvre du droit de préemption.
A défaut de respect par le cessionnaire envisagé des dispositions ci-dessus,l'associé cédant devra
renoncer a son projet de cession de titres au bénéfice du cessionnaire envisagé. De meme, dans l'hypothese ou l'associé cédant se trouverait dans l'impossibilité de respecter ses engagements mentionnés ci-dessus, l'associé cédant pourra renoncer a son projet de cession de titres par exercice de son droit de repentir.
La cession de leurs titres par les bénéficiaires du droit de sortie conjointe ayant valablement exercé leur droit sera réalisée aux conditions mentionnées dans la notification initiale, notamment s'agissant du prix de cession des actions.
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10.4 Obligation de sortie conjointe
Dans l'hypothese oû la société UTILS,une société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est situé10 bis chemin du Plateau,91190 Gif-sur-Yvette, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 882 419 995 (ci-aprés la "société UTILS") déciderait d'accepter une offre portant sur la totalité des actions de la société,les autres associés s'engagent irrévocablement a céder l'intégralité de leurs actions de la société au(x) cessionnaire(s) concerné(s), aux mémes conditions,notamment de prix unitaire par titre,et concomitamment a la cession des titres détenus par la société UTILS, sans solidarité entre les cédants (ci-aprés désignée
L'obligation de sortie conjointe ne donnera pas lieu a la mise en xuvre de la procédure de notification initiale et ne permettra pas aux bénéficiaires d'exercer leur droit de préemption ou leur droit de sortie conjointe. La société UTILS devra néanmoins notifier aux autres associés la mise en uvre de l'obligation de sortie conjointe au moins trente 30 jours avant la réalisation de ladite cession,en précisant:
(i) l'identité précise du cessionnaire ; (ii) les conditions et modalités de l'offre,et notamment une description détaillée de ses conditions financiéres, en ce compris le prix de cession envisagé et les modalités de paiement de ce prix; (iii) la date de réalisation de l'obligation de sortie conjointe;
L'obligation de sortie conjointe se matérialisera par la remise par chacun des associés des ordres de mouvements correspondants aux actions qu'ils détiennent dans la société et par leur adhésion aux engagements demandés par le cessionnaire.
ARTICLE11.-DROITSETOBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Les associés ne sont engagés qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social,à une part nette proportionnelle à la quotit de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
CX
9
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés,ou en nombre inférieur à celui requis,ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social,à une part nette proportionnelle à la quotit de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
CX
9
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés,ou en nombre inférieur à celui requis,ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 12.-PRESIDENT ET DIRECTEURGENERAL DE LASOCIETE
12.1. Président
La société est représentée,dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Designation et révocation.
Le président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des trois-quarts (3/4) des associés disposant du droit de vote. Il est révoqué dans les mémes conditions.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si,lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale est nommée prsident, ses dirigeants ou représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président,personne physique,ou le représentant de la personne morale président,peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le président est nommé pour une durée indéterminée.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés ou s'il s'agit d'une personne morale par sa dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, par la transformation ou la dissolution de la société.
Le président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a la collectivité des associés. Le président doit démissionner de son mandat, dans les mémes conditions, en cas d'incapacité ou d'interdiction de gérer prononcée a son encontre.
10 AM
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination
ou par toute décision ultérieure des associés.Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice avant ou apres impots ou au chiffre d'affaires hors taxes par exemple.
En outre,le président peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs dupresident
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
12.2. Directeurgénéral
Le président peut nommer et révoquer un ou plusieurs directeurs gnéraux,portant le titre de directeur général >, et investi(s), sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président. Les éventuelles limitations de pouvoirs du directeur général seront fixées dans la décision qui le nomme.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulterait, le cas échéant, de son contrat de travail. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur gnéral serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
La société est représentée,dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Designation et révocation.
Le président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des trois-quarts (3/4) des associés disposant du droit de vote. Il est révoqué dans les mémes conditions.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si,lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale est nommée prsident, ses dirigeants ou représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président,personne physique,ou le représentant de la personne morale président,peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le président est nommé pour une durée indéterminée.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés ou s'il s'agit d'une personne morale par sa dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, par la transformation ou la dissolution de la société.
Le président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a la collectivité des associés. Le président doit démissionner de son mandat, dans les mémes conditions, en cas d'incapacité ou d'interdiction de gérer prononcée a son encontre.
10 AM
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination
ou par toute décision ultérieure des associés.Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice avant ou apres impots ou au chiffre d'affaires hors taxes par exemple.
En outre,le président peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs dupresident
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
12.2. Directeurgénéral
Le président peut nommer et révoquer un ou plusieurs directeurs gnéraux,portant le titre de directeur général >, et investi(s), sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président. Les éventuelles limitations de pouvoirs du directeur général seront fixées dans la décision qui le nomme.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulterait, le cas échéant, de son contrat de travail. Dans le cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur gnéral serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE13.-COMITEDEDIRECTION
Il pourra étre institué un comité de direction dont les caractéristiques et modalités de fonctionnement seront les suivantes :
Nomination des membres du comité de direction
Le comité de direction est composé au minimum de quatre (4) membres, dont le président gui en assure la présidence, les autres membres étant nommés par l'assemblée générale des associés.
11
Les membres nommés peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.Les membres
du comité de direction peuvent étre choisis en dehors de la collectivité des associés.
Les membres du comité de direction, a l'exception du président, ne seront pas rémunérés.
Durée des fonctions des membres du comité de direction
La durée des fonctions des membres du comité de direction,a l'exception du président nommé pour une durée indéterminée, est de deux 2 ans s'achevant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes clos du deuxiéme exercice suivant leur nomination.Les membres du comité de direction sont rééligibles.
Les fonctions de membre du comité de direction, autres que le président, prennent fin soit par le décés ou s'il s'agit d'une personne morale par sa dissolution, la démission, la révocation, l'incapacité ou l'interdiction de gérer par la transformation ou la dissolution de la société. Les fonctions de membre du comité de direction par le président prennent automatiquement fin avec la fin de leur mandat de président.
Chaque membre du comité de direction, autre que le président, peut démissionner de son mandat a condition de notifier sa décision au président. Le membre du comité de direction est démissionnaire de plein droit de son mandat en cas d'incapacité ou d'interdiction de gérer prononcer à son encontre.
Les membres du comité de direction, à l'exception du président, peuvent étre révoqués à tout moment, ad nutum,par décision de l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple. Cette révocation n'ouvrira droit a aucune indemnisation.
Pouvoirs du comité de direction
Le comité de direction aura pour mission de déterminer les orientations stratégiques de l'activité de la société et de ses filiales, et de veiller a leur mise en xuvre.
Deliberations du comité de direction
Les membres du comité de direction se réunissent aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du président ou de deux de ses membres nommés, soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Les délibérations peuvent étre prises par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Les convocations sont faites par tout moyen moyennant un délai de cinq (5) jours ouvrables sauf en cas d'urgence avérée. Les membres du comité de direction peuvent toutefois se réunir valablement méme en l'absence de convocation dés lors que tous les membres du comité de direction sont présents ou représentés a la réunion ou à la téléconférence en cause et acceptent formellement la tenue de ladite réunion ou de ladite téléconférence.
Le comité de direction ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins trois (3) de ses membres parmi lesquels le président.
CA
12
Chaque membre du comité de direction ne pourra se faire représenter que par un autre membre du comité de direction,sous réserve den informer préalablement et par écrit le président. Toute personne représentant le président ne bénéficiera pas de la voix prépondérante qui lui est normalement attribuée.
Les réunions du comité de direction sont présidées par le président de la société ou toute personne qui le représenterait.
Les décisions suivantes sont prises a ll'unanimité :
proposition d'augmentation ou de réduction du capital social de la société;
proposition d'émission de toutes valeurs mobiliéres ;
proposition d'opération de fusion, scission, apport partiel d'actif ;
proposition de révocation du prsident (étant précisé que, dans ce cas,le président ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum et de l'unanimitéet
proposition de modifications des statuts de la société ou de ses filiales.
Les autres décisions sont prises a la majorité des membres présents à la réunion ou ayant participé à la téléconférence.En cas de partage des voix, la voix du président de la société est prépondérante.Toute personne représentant le président ne bénéficiera pas de la voix prépondérante qui lui est normalement
attribuée.
Les procés-verbaux des délibérations du comité de direction sont dressés et signés par le president et au moins un membre du comité de direction sur papier libre.Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président de la société.
Nomination des membres du comité de direction
Le comité de direction est composé au minimum de quatre (4) membres, dont le président gui en assure la présidence, les autres membres étant nommés par l'assemblée générale des associés.
11
Les membres nommés peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.Les membres
du comité de direction peuvent étre choisis en dehors de la collectivité des associés.
Les membres du comité de direction, a l'exception du président, ne seront pas rémunérés.
Durée des fonctions des membres du comité de direction
La durée des fonctions des membres du comité de direction,a l'exception du président nommé pour une durée indéterminée, est de deux 2 ans s'achevant a l'issue de l'assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes clos du deuxiéme exercice suivant leur nomination.Les membres du comité de direction sont rééligibles.
Les fonctions de membre du comité de direction, autres que le président, prennent fin soit par le décés ou s'il s'agit d'une personne morale par sa dissolution, la démission, la révocation, l'incapacité ou l'interdiction de gérer par la transformation ou la dissolution de la société. Les fonctions de membre du comité de direction par le président prennent automatiquement fin avec la fin de leur mandat de président.
Chaque membre du comité de direction, autre que le président, peut démissionner de son mandat a condition de notifier sa décision au président. Le membre du comité de direction est démissionnaire de plein droit de son mandat en cas d'incapacité ou d'interdiction de gérer prononcer à son encontre.
Les membres du comité de direction, à l'exception du président, peuvent étre révoqués à tout moment, ad nutum,par décision de l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple. Cette révocation n'ouvrira droit a aucune indemnisation.
Pouvoirs du comité de direction
Le comité de direction aura pour mission de déterminer les orientations stratégiques de l'activité de la société et de ses filiales, et de veiller a leur mise en xuvre.
Deliberations du comité de direction
Les membres du comité de direction se réunissent aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation du président ou de deux de ses membres nommés, soit au siege social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Les délibérations peuvent étre prises par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Les convocations sont faites par tout moyen moyennant un délai de cinq (5) jours ouvrables sauf en cas d'urgence avérée. Les membres du comité de direction peuvent toutefois se réunir valablement méme en l'absence de convocation dés lors que tous les membres du comité de direction sont présents ou représentés a la réunion ou à la téléconférence en cause et acceptent formellement la tenue de ladite réunion ou de ladite téléconférence.
Le comité de direction ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins trois (3) de ses membres parmi lesquels le président.
CA
12
Chaque membre du comité de direction ne pourra se faire représenter que par un autre membre du comité de direction,sous réserve den informer préalablement et par écrit le président. Toute personne représentant le président ne bénéficiera pas de la voix prépondérante qui lui est normalement attribuée.
Les réunions du comité de direction sont présidées par le président de la société ou toute personne qui le représenterait.
Les décisions suivantes sont prises a ll'unanimité :
proposition d'augmentation ou de réduction du capital social de la société;
proposition d'émission de toutes valeurs mobiliéres ;
proposition d'opération de fusion, scission, apport partiel d'actif ;
proposition de révocation du prsident (étant précisé que, dans ce cas,le président ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum et de l'unanimitéet
proposition de modifications des statuts de la société ou de ses filiales.
Les autres décisions sont prises a la majorité des membres présents à la réunion ou ayant participé à la téléconférence.En cas de partage des voix, la voix du président de la société est prépondérante.Toute personne représentant le président ne bénéficiera pas de la voix prépondérante qui lui est normalement
attribuée.
Les procés-verbaux des délibérations du comité de direction sont dressés et signés par le president et au moins un membre du comité de direction sur papier libre.Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président de la société.
ARTICLE 14. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L.227-10 du code de commerce,le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent 10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du code de commerce,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
13
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société, à leur conjoint, ascendants ou descendants et a toute personne interposée.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du code de commerce,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
13
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société, à leur conjoint, ascendants ou descendants et a toute personne interposée.
ARTICLE15.-COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires pourront étre nommés et exercer leur mission de controle conformémentala loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement,de dmission ou de déces, pourront etre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils auront pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement,de dmission ou de déces, pourront etre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Ils auront pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
ARTICLE16.-REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise,s'il en existe un,exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du code du travail auprés du président.
Les demandes dinscription des projets de résolution sont adressées, par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet,au siege social de la societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai
de trois (3) jours à compter de la réception de ces projets.
Les demandes dinscription des projets de résolution sont adressées, par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet,au siege social de la societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai
de trois (3) jours à compter de la réception de ces projets.
ARTICLE17.-DECISIONSCOLLECTIVESDESASSOCIES
Compétence de la collectivité des associés
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
-approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
-approbation des conventions visées a l'article 14 ci-dessus ;
modification des statuts,sauf transfert du siége social ;
-augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
-principe de l'émission de toute valeur mobiliere donnant immédiatement ou à terme acces au capital de la société ;
--agrément de la cession d'actions ;
CS
1M 14
.fusion, scission ou apport partiel d'actif ;
-transformation en une société d'une autre forme ;
-dissolution de la société;
-nomination des commissaires aux comptes ;
nomination,révocation et rémunération du président
nomination,révocation et rémunération des membres du comité de direction;
-toutes autres modifications statutaires sans préjudice des dispositions de l'article 4.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du président. La collectivité des associés ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions des associés font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Forme des décisions
Les décisions collectives sont prises, au choix du président, en assemblée générale ou par consultation écrite et peuvent étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social et à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
: Consultation écrite
En cas de consultation écrite,le président adresse a chaque associé, au commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, au représentant du comité d'entreprise, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et du commissaire aux comptes. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée,
Ce délai est allongé de dix (10) jours si le représentant du comité d'entreprise a exercé son droit au titre de l'article 16 des statuts pour que les associés puissent prendre connaissance et position sur les projets de résolution adressés. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Il est établi un procés-verbal de la consultation écrite par le président de la société qui sera retranscrit sur un registre ouvert a cet effet.Une copie du proces-verbalpeut étre remise au commissaire aux
comptes a sa demande. Le président est seul habilité sur une copie a en certifier conforme le contenu.
15
Tout associé peut demander au président l'envoi, a ses frais, d'une copie certifiée conforme d'un procés verbal.
Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le prsident, soit en cas de proposition de révocation du président, par au moins deux membres du comité de direction.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite tel que la lettre simple ou recommandée,télécopie,courrier électronique ou autre,adressé au moins huit(8jours(sauf urgence
avérée avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Une convocation est également adressée au(x) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) dans le méme délai.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés.
Les assemblées générales,quelle que soit leur forme, ne déliberent valablement que si les associés présents,représentés ou votant par correspondance ou par visioconférence ou tous moyens de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions légales, possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite,et notammcnt par télécopie mais doivent,en tout état de cause,étre accompagnés de la copie d'une piece d'identité officielle du mandant ou de son représentant comportant l'original ou le fac-simile de sa signature.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Il est établi, par le président de l'assemblée, un proces-verbal de la réunion qui sera retranscrit sur un registre ouvert a cet effet. Le président est seul habilité sur une copie a en certifier conforme le contenu. Tout associé peut demander au président l'envoi, aux frais dudit associé, d'une copie certifiée conforme d'un proces-verbal.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ou,en son absence par un associé désigné par l'assemblée
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.Chaque action donne droit a une (l) voix.A l'exception de celles qui requiérent l'unanimité, toutes les décisions collectives,qu'elles entrainent (extraordinaires ou non(ordinaires) une modification des statuts,seront
16
prises a la majorité des trois-quarts 3/4) des voix dont disposent les associés présents,représentés ou votant par correspondance ou visioconférence ou tout autre moyen permis par la loi.
Les décisions suivantes ne peuvent etre prises qu'à l'unanimité des associés composant la société :
dissolution de la société ;
augmentation des engagements des associés, en ce compris toute décision de transformation de la société en une société dont la responsabilité des associés n'est pas limitée.
Les clauses statutaires suivantes ne peuvent étre adoptées,modifies ou supprimées qu'a l'unanimite des associés :
inaliénabilitétemporaire des actions;
possibilité d'exclure un associé;
régles particuliéres en cas de changement de controle d'une société associée ;
changement de nationalité de la société.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent etre communiqués aux frais de la société aux associés cinq (5) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associs peuvent, a toute époque, consulter au siége social,et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que,pour les trois 3 derniers exercices,des registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
-approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
-approbation des conventions visées a l'article 14 ci-dessus ;
modification des statuts,sauf transfert du siége social ;
-augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
-principe de l'émission de toute valeur mobiliere donnant immédiatement ou à terme acces au capital de la société ;
--agrément de la cession d'actions ;
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1M 14
.fusion, scission ou apport partiel d'actif ;
-transformation en une société d'une autre forme ;
-dissolution de la société;
-nomination des commissaires aux comptes ;
nomination,révocation et rémunération du président
nomination,révocation et rémunération des membres du comité de direction;
-toutes autres modifications statutaires sans préjudice des dispositions de l'article 4.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du président. La collectivité des associés ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions des associés font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Forme des décisions
Les décisions collectives sont prises, au choix du président, en assemblée générale ou par consultation écrite et peuvent étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social et à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
: Consultation écrite
En cas de consultation écrite,le président adresse a chaque associé, au commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, au représentant du comité d'entreprise, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et du commissaire aux comptes. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée,
Ce délai est allongé de dix (10) jours si le représentant du comité d'entreprise a exercé son droit au titre de l'article 16 des statuts pour que les associés puissent prendre connaissance et position sur les projets de résolution adressés. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Il est établi un procés-verbal de la consultation écrite par le président de la société qui sera retranscrit sur un registre ouvert a cet effet.Une copie du proces-verbalpeut étre remise au commissaire aux
comptes a sa demande. Le président est seul habilité sur une copie a en certifier conforme le contenu.
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Tout associé peut demander au président l'envoi, a ses frais, d'une copie certifiée conforme d'un procés verbal.
Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le prsident, soit en cas de proposition de révocation du président, par au moins deux membres du comité de direction.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite tel que la lettre simple ou recommandée,télécopie,courrier électronique ou autre,adressé au moins huit(8jours(sauf urgence
avérée avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Une convocation est également adressée au(x) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) dans le méme délai.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent et sont présents ou représentés.
Les assemblées générales,quelle que soit leur forme, ne déliberent valablement que si les associés présents,représentés ou votant par correspondance ou par visioconférence ou tous moyens de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions légales, possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Les associés ne peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite,et notammcnt par télécopie mais doivent,en tout état de cause,étre accompagnés de la copie d'une piece d'identité officielle du mandant ou de son représentant comportant l'original ou le fac-simile de sa signature.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Il est établi, par le président de l'assemblée, un proces-verbal de la réunion qui sera retranscrit sur un registre ouvert a cet effet. Le président est seul habilité sur une copie a en certifier conforme le contenu. Tout associé peut demander au président l'envoi, aux frais dudit associé, d'une copie certifiée conforme d'un proces-verbal.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ou,en son absence par un associé désigné par l'assemblée
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.Chaque action donne droit a une (l) voix.A l'exception de celles qui requiérent l'unanimité, toutes les décisions collectives,qu'elles entrainent (extraordinaires ou non(ordinaires) une modification des statuts,seront
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prises a la majorité des trois-quarts 3/4) des voix dont disposent les associés présents,représentés ou votant par correspondance ou visioconférence ou tout autre moyen permis par la loi.
Les décisions suivantes ne peuvent etre prises qu'à l'unanimité des associés composant la société :
dissolution de la société ;
augmentation des engagements des associés, en ce compris toute décision de transformation de la société en une société dont la responsabilité des associés n'est pas limitée.
Les clauses statutaires suivantes ne peuvent étre adoptées,modifies ou supprimées qu'a l'unanimite des associés :
inaliénabilitétemporaire des actions;
possibilité d'exclure un associé;
régles particuliéres en cas de changement de controle d'une société associée ;
changement de nationalité de la société.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent etre communiqués aux frais de la société aux associés cinq (5) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associs peuvent, a toute époque, consulter au siége social,et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que,pour les trois 3 derniers exercices,des registres sociaux,de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 18. - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze 12 mois,qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19.-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales,conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice,le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions del'article L.225-184 du code de commerce,il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et,le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
A la cloture de chaque exercice,le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions del'article L.225-184 du code de commerce,il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et,le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE20.-AFFECTATIONETREPARTITIONDU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice,la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elie juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale.Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice,la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elie juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
ARTICLE 21.-CAPITAUXPROPRES INFERIEURSALAMOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum,et dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
CX 18
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum,et dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
CX 18
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE22.-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts,ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les
présents statuts.
En cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société,les dispositions de l'article 1844- 5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. L'actionnaire unique est alors dénommé< associé unique > et exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
présents statuts.
En cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société,les dispositions de l'article 1844- 5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. L'actionnaire unique est alors dénommé< associé unique > et exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
ARTICLE23.-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux mémes, concernant les affaires sociales,l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées
conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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