Acte du 17 février 2020

L.e Conseil d'adninistration décide de convoguer les actionnaires en assemblee génerale ordinaire, le I5 janvier 2020, a Londres, i l'etfet de deliberer sur T'ordre du jour suivant : Transfert du siepe social et moditication correlative de Iarticte < Siege social des statuts.

L.e Conscil d'administration arrete cnsuite les termes du rapport qu il présentera a T'assemhléc, ainsi quc Ie texte des résolutions qui seront proposécs au vote des actiounaires.

Le Couscil d'administration charge son Président de prendre toutes mesures utilcs cn vue de permettre aux actiounaires d'excrccr Icur droit de communication des docunents ct renscignements relatifs a la prochaine asscublec dans les conditions et delais prévus par les dispositions légales ct réglementaires.

Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs & Moran Laufer, Présidcnt du Conseil d'administration. a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en cruvre de la presente décision.

Plus rien n'etant & l'ordre du jour, la séance cst levéc a 13h00.

1l a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signe par le Président de Séance et un administrateur.

Le Président de Séance

CERTIFIE CONFORME Moran Laufer Un administratcur Katav Shalev

INTEGO Société anonyme a Conseil d'administration an capital de 204.230,40 euros Siege social : 59/61 rue de la Santé 75013 Paris 414 112 771 RCS Paris

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 15 janvier 2020

FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE

Identification du titulaire des titres : Dénomination : Neutral Holdings Inc., Forine juridique : société de droit américain, Siége social : 500 Union Street #300, Seattle, WA 98101, USA, Représentée par Monsieur Moran Laufer, en qualité de représentant légal de la Société Neutral Holdings Inc.

Vote de la résolution - Transfert du siége social et modification corrélative de l'article


AVIS A L'ACTIONNAIRE
1. Tout actionnaire pcut voter à distance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Les dispositions contraircs des statuts sont réputées non écrites. Pour Ic calcul du quorum, il n'cst tenu comptc que des formulaires qui ont été rccus par la Société avant la réunion de l'assembléc, par eourrier postal ou électronique, à l'adresse et sur le site Internet dc la Société figurant sur l'avis ou la Icttre individuelle de convocation invitant les actionnaires a participer a la présentc assembléc a une date qui ne peut étre antérieure dc plus de trois jours à la date dc réunion dc l'asseinblée, sauf délai plus court fixé par les statuts.
2. LES FORMULAIRES NE DONNANT AUCUN SENS DE VOTE, LES FORMULAIRES BLANCS OU NULS OU EXPRIMANT UNE ABSTENTION NE SONT PAS PRIS EN COMPTE DANS LE DECOMPTE DES VOlX EXPRIMEES (art.L 225-107 du Code de comnerce).
3. Conformément aux dispositions de l'article R 225-77 du Code dc commercc, le formulaire rccu par la Société doit contenir les mentions suivantes : noms, prénoms usuels et domicile de l'actionnaire ; mention constatant l'inscription en compte des titres nominatifs de l'actionnaire ; signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. En cas de signature électronique, ccllc-ci doit prendre la forme d'une signature électronique sécuriséc au sens du décret 2017-1416 du 28 scptembrc 2017 relatif & la signature électronique. soit. si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à l'article 1367 al. 2 du Code Civil.
4. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour unc assemblée vaut pour les asscmblées successives convoquées avee le m&me ordre du jour (article R 225-77 du Code dc commerce)
2003273302
GREFFE DU TRIBUNAL DF COMMERCE DE PARIS
1, QUAt DF lA CORSt 75198 PARIS CEDEX 04 0 891 01 75 75 B1CN
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro.RCS : 414 112 771 Dénomination : INTEGO Numéro.Gestion : 1997B14130
Eorme.Juridique : Société anonyme
Adresse : 16A BD DE REUILLY 75012 PARIS
Date du DépÓt : 17/02/2020 Numéro_du Dépôt : 2020R019194 (2020 32733)
- Iype d'acte : Statuts mis à jour Date de l'acte : 08/01/2020
fait à Paris, le 17 février 2020
St6Sz2tSa7 204775945 Grctfc du t'rbunal de Commerec de Pans (il.12 17 02/2020 17.24.07 Pagc 7 7
Aaqf 3u30
Société Intego
Société anonyme a conseil d'administration Au capital social de 204.230,40 euros Dont le siége social est au 16 A boulevard de Reuilly, 75012 Paris
R.C.S. PARIS B 414 112.771 tribunal
de c Service du R.C.S.
1 7 FEV.2020 Dossicr
depo ost lc
CERTIFIE CONFORME
STATUTS MIS A JOUR SUITE AU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DECIDE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 8 JANVIER 2020
ARTICLE 1-FORME
La société a été créée sous la forne de société a responsabilite limitée. Elle u été transfonnée en société anonyne par l'asseinblée générale extraordlinaire du 6 juillet 2002. Elle est régie par Tes lois en vigueur ct par les présents statuts.
ARTICLE 2 -OBIET 7
La socitté a pour objet tant en France qu'a l'étranger pour son compte et pour le compte de tiers :
- Le développement, la création, la réalisation, 1'édition, l'adaptation, la distribution, la commercialisation par tous moycns, de logiciels et matériels informatiques : - La prestation de tous services informatiques, y compris la maintenance, le support, la fonmation et le conseil ;
- La prestation de tous services en lignc ou en relation avec l'Internet.
Et généraleincnt, toutes opérations quelconques, civiles, industrielles, cominerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indireetement à cet objet ou a tous autres objets sinilaires ou connexes ou susceptibles d'cn faciliter l'extension ou le développement.
Le tout, tant pour elle-nene que pour le compte de tiers, ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souseription, de conmanditc, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.
ARTICLE 3 -DENOMINATION /
La dénomination sociale est : INTEGO.
Dans tous les actes et documents énanant de la société, la dénonination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. >, dc l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL /
Le siége social est fixé au 16 A, boulevard dc Reuilly, 75012 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme départenent ou d'un département linitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratitication dle cette décision par ta prochaine assemblée genérale ordinaire, et partout ailleurs en France cn vcrtu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfcrt décide par le couscil dl'administration, cclui-ci cst autorise a modificr les statuts cn cous&quence.
ARTCILE 5 -DUREE
Lat duréc de la société cst fixéc a quatre-vingt-dix ncuf anntes a compter de la datc de son immatriculation au Rcgistre du comnicrec ct des sociét&s, sauf cas de dissolution anticipéc ou de prorogation.
ARTCILE 6 CAPITAL SOCIAL
L.e capital social est fixé a 204.230,40 curos divist en 2.042.304 actions toutes de meme catégoric intégralement libérécs.
ARTICLE 7 -- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1- le capital social peut tre augimenté par tous procédes ct selon toutes imodalités prévus par la loi.
L'Assemblée Généralc Extraordinaire, sur le rapport du conscil d'administration, est senle competente pour décider une augmcntation de capital. Cclle-ci s'cffcctue par 1'&nission de valeurs imobilieres donnant acces, immédiat ou a termc, a une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellcmcnt au montant de icurs actions, un droit de préfércnce a la souscription des actions de nuntraire émiscs pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renonccr a titre individuel. Si l'Asscmblée Générale le décide expressénent, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Lc droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suitc de l'incorporation an capital de reserves, bénéfices ou prines d'émission appartient au n-propriétaire, sons réservc des droits de l'nsufruitier.
2- La réduction dt capital est autoriséc ou décidée par i'Asscmblée Généralc Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a ui montant inféricur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capital destinte a amener celui-ci au moins au minimun légal, a inoins quc la Société nc sc transforme cn société d'une autre fonme n'exigeant pas un capital supéricur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intércssé pcut demander en justicc la dissolution de la Société. Ccllc-ci ne peut etre prononcéc si au jonr ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu licu.
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ARTICLE 8 - COMPTE COURANT
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, - . produisant ou non interéts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces préts sont arretées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé.
Lorsque Iintéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital doivent etre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valcur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La iibération du surplus doit intervenir cn une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le delai de cinq ans soit a compter de l'immatriculation de la société au registre du comnerce et des sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portes a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non iibéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité queiconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lien a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de T'actionnaire dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.
La catégorie a laquelle appartiennent les actions détenues par un actionnuire fera l'objet d'une mentiou spéciale dans les cornptes d'actionnaires tenus par la Société.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION ET INDIVISIRILITE DES ACTIONS
1/ Toutc transmission ou mutation d'actions, qu'clics soient nominatives ou au portcur, s'effcctue par virement de compte a comptc.
Tout mouveincut appclé a débiter un compte de titros cst réalisé sur instruction signec du titulaire ou son rcpréscntant qualifie ou encore, Ic cas échéant, sur production d'un certificat dc mutation.
En cas d'augmcntation de capital, lcs actions sont négociablcs a compter de la réalisation dc ccllc-ci.
L'actionnaire pcur céder ou transmcttre scs actions a toute époque, sous r&scrve des dispositions Iégales limitatives applicablcs.
2/ A compter dc l'admission des titrcs a la Cotc d'un marehé régiementé, toute personnc physiquc ou morale, agissant scule ou dc conccrt, qui vicut a détcnir ou cesser de détenir uue fraetion &gale a 5% du capital social ou dcs droits de vote, ou tout multiple de cc pourccntage, cst tenue d'en informcr la société dans un délai de quinzc jours a comptcr du franchisscincnt du seuil de participation & la haussc ou a la baisse, par letire recominandéc avcc accusê dc réception a son siege social, cn précisant lc nonbre d'actions et de droits de vote detcuus.
A défaut d'avoir été déclarée dans les conditions ci-dessus, lcs dispositious prévucs par 1'article L 233-14 du Code dc commcrcc s'appliqucront ct les actions cxcédant la fraction qui aurait da @tre déclaréc sont privées du droit de votc dans les assenblécs d'actionnaires si, a l'occasion d'unc asscnbléc, le défaut dc déclaration a été coustaté ct si um ou plusicurs actionnaires détenant cnscmble 5% du capital ou des droits de vote cn font la denande lors de cettc assenbléc. Dans ce cas, les actions privécs dc droit dc votc ne rctrouvcnt cc droit qu'a l'expiration d'un dclai de deux ans suivant la date de régularisation dc la notification.
3/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Lcs copropriétaires indivis d'actions sont représcutés aux asscmblées géneralcs par l'un d'eux ou par un mandataire comnun dc Icur choix. A défaut d'acvord entre cux sur le choix d'un mandatairc, celui-ci cst désigné par Ordonnance du Président du Tribunal dc Commerec statuant cn référé a la demande dlu copropriétaire le plus diligent.
4/ Le droit dc votc attaché & l'actio appartient a l'usufruitier dans les asscmblécs générales ordinaircs ct au nu-propriétaire dans Ies assemblées générales extraordinaires. Ccpcndant, Ics actionnaires peuvent convenir cntre cux dc toutc autre répartition pour l'cxercice du droit de votc aux asscmblécs généralcs. En ce cas, ils devront portcr lcur convention a ia connaissance de la société par lettrc recommandéc adresséc au siege social, la société étant tenue dc respccter cette convcntion pour toute asscmblée qui se réunirait aprés l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi dc la icttrc reconunandéc, lc cachct de la postc faisant foi de la date d'cxpédition.
5/ Ciaque fois qu il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer uin droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouvean contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la societé, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessnires.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACIIES AUX ACTIONS
1- Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, Une action donne droit a une voix.
Elle donne en outre lc droit au vote et a la représentation dans les assemblées génerales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains docurnents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les droits et obligations attaches a une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriéte d'une action entraine, ipso facto, l'approbation par son titulaire des présents statuts tt des décisions des assemblées géneérales d'actionnaires.
2- Les actionnaires ne sont responsables dlu passif social qu'a concurrcnce de leurs apports.
3- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. 4
ARTICLE I3- INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT - NUE PROPRIETE
I- Les actions sont indivisibles al'égard de la société.
Les propriéraires indivis d'actions sont tenus dc se faire représenter auprs de la société par un seul d'eutre cux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire ic pus diligent.
2- Sauf convention contraire notifiée a la societé, le droit de yote appartient a l'usufruitier dans les assenblécs générales ordinaires et au nu-propriétaire daus les assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 14 - CONSEIL D*ADMINISTRATION
La société cst administiec par un conseil sl'adminisiration composé de trois membres at noins, ct dc dix luit mcmbres au plus, sous réscrve dc la derogation prévuc par la loi en cas dc fusion.
ARTICLE 15 - NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
I- Au cours de la vie socialc, les adininistrateurs sont nommés par 1'assembléc générale ordinairc. Toutefois, cn cas de fusion ou dc scission, la nonination pcut trc faite par 1asscmblée générale cxtraordinaire. La duréc dc Icurs fonctions cst dc dix annécs. Elle prend fin a rissue de la réunion dc l'assenbléc générale ordinairc des actionnaires ayant statué sur les comptcs de 1'cxcrcice écoulé ct tenue dans l'annce au cours dc laquelle expire Ic mandat dudit adrninistratcur.
Tout administratcur sortant cst rééligible, sous réserve de satisfaire aux conditions du présent articlc. Les administrateurs peuvcnt étre révoqués ct remplacés a tout momcnt par 1'asscinblée généralc ordinaire. Toutc nomination intervenuc en violation des dispositions précedentes cst nulle, a l'exception dc cclics auxquelles il pcut &tre procede a titrt provisoire.
I1- Ies administrateurs peuvent étre des pcrsonnes physiques ou des personnes morales.
Dans ce dernicr cas, Iors de sa nomination, la personne morale cst tenuc de désigner un représentant permancnt qui cst soumis aux mémes conditions ct obligations ct qui cncourt 1cs mémcs rcsponsabilités civile et pénale quc s'il était adminisirateur en son nom proprc, sans préjudice de la responsabilité solidaire dc la pcrsonnc inoralc qu'il représcntc. Le représcntant permanent d'nne pcrsonnc morale administratcur cst soumis aux conditions d'age qui conecrnent les administrateurs pcrsonncs physiques.
Lc mandat du rcpréscntant permancnt désigné par la personnc imoralc nomméc administratcur lui est donné pour la duréc du mandat dc cette dernicre.
Si la personne morale révoque le mandat dc son représentant permancnt, cllc est tenuc de notifier sans délai a la société, par Icttre rcconinandée, cette révocation, ainsi quc I*identité dc son nouveau représentant permancut. 1l cn cst de memc cn cas de décés ou de démission du représentant permanent. La désignation du représcntant permancnt ainsi quc la cessation dc son mandat sont souiniscs aux mcmcs formalit&s dc publicité quc s'il était administrateur cn son nom proprc.
HI- En cas dc vacancc par déc&s ou par démission d'un ou plusicurs siegcs d'administrateur, le conscil d'administration peut, cntre dcux asscmblécs génerales, procéder a des nontinations a titre provisoire. Lorsquc le nombre des adninistrateurs cst
devenu inferieur au minimum legal, les adninistrateurs restants doivent convoquer immédiatemcnt l'assembléc généralc ordinaire cn vue de coinpléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuees par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinairc. A défaut de ratification, les délibérations prises ct Ics actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurcnt pas moins valables.
1V- Chaque administrateur doit etre propriétaiic d'une action. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'action rcquis ou si, cn cours de mandat, il cesse d'cn tre propriétaire, il est réputé démissionnairc d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
ARTICLE 16 -= ORGANISATION ET DELIBERATION DU CONSEIL
I - Président
Le conseii d'administration élit parmi ses membres un président qui est, & peine de nullite dc la nornination, une personne physique. I1 détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit @tre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura tté atteinte, ie président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé A la désignation d'un nouveau président dans ies conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est réeligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.
En cas d'empchement temporaire ou de dléces du président, ie conseil d'administration peut déléguer un adninistratenr dans les fonctions du président. :
En cas d'empéchernent temporaire, cette delégation est donnée pour une durée lirnitée ; elle ,* 1 est renouveiable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'election du nouveau président.
II -- Réunions du conseil!
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société i'exige, sur couvocation de son président. L'ordre du jour de la séance pourra n'etre arreté qu'au moment de la réunion.
Les convocations sorit faites par tous moyens, et meme verbalement.
Le conseil se réunit au siege social au cn tout autre endroit indiqué dans la convocation, sous la présidence de son president ou, c1 cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le presider.
1l cst tent un registrc qui cst signé par Ics administratcurs participant a la seance du conseil.
Un reglcncnt int&ricur pcut prévoir, conformencut aux dispositious iégales ct réglcmcntaires, Ics conditions d'organisation des 1&unions du conseii d'administration par des moycns de visioconférencc.
I11 --Quorum, majorite
Lc conscil d'adininistration nc délibere valablement que si la moitié au moins dc ses mcmbrcs cst préscnte. Les décisions sont prises a la inajorité dcs membres presents ou représentés. En cas de partage, la voix du president est prépondéranto.
Sous réserve dcs dispositions Iégales, réglemcntaircs ct du rêglcmcnt intéricur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de ia majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des inoycns dc visioconférence.
1V -- Représentation
Tout admiuistratcur pcut dorner, par lettre ou télégramme, mandat a un autrc administrateur de le rcprésenter a une séance de conscil.
Chaque adninistratcur ne peut disposer, au cours d'unc ineme séance, quc il'une seule des procurations rcoucs par application de l'alinta précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant pcrmancnt d'une personnc morale administrateur.
V - Obligation de discrétion
Les adninistratcurs, ainsi quc toute porsonnc appciée a assister aux réunions du conseil sont tenus & la discr&tion à l'égard des informations présentant un caractere confidcnticl ct donnécs comme telles par Ic présidcnt du conscil.
V} - Proces-verbaux des délibérations
Les déliberations du conseii d'administration sont constatées par dcs proces-verbaux établis sur u registrc spécial, cote ct paraph&, ct tenu au sicge social conformtmcnt aux dispositions réglemcntaires.
Lc proces-verbal de la séancc indiquc Ic nom des administratcurs préscnts, cxcusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de 1'absence des pcrsonnes convoquécs a la réunion du conscil d'administration cn vcrtu d'une disposition légale, ct de la présence de toute autre personnc ayant assisté a tout ou partic de la réunion. Lc proces-vcrbal est revétu dc la signature du président dc la séance et d'au moins un administratcur. En cas d'cmpechement du présidcnt de la séance, il est signé par deux administrateurs au inoins.
Les copies ou extraits de procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur géneral, l'administrateur delégue temporairement dans les fonctions du président ou un fonde de pouvoir habilite & cet cffet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par tn seul liquidateur. II est suffisanment justifie du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de, leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration, par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINITRATION
I - Principe
Le conseil d'administration determine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous reserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question interessant la bonne marche de la société et régle, par ses deliberations, les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit les informations neccssaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
II -- Représentation du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration. li organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée génerale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionneinent des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. :
III -- Comités d'etudes
Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. I fixe la composition et les attributions des comites qui exercent leur activite sous sa responsabilite. I1 fixe la rémunération des personnes les composant.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE
I - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la direction genérale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
taduninistration, soit par unc autre pcrsouc plysiquc nonunée par ic conscit d'administration ct portant lc titre de directcur général.
Le choix cntrc ces dcux modalités dl'cxcrcicc de la dircction généralc cst cffectue par ic conscil d'administration lors dc la désignation de son présidcnt. Les actionnaires ct les ticrs cn sont informés dans ics conditions réglcmentaires.
La d&libération du conscil d'administration rclativc aux choix dc la modalité d'cxercicc de 1a dircetion générale cst prise a la majorite dcs administratcurs présents ou représentés.
L'option retenue par lc conseil d administration nc peut &trc renisc cn cause quc lors &u renouvellement ou du renplaccment du président d'administration, ou a l'cxpiration du mandat du dirccteur genéral.
Lc changement dc modalité d'cxercice de la direction généralc n'entrainc pas une modification des statuts.
II -- Directeur général
1. Nomination - Révocation
En fonction du choix effcctué par ic conseil d'administration, conformemcnt aux dispositions du paragraphc ci-dessus, la dircction générale cst assuméc soit par Ic présidcnt, soit par unc personnc physiqus nomméc par le conscil d'administration ct portant le titre de dircctcur géneral.
Lorsquc le conscil d'administration choisit la dissociation des fonctions de présidcnt ct de directeur général, il procedc a la nomination du directcur général, fixe la duréc de son mandat qui nc pcut cxcéder cellc du mandat du président, détermine sa rémunération ct, le cas &chéant, ies limitations dc ses pouvoirs.
Pour l'cxercicc de ses fonctions, le dircctcur géneral doit tre agé de moins dc 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cctte linite d'age a ete attcinte, le dircctcur géneral sera répoté démissionnaire d'office, et il scra procédé a la désignation d'un nouveau direetcur genéral.
Le directcur général est révocable a tout momcnt par le conscil d'administration.
2. Iouvoirs
1c dirccteur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance at nom dc ia société. I1 cxercc ccs pouvoirs dans la limite de l'objct social ct sous réscrvc de ccux quc la ioi attribuc exprcssemcnt aux asscmblécs d'actionnaircs ct au conscil d'adininistration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer ceite preuve.
11I - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'adininistration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5.
Pour l'exercice de ces fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur genéral délégué sera réputé démissiannaire d'office.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'etendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mérnes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs :
fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
ARTICLE 19 - SIGNATURE S0CIALE
Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont * . valablement signés par Ie président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 20 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de Icur activité, a titre de jetons de présence, une sonme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le inontant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le conscil d'adninistration répartit libremcnt cntre ses membres les sommes globales allouécs aux administrateurs sous forne de jetons de préscnce : il peut notamncnt alloucr aux administrateurs, membrcs des comités d'ttudcs, unc part supérieure a celles des autrcs administrateurs.
1l peut etre alloué par Ie conseil d'adininistration des r&munérations exceptionnclles pour Ics missions ou inandats confies & dcs administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations, portées aux cliarges d'cxploitation, sont soumises aux dispositious de l'article 21.
Les administrateurs lits par un contrat de travail a la société pcuvcnt rccevoir unc rémunération a ce dernicr titre.
Le conseil d'administration peut autoriser le rcmboursement des frais dc voyage ct de depluccmcnt ct des dépenses engagécs par les adninistrateurs dans l'inté1et de la socicté.
ARTICLE 2I - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX
I .-. Conventions soumiscs a autorisation
Toute convention intervenant directement ou par personnc interposéc cntre la société ct son directcur général, l'un de ses dirccteurs généraux d&légués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires en vcrtu des dispositions du Code de commercc ou, s'il s'agit d'une socicté actionnaire, la société la controlant au scns de Tarticlc L 233-3 du Codc dc comincrce, doit etre soumisc & l'autorisation préalable du conscil d'administration.
1l cn cst dc ineme dcs convemions auxqueflcs unc des pcrsonncs vis&es ci-dcssus cst indircctenent intéressée.
Sont égalcmcnt soumiscs a l'autorisation préalable du conscil d'administration, les conventions intervcnant cntre la socicté ct une entreprise, si le directcur géneral, 1'un des dirccteurs généraux délégués ou l'un dcs administrateurs de la societe cst propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, mcmbre dn conscil dc surveillance ou de facon générale, dirigeant dc cette entreprise.
Ces converitions doivent @trc autorisées ct approuvées dans les couditions de Iarticle L 225-40 du Code de commercc.
11 -- Couventions interdites
A peinc dc nullité du contrat, il cst intcrdit aux administrateurs autres que ies personncs moralcs, au directeur général ct aux directcurs géntraux délégués, aiusi qu'aux représentants permanents des personnes noralcs administratcur, de contracter, sous quelquc formc quc ce soit, des enprunts aupres de la société, de sc fairc consentir par clle un
découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
I11 - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises & la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant, ces conventions doivent &tre communiquées par l'intéressé au president du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 22 - COMMISSAIREs AUX COMPTES
Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices ; leurs fonctions expient apres l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixime exercice.
ARTICLE 23 -CENSEURS
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excédcr cinq. Les.censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
His sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans, prenant fin a 'issue de la runion de 1'asseinblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice &coulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expircnt leurs fonctions. Nul ne peut étre nommé censeur s'il est agé de plus de 70 ans : au cas ou un censeur en fonction viendrait a depasscr cet age, il serait réputé demissionnaire d'affice a l'issue de la plus prochaine assembiee générale ordinaire.
En cas de vacancc par decés ou par démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le conseil d'administration peut procéder & des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochuine assemblée gonérale ordinaire.
Les ccnscurs sont chargés de veiller a la stricte exécution des statuts. Hs sont convoqués aux seances du conseil d'administration et prennent part aux delibérations avec voix
consultativc, sans tontefois que Icur abscncc puisse nuire a la validité de ces dlélibérations. Les ccnscurs ont acees anx m&mcs informations yue Ies administrateurs.
Hs exanincnt les invcntaires ct les comptes annucls ct préscntcnt a cc sujet Icurs obscrvations a l'asscinblée genérale ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent a propos. Lcs conventions qu'ils passcnt avec la société sont soumiscs aux memcs regles quc celles applicables aux conventions passécs avcc des administratcurs. La rémunération des ccnseurs est fixéc par l'asscnblée géneralc ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
Lcs décisions collcctives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquclles sont qualifiées d'ordinaircs, d'cxtraordinaircs ou de spéciales selon la mature des décisions qu'clles sont appelécs a prenire.
Les asscmblécs spéciales réunissent ics titulaires d'actions d'una catégoric déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cetto catégoric. Ces assemblécs sont convoquécs ct délibércnt dans les m&mcs conditions quc les assemblšcs génerales extraordinaires. Toute asscmbléc généralc réguliercmcnt constituéc représente l'universalité dcs actionnaires.
Lcs d&libérations dcs assembiées généralcs obligent tous les actionnaires, mémc absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Lcs assemblécs générales sont convoquécs soit par lc Conscil d'administration ou, a défaut, par le ou ics Commissaircs aux comptcs, ou par toutc personc habilitéc a cet effet.
Pcndant la période dc liquidlation, ies assemblées sont convoquées par Ic ou Ics liquidateurs.
Lcs asscmblécs généralcs sont réunics au siege social ou en tout licu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration pcut décidcr quc lcs actionnaircs pourront participer ct votcr a toute asscmbléc par visioconférencc ou par tout moyen de télécommunication permettant Icur idcntification dans ics conditions légalcs ct reglementaircs.
La convocation cst faitc par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégalcs dans ic départcincnt du siége social, ainsi qu'an Bulletin dcs annonccs légalcs obligatoires, quinze jours au moins avant la datc dc l'asscnibléc.
Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront etre remplacées par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée & chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de Pinsertion de l'avis de convocation sont convoqués a toute assemblée par lettre ordinaire. His peuvent demander a etre convoqués par lettre recommandee.
Tous les proprietaires d'actions indivises sont convoqués dans les mernes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le delai prevu a l'alinéa précédent par une inscription nominative.
La sociéte publie, avant la réunion de toute assemblee, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente jours au moins avant la date de l'assemblee, l'avis pr&vu a l'article 130 du decret dt 23 Mars 1967.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulirement délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiene assemblée et, le cas echéant, la deuxiéme assemblee prorogée, sont convoquées six jours au noins a l'avance dans les mérnes formes que la prerniere. L'avis et les lettres de conyocation de cette deuxiéme assembl&e reproduisent la date ct l'ordre du jour de la premiere.
ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR
I - L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
I - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par Ia loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Pinscription a l'ordre du jour de l'assenblée de projets de résolutions.
III - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxierne convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoguer un ou plusieurs administrateurs et procéder & leur remplacement.
ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 -- Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux delibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'i! possede, sur simple justification de son identité et d'une inscription de ses actions sur les registres tenus par la société.
H - Tout actionnaire peut se faire représcnter par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le nandataire doit justifier de son mandat.
Lcs reprascntants legaux d'actionnaircs juridiqucncnt incapables et Ics personncs physiqucs rcprésentant dcs personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soicnt ou non personnellemcnt actionaires. 1ll - Deux membres du comité d'entreprisc, désignés par lc comité et appartenant l'un a la catégoric dcs cadres technicicns ct agents dc maitrise, l'autrc a la catégoric dcs cimployés et ouvricrs pcuvent assister aux asscmblécs générales.
IV - Tout actionnaire pcut votcr par correspondancc au moyen d'un formulaire &tabli ct adrcssé a la socicte dans les conditions fix&cs par la loi.
Cc fornulaire pcut, lc cas échéant, figurcr sur Ie méme document quc la formule dc procuration ; dans ce cas, le document uniquc doit conpoiter Ies imentions ct indications prévucs par Ies dispositions reglcmentaircs.
Le fotmulairc doit parvenir a la soci&té trois jours avant la date de la réunion de Tassemblée.
ARTICLE 28 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 -- A chaquc assembléc cst tenuc nc fcuillc de préscnce contenant lcs indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dament émargéc par Ics actionnaircs présents ct les mandataires ct a laqucllc sont annexés les pouvoirs donnés a chaquc mandataire, et Ic cas &chéant les formulaires de vote par conrespondancc, est ccrtifiéc cxacte par le burcau e l'assembiéc.
11 -- Les asscmblées sont présidées par Ic président du conscil d'administration ou, cn son abscnce, par m vice-président ou par un administratcur spécialenent délégué a cet cffet par Ic conseil.
Si T'assembléc cst convoquéc par le ou Ics commissaircs aux comptes, l'asscinblée cst présidée par l'un d'cux.
Dans tous Ios cas, a défaut dc la pcrsonne habilitéc ou désignée pour présidcr l'assembléc. celic-ci élit son président.
L.cs fonctions dc scrutatcurs sont remplics par ies dcux actionnaircs, présents ct acceptant, disposant tant par eux-memcs que comme mandataires, du plus grand noimbrc dc voix.
Lo bureau ainsi composé désignc un sccrétairc qui peut ne pas &tre actionnairc.
Les ncnbres du bureau ont pour mission de v&rificr, certifier ct signer la fcuillc de préscncce, de veiller a la bonnc tcnuc des débats, dc régler les incidcnts de séance, dc contrler les votes énis, d'cn assurer la 1égularité, ct dc vciller a f'établisscincnt du procês- verbal.
11I -- Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifies conforinément a la loi. ARTICLE 29 - QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
I - dans les assernblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum cst calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, et dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorurn que des formulaires recus par la société dans le délai ci-dessus prévu.
II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
I1I - Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.
La société énettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
IV - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levee, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureatt de l'assemblée.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
I - L*assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne nodifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
H - L'assemblée génerale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Sur celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le delai prescrit, sous réserve de la limitation prévne a l'article 29 ci-dessus.
ARTICLE 3I - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1 - L'assernblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes letus dispositions. Elle ne peut iontefois angmenter les engagements des actionnaires, sous
réserve des onérations résultant d'un échangc ou d'un rcgroupcnent d'actions régulierencnt décidé et ctfcetué.
11 L'assenbléc génerale cxtraordinairc ne déliberc valablcncnt quc si Ies actionnaires présenis, représentés ou ayant voté par coresponlance poss&dcnt au moins, sur premicre convocation, lc quart ct, sur deuxicne convocation, le cinquicne des actions ayant le droit de votc. A défaat dc cc dernicr quorum, la dcuxicnic asscmbléc pcut &tre prorogéc à une date postéricure dc dcux mois au plus a cellc a laquclic clle avait été convoquée.
Elle statuc & la majorité des deux ticrs dcs voix dont disposcnt ies actionnaires présents ou représentés y conpris ccllcs tles actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
H11 -- Par dérogation 1égale aux dispositions qui préecdent, l'asscmbléc genérale qui decide unc augmentation dc capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou prines d*émission, pcut statuer aux conditions de quorum ct dc majorité d'unc assembléc générale ordinairc.
En outre, dans Ics asscmblées géntrales extraordinaires appelécs a délibérer sur l'approbation d'un appott cn nature ou l'octroi d'un avantage particulicr, l'apportcur ou lc bénéficiaire dont les actions sont privécs dn droit de vote n'a voix délihérative, ni pour lui- mcmc, ni conme mandataire, et chacun dcs autrcs actionnaircs disposc d'un nombre de voix égal a cclui des actions qu'il possde sans limitation, lc mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les memes conditions.
ARTICLE 32 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il cxiste plusicurs catégorics d'actions, aucune modification nc pcut étre faite aux droits dcs actions d'unc dc ces catégories, sans vote confoimc d'unc asscmbléc gencrale cxtraordinairc ouveric a tous les actionnaires ct, cn outre, sans vote égalemcnt confornc d'unc asscmblée géncralc ouvcrtc aux sculs propriciaircs dcs actions dc la catégoric intéressée.
Los assemblécs spéciales sont convoquécs ct déliberent dans les memcs conditions quc 1'asscnblée générale cxtraordinairc, sous réscrve des dispositions particulieres applicables aux assenblécs des titulaires d'actions a dividcndc prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnairc a le droit d'obicnir conmunication des documents necessaires pour Iui permettre de sc prononccr en connaissanee dc cause ct dc porter un jugcment informé sur la gestion et la marche de la saciété.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
:
ARTICLE 34 - EXERCICE SOCIAL :
L'annéc sociale cominence le 1* janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 35 -- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est détenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'adrninistration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux arnortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des stretés consenties par la société est annexé au bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 36 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'cxercice.
Sur le bénétice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénefice distribuable est constinué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve en application de la loi et des statuts, et angmenté du report bénéliciaire.
Sur cc benéliec, 1'assembléc géneraic pcut piêlevcr toutes sonmes qu'elle juge a propos d'affccter a la dotatio de tous fonds dc réserves facultatives, ordinaires ou cxtraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le soldc, s'il en existe, est reparti entre tous ics actionnaires proportionnellemcnt au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, 1'asscmblée généralc peut décider la mise cn distributiou de sonnes prelevecs sur les réserves dont elle a la dispositiou, en indiquant cxpressément les postcs dc réscrve sur lesqucls Ics prel&vcmcnts sont effcctués. Toutefois, les dividendes sont prélcv&s par priorite sur le benéfice distribuablc de l'exercicc.
Hors ic cas de réduction de capital, aucune distribution ne pcut @tre faite aux actionnaires lorsquc Ies capitaux propres sont, ou dcvicndraient & Ia suitc de cellc-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi on Ies statuts ne permettent pas de distribucr.
L'écart de rcévaluation n'cst pas distribuabic. Il peut etre incorporé cn tout ou partic au capital.
La pcrte , s'il en cxiste, est, apres l'approbatiou des comptcs par l'assemblée générale, inscritc a un compte special pour @tre imputée sur les béneficcs dics cxcrcices ultéricurs jusqu'a cxtinction.
ARTICLE 37 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'asscmblée géneralc a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partic du dividende mis cn distributiou ou des acomptcs sur dividende, une option cntre le paicnent du dividende ou des acomptes sur dividende en nunérairc ou en actions.
Les modalités de mise en paiemcnt dcs dividcndcs cn numeraire sont fixées par l'assemblée géncralc ou, a défant, par le conseil d'administration.
Toutefois, la misc en paiencnt des dividcndes doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce dêlai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de 1'cxcrcice ct ccrtifié par les commissaircs aux contcs fait apparaitrc quc la société, depuis ia citure de l'excreicc precédcnt, apres constitution des amortissenents ct provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, dcs pertes antericurcs ainsi que des sommcs a potter cn réserve cn application de la loi ou des statuts ct conptc tenu du rcport béneficiairc, a réalisé un bénéficc, il peut etrc distribué des acomptes sur dividcndes avant l'approbation des comptes de l'cxercice. Le montant de ces acomptes ne peut excédcr le montant du benéfice ainsi defini.
L'offre du paiement du dividende en actions doit etre faite sinultanément a tous les actionnaires. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inféricur a la yaleur nominale, cst fixé dans les conditions pr&vues par la loi.
Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nornbre d'actions iminédiateinent inférieur complété d'une soule en especes.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par : 1'assemblée générale, sans qu'il puisse tre supérieur à trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut etre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital.
L'auginentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142 alinéa 2, L 225-146 du Code de cornmerce.
La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les actionnaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 38 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la inoitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assermblée genérale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le delai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée génerale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions visécs aux alineas 1 OU 2 ci-dessus, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la societé. 11 en est de meme si les actionnaires n'ont pu détibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statuc sur le fond, la régularisation a cu licu.
ARTICLE 39 = LIQUHDATION
1 - Sous réscrvc des cas de dissolution judiciaire prevus par ia loi, la dissolution de la socicté intervicnt a l'cxpiration du termc fixé par les statuts ou par décision de l'assembiéc géncrale extraordinairc dcs actionnaircs.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinairc aux conditions de quorun ct dc majorité prévues pour ics assemblées générales ordinaires. Lc liquidatcur représente la socitte. 11 est investi des pouvoirs les plus &tendus pour réaliscr l'actif, m&mc a l'armiablc. Il cst habilité a payer les créanciers ct répartir le solde disponible.
L'asscmbiéc générale des actionnaircs pcut l'autoriscr a continucr les affaircs cn cours ou a cn engager de nouvelles pour les besoins de la fiquidation.
2 - Répartition du boni dc liquidation La répartition du boni de liquidation scra cffcctuéc conformement aux dispositions légales ct réglementaires.
En cas de réunion de toutes les actions en une sculc main, ia dissolution de la societé, soit par décisiou judiciaire à la dcmande d'un ticrs, soit par déclaration au greffe du Tribunal de comncrce faite par l'actionnaire unique, entrainc la transmission universelle du patrinoinc. sans qu'il y ait licu a liquidation.
ARTICLE 40 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraicnt s'élever pondant la duréc de la société ou de sa tiquidation, soit cntre Ies actionnaires, les administratcurs et la société, soit entre Ics actionnaires cux-mémes, rclativcmcnt aux affaircs sociales ou a T'exécution des dispositious statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents.