Acte du 25 mai 2009

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du projet formé par Monsieur Jean Michel LAFFITTE et Madame Catherine STEFANUT née LAFFITTE de faire apport de leurs 3 500 parts sociales de la Société a la société SARL LAFFITTE DEVELOPPEMENT société a responsabilité limitée au capital de Trois millions trois cent deux mille quatre cents euros (3 302 400 E). dont le siege social est sis a Les Feuillantines Allée de la Rouguiére l30ll MARSElLLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSElLLE sous le numéro 5I1 236 960, décide d'agréer la société SARL LAFFITTE DEVELOPPEMENT en qualité de nouvel associé de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés, sous réserve de la réalisation de l'apport ci-dessus projeté, décide de modifier l'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le 01 février 2009, la collectivité des associés a fait apport a la SARL LAFFITTE DEVELOPPEMENT dont le siége social est sis a Les Feuillantines Allée de la Rouguiére l301l MARSEILLE. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro 51 1 236 960, de 1'intégralité des parts sociales qu'ils détiennent dans la société.

Le capital social est divisé en trois mille cinq cents (3 500) parts de quarante trois euros (43 £) chacune, entiérement libérées, attribuées a l'associé unique, a savoir :

3 500 parts - SARL LAFFITTE DEVELLOPEMENT :

3 500 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social

Le soussigné déclare expressément que les parts sociales ont été réparties dans la proportion sus indiquée. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présen

I1 est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, et toutes les autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société prend la dénomination de ALTO DISTRIBUTION-

Dans tout les actes, lettres, factures, publications et autres documents de toute nature émanant de la soaété de la dénomination sociale devra toujours étre précédée ou suivie des mots "société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social tel que défini ci-pres.

La société a pour objet directement ou indirectement ou en gérance libre en tout pays

Les opérations d'achat et de vente, l'import, l'export, le transit, le stockage et la manutention de biens de consomnation a l'exclusion de tout produit alimentaire, biens d'équipements , produits d'ameublement et généralement toutes opérations commerciales mobiliéres et financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux prestations ci-dessus ou toutes prestations similaires ou connexes ou pouvant faciliter 1'extension ct le développement

Pour réaliser l'objet social ci-dessus défini, la société peut: Créer, acquérir, vendre, échanger, gérer, prcndre en location gérance, exploiter directernent ou indirectement tout établissement industriel et comnercial, tout objet mobilier et matériel.

Elle peut agir directenent ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d'un tiers et, soit seule, soit en association, participation ou société comme au sein d'un groupement d'intérets économiques avec d'autres sociétés ou personnes et réaliser irecterent ou indirectement en FRANCE ou a T'étranger sous queique forme que ce soit Ies opérations rentrant dans son objet.

Elle peut prendre toutes farmes tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangeres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Le siége social est fixé Allée de la Rouguiére - Les Feuillantines- 13011 Marseille (13)

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance ou en lout autre lieu en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de la societé reunie et délibérant dans les conditions ci-apres indiquées aux présents statuts. Vit.

1- La durée de la société, commencera a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce pour se terminer au terme de QUATRE VINGT DIX NEUF cus ANEES de ladite date, saui dissolution anticipée ou prorogation prévue ci-aprés,

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COPIE $ERTIFIEE CONFORMEIAY'ORIGINAL

2 - Un an au moins avant la date d'expiration de ia société ia gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans ies conditions reguises pour les décision extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publiquc.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quclle que soit la quotité du capital sociai représentée par lui, pourra, huit jours apres une mise en demeure de la gérance par lettre rccommandee avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la qucstion.

1 -.Apports en numéraire

Les associés sus nommés en tete des présentes font apport a la société des sommes numéraires ci-aprs indiquées:

Monsicur Jean-Michcl LAFFITTE 45 000 F La somme de Quarante cing mille francs

Madame Catherine STEFANUT 45 000 F La somne de Quarante cinq milie francs

Monsieur Laurent CARTE 10 000 F La somme de Dix mille francs

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 100 000 F CENT MILLE FRANCS

Laqucllc sommc de CENT MILLE FRANCS cst actuellemcnt déposéc a la B. P. P. C. agence de Pont de Vivaux (2, Bd Icard - 13010 Marscillc), a un compic spécial ouvcrt conformémcnt a la loi .

Conformément a la loi, lc rctrait dc cette somme ne pourra ctre cffcciué par la gérancc qu'apres immatriculation dc la société au rcgistre de commcrcc ct dcs sociétés, ct a ia Chambre dcs Meticrs, sur présentation du ccrtificat du grcfficr atlcsiant l'accomplisscment de cctte formalité.

2 - Apports cn nature

Les associés sus notunés cn tetc des présentes font les apports en nature a la société ci- aprs indiquées:

Monsieur Jean-Michcl LAFFITTE apporte un photocopicur ct un fax 22 500 F pour une valeur de Vingt deux milie cinq cents francs

Madame Cathcrine STEFANUT apporte du matériel informatique 22 500 F pour une valeur de Vingt deux mille cinq cents francs

Monsieur Laurent CARTE apporte du mobilicr de bureau 5 000 F pour une valeur de Cinq mille francs

TOTAL DES APPORTS EN NATURE 50 000 F Tml CINQUANTE MILLE FRANCS

Cette évaluation a été faite contradictoirement entre les associés sus nommés le 03 mai 1993.

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COPIE ERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL

sociale en compte verser dans la caisse Chaque associé pourra au dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront courant iibre,

d'interet, de remboursement et de retrait de chacun Les conditions soit par decision collective delerminees, seront de ces comptes

la gérance des associes, soit par convention directement l'assemblee générale la gerance et le déposanr et soumise ultérieurement a intervenue entre l'approbation de l'assemblee generale des associés, conformement aux dispositions de 1'article 3l ci-apres :

les intérets figureront dans les frais géneraux de la societé,

ces comptes courants libres ne pourront iamais etre debiteurs.

social pourra, en vertu d'une décision collective capital l- Le

augmenté en privilégiees, attribuees en représentation d'apports en ordinaires ou nature ou et des reserves sous forme de creation de parts sociales des bénefices nominal des parts du montant correlative elevation nouvelels, ou existantes.

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COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL

La décision collective portant augmentation du capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création des parts, assortie d'une prime dont elle fixera le montant de son affectation.

Au cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles. Au cas oû certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférenciei et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leur demande.

Ce droit de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra etre renoncé en fout ou en partie par une décision extraordinaire de ia collectivité des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-meme ou, a son défaut, par ia gérance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par ies associés ne pourront etre attribuées qu'a des personnes agréees aux conditions fixées sous l'article 12 ci-apres pour les cession de parts:

- en tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte,

les parts nouvelles doivent étre entierement libérées et réparties des leur création.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, Tévaluation des biens apporlés doit etre faite au vu d'un rapport etabli sous sa responsabilté, par un comnissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a 1'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales, ou parmi les experts inscrits sur Fune des listes établies par les Cours et tribunaux et nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce du lieu du sige social statuant sur requêle d'un gérant.

2 - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que se soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, sans toutefois que leur valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal.

En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la société est pourvue de commissaire aux comptes le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assembiée leurs appréciations sur les causes et conditions de la réduction.

La société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas oû la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, ia décision extraordinaire des associés décidant la réduction de capital, autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie dans un délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimurm, a moins que, dans le meme délai, la société n'est été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum . A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser ia situation par acte extra-judiciaire .

JML 3 - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire

des associés, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.

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COP!E CE RTIFIEE

CONFORME A L'ORIGINAL

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence leur droit au remboursement de ia valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

4 - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social comme dans le cas de division ou de regroupement de parts sociales, les associés devront le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de Chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouveiles.

Si a l'expiration d'un déiai d'un mois a partir de la date de Topération ayant fait apparaitre les rompus, ies négociations amiables entre associés ne les ont pas fait disparaitre entierement, les rompus subsistant pourront etre attribués a tout associé, gérant ou non gérant, qui en ferait la demande et ce par simple décision de la gérance ou de la collectivité des associés statuant a ia majorité ordinaire, prise aprs mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception, aux titulaires des rompus, d'avoir a les négocier dans un nouveau délai d'un mois et restée sans effet.

Dans ce cas, qui pour le titulaire des droits ainsi attribués vaut promesse de cession, ce dernier sera seuiement créancier de f'associé attributaire de ia valeur desdits droits déterninés, a defaut d'accord amiable par voie d'expertise, conformément a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil et dont le réglement sera effectué par l'intermédiaire de la société.

La répartition définitive des parts et la modification corrélative des statuts seront constatés dans la décision d'attribution qui sera publiee conformément a la loi.

Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut etre supérieur a cinquante.

Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans ie délai 'de deux ans, etre transformée en société anonyme.

A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Chague part donne droit dans la propriété de lactif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes; notamment toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte gu'il sera, le cas échéant fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de iouies taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxqueles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Toutefois, il pourra etre délivré a chaque société qui en fera la dermande un certificat de parts indiquant ses nom, prénom et domicile ainsi que le nombre de parts possédées par lui. Ces certificats seront extraits d'un registre a souche revétu d'un numéro d'ordre et signé du ou de l'un des gérants. Ils ne seront point négociabies et les parts qui en feront l'objet ne pourront etre cédées qu'en suivant les prescriptions de l'article ci- dessous.

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COPIE CERTIFIEE CONFORME A 'ORIGINAL

A- CESSION A TITRE ONEREUX OU PAR DONATION ENTRE VIFS

1 - Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle nest opposable a la société qu'aprs qu'elle lui a été signifiée ou que sociéte l'a acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 169 du C.C.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés dépt en annexe au registre du comnerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession .

2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société et au sein de la famille du cédant, et a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social; cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A Teffet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter 1a collectivité des associés a statuer sous l'un des formes prévues ci-apres a l'article 23 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a Talinéa 3 du présent paragraphe, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront droit dans le délai de trois mois a compter de ce refus, dacquerir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article i868 alinéa 5 du C.C. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exéder six mois.

La société par décision collective extraordinaire des associés peut également par consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothése, la réduction du capital sera égale au montant des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capitai a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 9 ci-dessus paragraphe 2.

En ce cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associé et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par ia société, un délai de paiement qui ne saurait exéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice.

Dans la méme hypothese de rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du et des acquéreurs, la gérance invitera le cédant huit jours a l'avance a signer Tml l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.

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COPIE C@kTIFIEE CONFORME AYL'ORIGINAL

Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, ia mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au sige de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 2 n'est survenue, Iassocié pourra réaliser la cession initialement prévue, a ia condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'ii ne les ait recuellies a la suite d'une succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus, concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément t'associé cédant restera proprietaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications pubiiques en vertu d-ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vils a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit préenption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts cas de réalisation sociales, ce consenternent emportera agrément du cessionnaire en

forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du C. C moins que ia société ne préfére aprs la cession, racheter sans délai ies parts en vue de réduire son capital.

B- TRANSMISSION PAR DECES OU EN SUITE DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE ENIRE EPOUX

a) En cas de déces d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur identité et de leurs qualités héréditaires ainsi que de la désignation, s'il a lieu, du mandataire commun chargé de le représenter aupres de la societe pendant la durée de l'indivision, conformémcnt aux dispositions de l'article 14 ci-pres.

Jusqu'alors, les parts de l'associé décédé ne pourront etre représentées aux décisions collectives des associés, ni percevoir les profits auxquels elles auraient droit.

Pour avoir ja qualité d'associés, les héritiers et ayants droit devront en outre sous réserve de leur agrément en cette qualité, s'il y a lieu, justifier a la société de la dévolution ou de rattribution des parts sociaies du défunt a leur profit par la

modification statuaire en résultant fera l'objet d'une décision collective extraordinaire des associés, prise a l'initiative de la gérance et publiée conformément a la loi.

b) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de JMU liquidation de communauté de biens entre époux survenue par le décés d'un associé, au profit du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé.

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COPIE C@RTIFIEE CONFORME ALORIGINAL

Il en est de meme en cas de déces du conjoint d'un associe marié sous un régime de comnunauté si les parts dépendent de cette comnunauté.

c) Toute transmission de parts par voie de succession au profit de personnes autres que

consentement de la majorité en nombre des associés survivants représentant plus de la moitié du capital social possédé par ces derniers.

A leffet d'obtenir ce consentement, les personnes visées devront notifier leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur identité et leurs qualités, si elle n'ont pas déja été fournies en application des dispositions du paragraphe "a" ci-dessus.

La décision des associé sur l'agrement des demandeurs est prise a l'initiative de la gérance. Cette décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée aux demandeurs.

Si dans le délai de trois mois & compter de la notification a la société de leur demande, les demandeurs n'ont recu aucune notification de décision, leur agrément comme associé sera réputé comne acquis.

Par contre, en cas de refus d'agrément des demandeurs ou de l'un d'eux, dument notifié dans ce meme délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1968, & la demande de ia gérance, ce delai pourra etre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exéder trois mois.

La société par décision collective extraordinaire des associés pourra également si elle préfere cette solution, décider dans le méme délai de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues a'l'alinéa précédent.

Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant infériaur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a l'article 9, paragraphe 2, seront applicables.

Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait exéder deux ans, pourra, sur justification étre accordé a la société par décision de justce.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les cédants, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.

Passé ce délai, et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déciaration de la gérance en forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants.

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n-est intervenues, la mutation des parts du défunt ayant fait l'objet du refus d'agrément pourra s'effectuer librement au profit des demandeurs non agréés, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les pieces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts a leur profit comme il l'est dit ci-dessus

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COPIE CERTIFIEE CONFORME AL'ORIGINAL

Comme pour ies dispositions prévues au paragraphe 2 les notifications, significations, et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre reconmandée avec accusé de réception.

d) En cas de liquidation de connunauté du vivant des époux, si des parts dépendent de cette communauté, elles pourront etre transmises librement a l'époux titulaire des parts. Par contre, elles ne pourront etre transmises a l'époux non associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant plus de la moitié du capital social. Dans ce'cas, les dispositions ci-dessus prévues au paragraphe "c" pour Tagrément d'un héritier seront applicables. Toutefois, en cas de refus d'agrément, Iépoux associé bénéficiera d'une priorité d'achat pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

La société ne sera pas dissoute par le déces d'un des associés, sa faillite ou son incapacité .

En cas de déces d'un associé il sera fait application des dispositions prévues ci-dessus a l'article 12 s 3.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire comnun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris, merne en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales lorsque la copropriété a ia méme origine, ne cornptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires des parts, a défaut d'entente ou convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier quelle que soit la nature des décisions a prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne compte également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans queiques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporie de plein droit adhésion aux présents statuts a ieurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte. provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration .

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivernent aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 41 et 62 de la loi du 24.07.1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associes ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

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COPIE &ERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL

1- La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par les associés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, en assemblée général.

2 - a) Dans les rapports avec les tiers, ia gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ta loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-apres sous les articles 20,21 et 22.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffit a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

b) Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des géranls a tous ies pouvoirs nécessaires pour faire dans l'intéret de ia société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet sociai, sauf le droit pour chacun des gérants sil sont plusieurs, de s'opposer a toutes opérations avant qu'elle ne soit conclue.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et & condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

1l peut, ou ils peuvent, notarmmnent, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs, parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent ies atiributions, le iraitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les société a responsabilté limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les géranis de

responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 13 Juillet 1967.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soi t individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par Ia société a laquelle, le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute comnise dans l'accomplissement de leur mandat.

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COPIECERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL

1 - Le gérant associe ou non, nommé dans les statuts ou en dehors est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets -

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.

2 - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la clôture d'un exercice.

Il sera dressé acie de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec'la cloture d'un exercice.

3 - Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-gérant, provoquer une décision coliective en vue de son remplacement, préalablement à 'ia prise d'effet de sa démission.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a Feffet de nominer un nouveau gérant.

En l'absence de comnissaire et a défaut par les associés de s'étre entendus dans le meme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée générale statuant a l'unanimité, tout associé pourra demander a justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assumer la marche courante des affaires, puis de convoquer et réunir dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés a leffet de délibérer a la majorité prévue a Tarticle 16- 1 ci- dessus sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. Le commissaire aux comptes comme l'administrateur provisoire, pourront inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mais seulement a titre subsidiaire foute autre mesure de régularisation qu'ils jugeront appropriée voire meme la dissolution anticipée de la société. A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nomné un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

L' incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique, médicalement constatée, le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces, et entraine en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social et régulierement publiée.

4 - En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra pendant un délai de deux ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société ou susceptible de iui faire concurrence comme aussi de s'intéresser directement ou indirectement, de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tout domnage et intéret au profit de la société, sans préjudice du droit, pour cette derniere, de faire cesse la contravention. Cus

LC 12

COPIECERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL

Le gérance recevra a titre de rémunération de son travail et en conpensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel dont ie montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi s'exprime par des décisions collectives.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur obiet.

Des décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associbs doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social pour en approuver les comptes.

1 - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes exédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous Tarticle 16, paragraphe 2 ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de norner et révoquer les gérants, de nommer le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur et d'une maniere générale, de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas, directement ou indirectement modification des statuts, continuation de la société en cas de perte des trois quarts du capital social approbation des cessions ou transmission de parts conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.

2 - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait Iobjet de la premiere consultation.

3 - Par exeption a ce qui cst dit au paragraphe 2 ci-dessus, la nomination a la révocation d'un gérant sont toujours adoptées par des associés représentant plus de la moitie du capital social.

1 - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toute question comportant nodifications des statuts, continuation de la société en cas de perte des trois quarts du capital social.

Par décision coliective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider et autoriser sans que l'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif:

- l'augmeniation, la réduction ou l'amortissement du capital social, - la réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, Cis - la transfert du siege sociai en dehors de la commune ou de la ville ou ii est situé, - la modification directe ou indirecte de l'objet social,

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COPIE GERTIFIEE CONFORME QL'ORIGINAL

- la transformation de la société en société de toute autre forme, sous réserve, le cas échéant, de i'application des dispositions prévues au paragraphe 2 ci-aprs, - la division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse etre inférieur au minimum légal, - la modification des conditions de leur cession ou transmission, - la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices - l'apport total ou partiel du patrimoine social une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer, par voie de fusion de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés, - l'absorption, au méne titre de fusion ou fusion-scission de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés,

Le tout le cas échéant aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Les décisions collectives extraordinaires apportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de ia société en nom collectif, en commandite simple ou comnandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée si ia société n'a établi et fait approuver par les associés ie biian de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.

D'autre part pour etre valable, la décision de transformation de la société d'une autre

situation de la société. Ce cornissaire - au cas ou la société n'en serait pas pourvue sera désigné, a la requéte de la gérance, par ordonnance du Président du Tribunal du Commerce.

3 - Les décisions collectives exiraordinaires relatives a l'approbation des cessions de

qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins Ies trois quarts du capital social.

1 - Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent &tre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de ia citure de chayue exercice, toutas las autres décisions pourront etre également prises valablement a Finitiative de la gérance, par la consultation écrite des associés.

2 - Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

La convocation est faite par la gérance, ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, JML s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réurion d'une assemblée. Cas

LC 1 4

COPIE CERTIFIEE CONFORME AT'ORIGINAL

De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour. Ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant en référé.

En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 30 ci-apres doivent etre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

3 - L'assemblée des associés est présidée par le gérant.

Seules sont nises en délibération les questions figurant a Il'ordre du jour.

4 - Encas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, ie texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un déiai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur ie texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception .

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter'soit par un associé, soit par son conjoint, soit par toute autre personne.

Un associé ne peut toutefois, constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire, pour représenter valablernent son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier, meme par lettre ou télégramme.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous Ies votes sans etre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs- verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, ies Cir noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a

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COPIE CERTIFIEE

CONFORME AYL'ORIGINAL

1assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le gérant et, le cas échéant, par ie président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et cotés et paraphés conformément aux prescriptions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou dans un proces-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces- verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conforrnes par un seul gérant. Au cours de ia liquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Si par suite de son augmcntation, le capital social vient & excéder 300 000 francs, la société sera pourvue, dans les plus courts délais, a T'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire des associés.

Meme si le capital social n'excéde pas ce montant, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs comnissaires aux comptes. Dans la méme hypothese, cette nomination pourra également etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, peuvent etre désignés par la collectivité des associés.

Les corrissaires aux conptes sont nommés pour trois exercices, leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisierne exercice.

Le commissaire aux coupies nommé an remplacement d'un autre demeure en fonction jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi. Ils ont en autres missions et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la régularité et a la sincérité de l'inventaire du compte d'exploitation générale du compte de pertes et profits et du bilan, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des informations données dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société et de s'assurer que 1égalité a été respectée entre les associés; ils présentent enfin a l'assemblée générale annuelle un rapport sur cette mission et un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. ML

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de ia société. Ils sont C&s fixés selon les modalités déterminées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui la completent.

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COPIE CERTIFIEE

CONFORME A L'ORIGINAL

L *exercice social commence ie i" avril et se termine le 31 mars.

Les écritures de la société sont tenues confornément aux lois et usages du comnerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de Iactif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le comple d'exploitation générale, le compte des pertes et profits du bilan.

Lors de i'établissement de ces documents, elle procede conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24/07/1966 et meme en Iabsence ou 1'insuffisance des bénéfices, aux amortissernents et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le compte d'exploitation général, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis a chaque exercice selon les mernes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les foimes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur ies modifications proposées.

Le rapport de la gérance sur les opérations de Fexercice, Iinventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans te délai de six mois a compter de Ia cloture de l'exercice.

A cette fin, les docurents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de Fassemblee. Pendant ce meme déai, Iinventaire est tenu au siege sociai, a ia disposition des asscciés qui ne peuven! en prendre copie. Toute deliheration prise en violation de ces dispositions peut ctre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et a toute époque prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des comptes d'exploitation générale, cornptes de pertes et profits, bijans, inventaires, rapports soumis aux asserblées, et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. tvl..

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte sur le droit de prendre copie.

CS

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COPIE GERTIFIEE CONFORME A YORIGINAL

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux cornptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut

et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque Texécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le comnissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de Fexercice.

Le rapport (du gérant ou du commissaire aux comptes) contient l'énumeration des conventions soumises & approbation le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamnent l'indication de prix ou tarifs pratiqués, des risiournes et des commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et le cas echeant toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier lintéret qui s'attachait a la conciusion des conventions analysées, Iimportance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individueliement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'entendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanment gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

2 - A peine de nullité du contrat, il est inlerdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elie un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cetic interdiction s'appligue également aux conioints, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 29, ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale; ce IMC prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au

dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Cis

c 18

COPIE/&ERTIFIEE CONFORM# AL'ORIGINAL

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Apres approbatiôn des comptes l'assemblée générale détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "reports bénéficiaires".

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autre que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle dans ce cas la décision indique expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont apres approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

Les modalités de mise en paienent des dividendes votées par l'assemblée générale sont fixées par elle a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai minimum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant ia prorogation de ce délai, qui, dans ce cas, est acceptée par T'unanimité des associés ou accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif.

L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10 %, elle ne peut déterir qu'une fraction de son capital égal ou inférieur a 10 % des actions émises par cette derniere.

Si elle vient a en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le méme délai ci-dessus fixé et elle'ne peut, du chef de cet excédent exercer le drnit de vnte.

Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

ordinaire annuelle et si la participation excede la moitié du capital social de la tierce société, elle doit, en outre, dans le méme rapport rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortie les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiaies, les renseignements par branche d'activité.

En outre, elle doit annexer a chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la tAL situation des filiales ou participations.

Ls

Le 19

COPIE JQERTIFIEE CONFORME AL'ORIGINAL

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, la gérance et, a son défaut, ie commissaire aux compte, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxierne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou comnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablernent tout intéressé peut iniroduire devant le tribuna! de commerce une action en dissolution de la société.

1 - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque autre cause que ce soit.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation" .

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents érnanant de la société et destinés aux tiers notamnent sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.

Les pouvoirs de gérants prennent fin a dater de cette publication, mais, pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité, ie gérant ne sera autorisé qu'a assurer la gestion courante de la société.

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe. En l'absence de commissaire et meme si la société n'est pas tenu d'en designer, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par les associés à la majorité en capital. A défaut, ils peuvent etre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que ia durée de leur fonctions. Ils encourent la meme responsabilité que les comnissaires aux comptes.

2 - La liquidation est faite par le gérant alors en fonction et en cas de décés du gérant un ou plusieurs liquidateurs, pris unique comne dans le cas de refus ou de démission par

parrni les associés ou en dehors d'eux nomnés par décision collective ordinaire des associés et a défaut d'entente, par le Président du Tribunai de Comnerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.

La dissolution de ia société et la nomination du ou des iiquidateurs ou de leur désignation statutaire sont publiées conformément a la loi, dans les plus courts déiais par ies soins du ou des liquidateurs.

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COPIE QERTIFIEE CONFORMEAY'ORIGINAL

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'il sont plusieurs, représente la société, il a vis a vis des tiers, les pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif meme a T'amiable et acquitter le passif.

S'il sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparement et, dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit de leur nomination soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut etre opposée aux tiers ni invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartit le solde disponibie.

Il ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour ies besoins de liquidation, que s'il est autorisé par décision collective extraodinaire des associés,

voie de fusion.

3 - Le liquidateur établit, dans les trois mois de la cloture de chague exercice, Iinventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont sournis avec éventuellement le rapport des contrôleurs ou des commissaires aux comptes dans les six mois de la cloture'de Texercice, a l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat des contrleurs ou commissaires aux comptes.

Si la majorité requise ne peut étre réunie, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou tout intéressé.

En période de liquidation, le liquidateur, peut toujours et a toute époque, réunir lcs associés en asscmblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la néme période, les associés peuveni prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

4 - Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociaies et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

5 - En fin de liquidation, le liquidateur sounet les comptes définitifs de liquidation aux associés, qui, par décision ordinaire statuent sue lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur pour le décharger de son mandat et constater la ciôture de la liquidation.

A défaut tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les cornptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS IML Sauf les cas pour lesquels un recours au tribunal de commerce ou a son président est prévu par les statuts, toutes contestations qui pourraient s'elever pendant le cours de la cs société ou sa liquidation, soit entre les associés ou leurs hérifiers, représentants et

ayants cause, la gérance et la société, soit entre les associés eux-meme, relativement

lc 21

CERTIFIEE .OP CONFORMEA L'ORIGINAL

aux affaires sociales, seront soumises a la décision du tribunal arbitral constitué comme il sera dit ci-apres.

I1 sera tout d'abord rédigé un conpromis fixant les limites du litige à soumettre au tribunal arbitral.

A défaut d'accord entre les parties sur le texte dudit compromis, chacune des parties remettra séparement au tribunal la confrontation des deux textes, leur ensemble tenant alors lieu de compromis; au cas oû l'une des parties ne remenrait pas l'énoncé de ses prétentions, elle serait considérée comne ayant donné son accord sur l'exposé des faits rédigbs.

Chacune des parties désignera ensuite un arbitre, a défaut par l'une d'elle d'avoir désigné son arbitre dans un délai de huit jours apres la mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, il sera procédé a une désignation par le Président du Tribunal de Commerce du sibge social, statuant en référé a la requete de Iautre partie.

Dans la quinzaine de la désignation du dernier d'entre eux, les deux arbitres doivent d'un commun accord, en choisir un troisime qui completera le tribunal arbitrai; en cas de difficulté sur le choix de ce troisieme arbitre, celui-ci sera nomné par le Président du Tribunai de Commerce du siege social, statuant en référé a la requéte de l'autre partie.

Le tribunal arbitral ainsi désigné statuera en dernier ressort et se prononcera comme amiable compositeur, il réglera de la maniere qui lui paraitra convenable dans le mode d'instruction du litige que les débats devant lui et le prononcé de la sentence, sans etre tenu d'observer les prescriptions du code de procédure civile.

A défaut de stipulation expresse a cet égard, le tribunal arbitral devra rendre sa sentence dans les deux mois de la date de la désignation du troisime arbitre.

Les frais d'arbitrage seront supportés par moitié par chacune des parties sauf s'il en est autrement ordonné par le tribunal arbitral.

Enfin celle des parties qui par ses mancuvres, mettrait volontairement obstacle ou se refuserait a Texécution de ia sentence arbitral, serait de plein droit passible a titre de la clause pénale en conformité des articles 1 226 et suivants du C.C, de dommages et intérets fixés par la décision arbitrale, et supporterait seule tous les frais et droits de toute nature qui seraient engagés pour rendre la sentence exécutoire.

IMMATRICULATION AI REGISTRE DU COMMERCE- PUBLICITE- POUVOIRS.

1 - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au R.C.

En vue d'obtenir cette imnatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au greffe du tribunal de commerce de Marseille, la déclaration de conformité prescrite par la loi .

2 - En attendant laccomplissement de la formalité d'immatriculation au R.C, les associés soussignés donnent mandat express a Monsieur Jean-Michel LAFFITTE lui-méme associé , de réaliser inmédiatement pour le compte de la société tous actes et engagements qu'il jugerait urgents dans f'intéret social.

Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au R.C. Cls

rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs . Apres immatriculation de la

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société au R.C, ces actes et engagerneats seront soumis a l'approbation de l'assembiée générale ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements .

4 - Erin tous pouvoirs sont donnés au gérant pour rémplir les formalités et publicités prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans le jouma? d'annonces légales du département du siége social.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portes au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année et en tout cas, avant toute distribution des bénéfices.

Fait a Marseille le 2 aot 2002

En autant d'originaux qu'il est nécessaire

Laurent CARTE Jean-MicheI LAFFITTE Catherine STEFANUT

Cote

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