Acte du 24 novembre 2011

La société est une Société par actions simplifiée qui a été immatriculée le 1er mars 1978 au Registre du Commerce et des Sociétés de BLOIS sous le numéro 312 043 813. De forme anonyme, elle a été transformée en Société par actions simplifiée, par décision collective extraordinaire des associés en date du 31 octobre 2003, sans création d'un étre moral nouveau.

Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur notamment par le code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale était lors de la création : BARAT S.A

Comme il a été décidé lors de l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2011, la nouvelle dénomination sociale est # BARAT SAINT AIGNAN >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée> ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

- Le travail des métaux appliqué a la serrurerie du batiment.

- Et d'une maniere plus générale, toutes opérations quelconques, financiéres, mobilieres, qui pourraient se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes.

Le siege de la Société est fixé a SAINT AIGNAN SUR CHER - 41110 - 775 rue de la Foret

Il peut etre transféré en tout endroit par une simple décision du Président.

Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du sige social est prise par l'associé unique.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans a partir du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 1er mars 1978.

Elle expirera donc le 28 février 2077, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la Loi.

Le capital social, de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 £), provient des apports faits a la constitution de la société et des augmentations de capital réalisées depuis, soit :

-Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire une somme de 45.734,71 euros (300.000 F en ancienne unité monétaire) 45.734,71 €

-Suivant acte recu par Me MAGNON, notaire a Saint Aignan sur Cher, le 15 juillet 1978, le capital a été augmenté en numéraire par apport d'une somme de 22.867,35 euros (150.000 F en ancienne unité 22.867.35 € monétaire).

-Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1979 et du conseil d'administration du 9 mars 1979, le capital a été augmenté a concurrence de 5.488,16 euros (36.000 F en ancienne unité monétaire) par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le 5.488,16 € report a nouveau et la réserve légale.

17.836,54 € - Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2

1980 et du conseil d'administration du 28 mars 1980, le capital a été augmenté a concurrence de 17.836,54 euros (117.000 F en ancienne unité monétaire) par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le report a nouveau et la réserve légale.

-Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1981 et du conseil d'administration du 15 mai 1981, le capital a été 15.778,47 € augmenté a concurrence de 15.778,47 euros (103.500 F en ancienne unité monétaire) par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le report a nouveau et la réserve légale.

-Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1990, le capital a été augmenté a concurrence de 46.649,40 euros 46.649,40 € (306.000 F en ancienne unité monétaire) par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le report a nouveau et la réserve légale.

-Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 455.441,44 € 1996, le capital a été augmenté a concurrence de 455.441,44 euros (2.987.500 F en ancienne unité monétaire) par voie d'incorporation de réserve et apport en numéraire.

152.449,02 € Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 06 janvier 1997, le capital a été augmenté a concurrence de 152.449,02 euros (1.000.000 F en ancienne unité monétaire) par apport en numéraire.

137.755,00 € - Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital a été augmenté a concurrence de 137.755 euros par voie d'incorporation de réserve.

- Suivant délibérations de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2011, le 600.000,00 € capital a été augmenté a concurrence de 600000 euros par voie d'incorporation de pareille somme prélevée su le report a nouveau.

1. 500.000,00 €

Total égal au montant du capital (un million cinq cent mille euros)

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Le capital social est fixé a UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1 500.000 f) divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions de TRENTE EUROS (30 £) chacune, d'une

seule catégorie et entiérement libérées.

Le capital social est augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en

constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numraire, un droit de préférence a

la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de

compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.

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Le mouvement est mentionné sur le registre coté et paraphé dénommé < registre des mouvements de titres >.

Les dispositions de l'article 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession. soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a un autre associé, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Président.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation dans les conditions prévues ci-dessus.

1 - En cas de modification, au sens de l'article 233-3 du code de commerce, du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la société par lettre recommandée avec accusé réception ou lettre simple remise en main propre dans un délai de 15 jours suivant le changement du contróle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

2 - Dans les 15 jours de la réception de la notification, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

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3 - Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, scission ou dissolution.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité d capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La proprieté d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

1 - PRE$IDENCE DE LA SOCIETE

A - Nomination du Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

B - Rémunération

La rémunération du Président est déterminée par une décision des associés ou de l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

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Le Président est nommé pour une durée limitée ou non.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est nommé pour une durée maximale de trois mois renouvelable si besoin est.

D - Limite d'age

Aucune limite d'age n'est imposée pour exercer les fonctions de Président

E - Cumul des fonctions avec un contrat de travail

Le Président peut etre titulaire d'un contrat de travail qui correspond à un emploi effectif sans condition d'antériorité dudit contrat.

F - Pouvoirs du Président

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société. Il la

représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social.

Dans ses :rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gere et administre la société, notamment il :

Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés :

- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

2 - DIRECTEUR GENERAL

A - Nomination - Durée - Rémunération

Sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux.

Le Directeur Général peut étre soit une personne physique, associé ou non, salariée ou non de la société, soit une personne morale associé ou non de la société.

La personne morale, Directeur Général, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. En tout état de cause, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président.

B- Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

C - Pouvoirs du Directeur Général

En accord avec le Président, la collectivité des associés ou l'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux qui peuvent représenter la société a l'égard des tiers. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels les Directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

D - Cumul des fonctions avec un contrat de travail

Le Directeur général peut étre titulaire d'un contrat de travail qui correspond a un emploi effectif sans condition d'antériorité dudit contrat.

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Atticle 15 - CONVENTIONS ENTRE..LA SOCIETE ET L'UN DE_SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

1/ Conyentions réglementées (article L 227-10 du code de commerce)

Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, d'autres dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.

Les Commissaires aux Comptes présentent a la collectivité des associés, lors de l'approbation des comptes, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année, lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux, sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En cas d'associé unique, les conventions intervenues avec le dirigeant, associé unique ou pas, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique. Ces conventions ne font pas l'objet d'un rapport du Commissaire aux Comptes.

Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues avec l'associé unique sont soumises a la procédure de droit commun.

2/ Conventions courantes (article L 227-11 du code de commerce)

Les conventions, portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, doivent etre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions courantes conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties n'ont pas a etre communiquées.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes. :

--Décisions prises a l'unanimité des associés :

Toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales, soit : Adoptions ou modifications de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a la nécessité d'un agrément en cas de cession, a l'exclusion d'un associé et aux dispositions relatives au modification du contrle d'une société associé.

-Décisions prises a la majorité des associés.:

. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; . Nomination du Président - Fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat : . Nomination du Directeur Général - Fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat

Nomination des commissaires aux comptes ;

. Dissolution et liquidation de la société : . Augmentation et réduction de capital : . Fusion, scission et apport partiel d'actif - Transformation (sauf celle requérant l'unanimité) : . Révocation du Président ou du Directeur Général ; . Exclusion d'un associé (l'associé concerné pouvant participer au vote).

Les décisions collectives sont valablement prises si les associés y participant, présents ou représentés, représentent la moitié au moins des actions composant le capital social. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par un tiers, justifiant d'un mandat.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus relévent de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

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Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation écrite, acte sous seing privé ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, internet, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Toute consultation des associés fait l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation.

En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite quinze jours avant la date de la réunion par tous moyens. Elle indique de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président.

L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président et le secrétaire.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé la résolution.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments: de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Le Président établit également un rapport de gestion.

Tous ces documents sont mis à disposition du Commissaire aux Comptes.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieurés et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé, ensuite, les sommes que les associés jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président.

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La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président.

Fait à Saint Aignan sur Cher, le 30 juin 2011. en 3 exemplaires (1 exemplaire paraphé et signé par l'associé unique et 2 copies certifiées conformes par le Président pour dépôt au greffe du Tribunal de Commerce).

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