FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
Acte du 20 avril 2023
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 20/04/2023 sous le numero de depot 8362
TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
DE
FCA MOTOR VILLAGE France
PAR
STELLANTIS &YOU France SAS
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
STELLANTIS &YOU FRANCE SAS
Société par actions simplifiée au capital de 157 712 720,00 Euros, dont le siége social est à POIssY (78300), 2/10 Boulevard de l'Europe, Immeuble Ple Tertiaire 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 302 475 041,
(ci-aprés désignée < STELLANTIS &YOU FRANCE> ou l'< Absorbante >)
représentée par Monsieur Louis-Marie CHEVALIER agissant en qualité de Président de ladite Société,
D'UNE PART, ET :
FCA MOTOR VILLAGE France
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680,00 Euros, dont le siége social est situé a POISsY (78300), 2-10 boulevard de l'Europe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 552 025 181,
(ci-aprés désignée < FCA MOTOR VILLAGE FRANCE > ou l'< Absorbée >),
représentée par Madame Anne ABBOUD agissant en qualité de Président de ladite Société,
D'AUTRE PART.
2
3
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE
FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
PAR
STELLANTIS &YOU FRANCE
1:
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE LA FUSION
METHODES D'EVALUATION
1. Présentation des sociétés
1.1 STELLANTIS &YOU FRANCE SAS (Absorbante)
La société sTELLANTIS &YOU France SAS a été constituée pour une durée de 99 ans expirant
le 27 mars 2038. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 5 juillet 2002, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Son capital s'éléve a ce jour a 157 712 720,00 Euros. Il est divisé en 9 857 045 actions de 16,00 Euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE n'a pas émis de valeurs mobilieres ou droits (obligations, valeurs mobilieres composées, bons et options, etc..) donnant accés ou non a son capital autres que les actions composant son capital social.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE a pour objet principal :
Toutes opérations et exploitations industrielles ou commerciales concernant l'automobile
et les appareils et instruments a traction ou propulsion mécanique, notamment le commerce pour son propre compte ou comme agent, commissaire ou mandataire, des véhicules et voitures et de tous accessoires, articles et piéces, l'exécution de tous travaux et réparations, le garage et la fourniture de tous services.
3
L'acquisition, la prise a bail ou en location, avec ou sans promesse de vente, de tous
immeubles batis ou non batis, parties d'immeubles, fonds de commerce ou biens immobiliers et mobiliers et leur exploitation sous toutes formes.
La participation directe et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités ou susceptible de les favoriser, soit par voie de création de sociétés,
d'apports à ces sociétés ou à des sociétés existantes de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens a ces sociétés ou a toutes autres personnes physiques et morales, de souscription, achat et vente de titres de toute nature, de parts d'intéréts et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de préts ou de
Toute autre maniére ; l'association de quelque facon que ce soit avec toutes autres entreprises pour les besoins commerciaux de la société et, notamment, pour défendre tous sigles, marques déposées ou non et garanties de qualité, ou encore le groupement d'intérét économique en vue de mettre en xuvre tous les moyens propres a faciliter ou a développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroitre les résultats de cette activité.
Toutes opérations de prestations de services, notamment dans les domaines
administratifs, comptables et informatiques, à l'exception des services à caractére financier.
La promotion et l' animation, au sein du réseau de concessionnaires de la marque Peugeot, réparateurs agréés, des agents, entreprises et administrations, de tous produits d'aprés- vente automobile, piéces de rechange, accessoires et équipements, et plus généralement la réalisation de toute activité de formation des équipes de vente et de prestations de services liés à la commercialisation des produits, à l'exception des remises à caractére financier.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou
avec tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Son Président est Monsieur Louis-Marie CHEVALIER, nommé par décision des Associés en date du 15 janvier 2021, avec prise d'effet a cette méme date.
1.2 FCA MOTOR VILLAGE FRANCE (Absorbée)
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 21 décembre 2105. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2017, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Son capital s'éléve a ce jour a 2 977 680 Euros. ll est divisé en 186 105 actions de 16,00 Euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
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La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits
(obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc..) donnant accés ou non a son capital autre que les actions composant son capital social.
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE a pour objet principal :
La gestion, le développement, l'acquisition, l'exploitation de tout fonds de commerce de distribution et de vente au détail de voitures automobiles et véhicules commerciaux neufs et d'occasion, de piéces de rechange, ainsi que le service aprés-vente et la fourniture d'autres services directement ou indirectement liés a la vente, la réparation et l'utilisation de ces produits, le tout soit directement par la prise en location gérance, soit également par l'intermédiaire de mise en location gérance soit de prises de participations dans toutes sociétés ou organes sociaux ou entités exercant le méme objet social ;
La location de courte et de longue durée de voitures automobiles et véhicules commerciaux et tous services directement ou indirectement liés à l'activité de location ;
L'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de biens et droits immobiliers, la revente éventuelle, l'échange ou la mise a disposition de tiers desdits biens et droits immobiliers
La construction, la reconstruction, l'aménagement desdits biens immobiliers en relation avec l'objet ci-dessus ;
La gestion et la location, la prise à bail de biens immobiliers à des tiers et par des tiers et de tous services relatifs et accessoires ;
Toutes opérations mobiliéres, commerciales et financiéres et notamment, donner toutes
garanties et accorder toutes sûretés au profit d'autres sociétés du groupe, la prise de participations dans toutes sociétés ou entités ayant un objet similaire ou connexe ou en rapport avec ledit objet.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Sa Présidente est Madame Anne ABBOUD, nommée par décision de l'Associé Unique en date du 17 juin 2021, avec prise d'effet a cette méme date.
1.3 Liens des sociétés entre elles
La société STELLANTIS &YOU FRANCE détenant à la date des présentes la totalité des actions de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, et s'engageant à les détenir jusqu'à la réalisation de la fusion, la présente opération constitue une fusion-renonciation intégrale.
En conséquence, il n'y aura lieu ni à augmentation de capital de la société STELLANTIS &YOU FRANCE, ni a échange des actions de la société STELLANTIS &YOU FRANCE contre des actions de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, conformément aux dispositions de l'article L.
236-3 du Code de Commerce, ni corrélativement à la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de la société STELLANTIS &YOU FRANCE d'une part, et les actions de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE d'autre part.
5
2. Motifs et buts de l'opération
Cette fusion permettrait une simplification de l'organisation juridique existante, une homogénéisation et une simplification de la gestion des carriéres et une réduction des coàts administratifs et comptables liés à l'existence d'entités juridiques distinctes et exercant des activités économiques similaires.
En conséquence,la société STELLANTIS &YOU FRANCE et la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ont arrété le principe de la fusion par voie d'absorption de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE par la société STELLANTIS &YOU FRANCE (ci-aprés la "Fusion").
3. Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la Fusion
Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice de chacune des deux sociétés, lesdits comptes ayant
été arrétés par le Président de STELLANTIS &YOU FRANCE le 18 Avril 2023 et de FCA MOTOR VILLAGE FRANCE le 13 Avril 2023.
Ces comptes figurent en Annexe n'1 aux présentes.
4. Méthodes d'valuation
S'agissant d'une opération de restructuration interne, conformément aux dispositions du
Réglement n*2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, les parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés et des éléments de passif pris en charge, leur valeur comptable au 31 décembre 2022.
Sur cette base, la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ressort a (2 133 994) Euros, ainsi qu'il résulte des désignations et
évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.
5. Instances représentatives du personnel
Les instances représentatives du personnel de STELLANTIS &YOU France (anciennement PSA RETAIL France SAS) et de FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ont été, préalablement à la signature du présent traité de fusion, informées et consultées sur l'opération de Fusion : le Comité Social et Economique Central de STELLANTIS &YOU France (anciennement PSA Retail France SAS) a
rendu un avis favorable le 8 Novembre 2022. Le Comité Social et Economique de FCA MOTOR VILLAGE a rendu un avis favorable le 7 novembre 2022.
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Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
DE
FCA MOTOR VILLAGE France
PAR
STELLANTIS &YOU France SAS
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
STELLANTIS &YOU FRANCE SAS
Société par actions simplifiée au capital de 157 712 720,00 Euros, dont le siége social est à POIssY (78300), 2/10 Boulevard de l'Europe, Immeuble Ple Tertiaire 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 302 475 041,
(ci-aprés désignée < STELLANTIS &YOU FRANCE> ou l'< Absorbante >)
représentée par Monsieur Louis-Marie CHEVALIER agissant en qualité de Président de ladite Société,
D'UNE PART, ET :
FCA MOTOR VILLAGE France
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680,00 Euros, dont le siége social est situé a POISsY (78300), 2-10 boulevard de l'Europe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 552 025 181,
(ci-aprés désignée < FCA MOTOR VILLAGE FRANCE > ou l'< Absorbée >),
représentée par Madame Anne ABBOUD agissant en qualité de Président de ladite Société,
D'AUTRE PART.
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IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE
FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
PAR
STELLANTIS &YOU FRANCE
1:
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES MODALITES DE LA FUSION
METHODES D'EVALUATION
1. Présentation des sociétés
1.1 STELLANTIS &YOU FRANCE SAS (Absorbante)
La société sTELLANTIS &YOU France SAS a été constituée pour une durée de 99 ans expirant
le 27 mars 2038. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 5 juillet 2002, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Son capital s'éléve a ce jour a 157 712 720,00 Euros. Il est divisé en 9 857 045 actions de 16,00 Euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE n'a pas émis de valeurs mobilieres ou droits (obligations, valeurs mobilieres composées, bons et options, etc..) donnant accés ou non a son capital autres que les actions composant son capital social.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE a pour objet principal :
Toutes opérations et exploitations industrielles ou commerciales concernant l'automobile
et les appareils et instruments a traction ou propulsion mécanique, notamment le commerce pour son propre compte ou comme agent, commissaire ou mandataire, des véhicules et voitures et de tous accessoires, articles et piéces, l'exécution de tous travaux et réparations, le garage et la fourniture de tous services.
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L'acquisition, la prise a bail ou en location, avec ou sans promesse de vente, de tous
immeubles batis ou non batis, parties d'immeubles, fonds de commerce ou biens immobiliers et mobiliers et leur exploitation sous toutes formes.
La participation directe et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités ou susceptible de les favoriser, soit par voie de création de sociétés,
d'apports à ces sociétés ou à des sociétés existantes de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens a ces sociétés ou a toutes autres personnes physiques et morales, de souscription, achat et vente de titres de toute nature, de parts d'intéréts et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de préts ou de
Toute autre maniére ; l'association de quelque facon que ce soit avec toutes autres entreprises pour les besoins commerciaux de la société et, notamment, pour défendre tous sigles, marques déposées ou non et garanties de qualité, ou encore le groupement d'intérét économique en vue de mettre en xuvre tous les moyens propres a faciliter ou a développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroitre les résultats de cette activité.
Toutes opérations de prestations de services, notamment dans les domaines
administratifs, comptables et informatiques, à l'exception des services à caractére financier.
La promotion et l' animation, au sein du réseau de concessionnaires de la marque Peugeot, réparateurs agréés, des agents, entreprises et administrations, de tous produits d'aprés- vente automobile, piéces de rechange, accessoires et équipements, et plus généralement la réalisation de toute activité de formation des équipes de vente et de prestations de services liés à la commercialisation des produits, à l'exception des remises à caractére financier.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou
avec tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Son Président est Monsieur Louis-Marie CHEVALIER, nommé par décision des Associés en date du 15 janvier 2021, avec prise d'effet a cette méme date.
1.2 FCA MOTOR VILLAGE FRANCE (Absorbée)
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE a été constituée pour une durée de 99 ans expirant le 21 décembre 2105. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2017, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Son capital s'éléve a ce jour a 2 977 680 Euros. ll est divisé en 186 105 actions de 16,00 Euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
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La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou droits
(obligations, valeurs mobiliéres composées, bons et options, etc..) donnant accés ou non a son capital autre que les actions composant son capital social.
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE a pour objet principal :
La gestion, le développement, l'acquisition, l'exploitation de tout fonds de commerce de distribution et de vente au détail de voitures automobiles et véhicules commerciaux neufs et d'occasion, de piéces de rechange, ainsi que le service aprés-vente et la fourniture d'autres services directement ou indirectement liés a la vente, la réparation et l'utilisation de ces produits, le tout soit directement par la prise en location gérance, soit également par l'intermédiaire de mise en location gérance soit de prises de participations dans toutes sociétés ou organes sociaux ou entités exercant le méme objet social ;
La location de courte et de longue durée de voitures automobiles et véhicules commerciaux et tous services directement ou indirectement liés à l'activité de location ;
L'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de biens et droits immobiliers, la revente éventuelle, l'échange ou la mise a disposition de tiers desdits biens et droits immobiliers
La construction, la reconstruction, l'aménagement desdits biens immobiliers en relation avec l'objet ci-dessus ;
La gestion et la location, la prise à bail de biens immobiliers à des tiers et par des tiers et de tous services relatifs et accessoires ;
Toutes opérations mobiliéres, commerciales et financiéres et notamment, donner toutes
garanties et accorder toutes sûretés au profit d'autres sociétés du groupe, la prise de participations dans toutes sociétés ou entités ayant un objet similaire ou connexe ou en rapport avec ledit objet.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Sa Présidente est Madame Anne ABBOUD, nommée par décision de l'Associé Unique en date du 17 juin 2021, avec prise d'effet a cette méme date.
1.3 Liens des sociétés entre elles
La société STELLANTIS &YOU FRANCE détenant à la date des présentes la totalité des actions de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, et s'engageant à les détenir jusqu'à la réalisation de la fusion, la présente opération constitue une fusion-renonciation intégrale.
En conséquence, il n'y aura lieu ni à augmentation de capital de la société STELLANTIS &YOU FRANCE, ni a échange des actions de la société STELLANTIS &YOU FRANCE contre des actions de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, conformément aux dispositions de l'article L.
236-3 du Code de Commerce, ni corrélativement à la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de la société STELLANTIS &YOU FRANCE d'une part, et les actions de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE d'autre part.
5
2. Motifs et buts de l'opération
Cette fusion permettrait une simplification de l'organisation juridique existante, une homogénéisation et une simplification de la gestion des carriéres et une réduction des coàts administratifs et comptables liés à l'existence d'entités juridiques distinctes et exercant des activités économiques similaires.
En conséquence,la société STELLANTIS &YOU FRANCE et la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ont arrété le principe de la fusion par voie d'absorption de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE par la société STELLANTIS &YOU FRANCE (ci-aprés la "Fusion").
3. Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la Fusion
Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice de chacune des deux sociétés, lesdits comptes ayant
été arrétés par le Président de STELLANTIS &YOU FRANCE le 18 Avril 2023 et de FCA MOTOR VILLAGE FRANCE le 13 Avril 2023.
Ces comptes figurent en Annexe n'1 aux présentes.
4. Méthodes d'valuation
S'agissant d'une opération de restructuration interne, conformément aux dispositions du
Réglement n*2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, les parties sont convenues de retenir comme valeur d'apport des éléments d'actif apportés et des éléments de passif pris en charge, leur valeur comptable au 31 décembre 2022.
Sur cette base, la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ressort a (2 133 994) Euros, ainsi qu'il résulte des désignations et
évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-aprés.
5. Instances représentatives du personnel
Les instances représentatives du personnel de STELLANTIS &YOU France (anciennement PSA RETAIL France SAS) et de FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ont été, préalablement à la signature du présent traité de fusion, informées et consultées sur l'opération de Fusion : le Comité Social et Economique Central de STELLANTIS &YOU France (anciennement PSA Retail France SAS) a
rendu un avis favorable le 8 Novembre 2022. Le Comité Social et Economique de FCA MOTOR VILLAGE a rendu un avis favorable le 7 novembre 2022.
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ARTICLE 1 - CONSISTANCE DE L'APPORT
La société FCA MOTOR VILLAGE France fait apport à la société STELLANTIS &YOU FRANCE, à titre de fusion, ce qui est accepté par Monsieur Louis-Marie CHEVALIER, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé :
que les actifs apportés à la société STELLANTIS &YOU FRANCE et les passifs pris en charge par elle décrits et énumérés ci-aprés, étaient compris dans le patrimoine de la société FCA MOTOR VILLAGE
France à la date du 31 décembre 2022, retenus pour l'établissement des conditions de la Fusion, et qu'ils ont pu évoluer depuis ;
que la Fusion prendra effet juridiquement le 1er juin 2023 (ci-aprés la "Date de Réalisation");
que, d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023 ;
que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ;
que, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine
de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs seront transférés a la société STELLANTIS &YOU FRANCE dans l'état oû ils se trouveront à la
Date de Réalisation de la Fusion.
En outre, l'apport-fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
que les actifs apportés à la société STELLANTIS &YOU FRANCE et les passifs pris en charge par elle décrits et énumérés ci-aprés, étaient compris dans le patrimoine de la société FCA MOTOR VILLAGE
France à la date du 31 décembre 2022, retenus pour l'établissement des conditions de la Fusion, et qu'ils ont pu évoluer depuis ;
que la Fusion prendra effet juridiquement le 1er juin 2023 (ci-aprés la "Date de Réalisation");
que, d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023 ;
que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ;
que, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine
de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs seront transférés a la société STELLANTIS &YOU FRANCE dans l'état oû ils se trouveront à la
Date de Réalisation de la Fusion.
En outre, l'apport-fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
ARTICLE 2 - DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES PAR FCA MOTOR VILLAGE
L'apport-fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE comprend l'ensemble des éléments d'actif de cette société, selon la valeur nette comptable figurant au bilan de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE arrété au 31 décembre 2022 tel que présenté a l'Annexe n*1 ci-aprés, étant précisé que la valeur brute de chaque élément d'actif comme le montant des amortissements et des provisions figurant audit bilan seront repris au bilan de la société STELLANTIS &YOU FRANCE, conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210-A-3 du Code Général des Impts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impts, sous la référence BOI-IS-FUS-30-20-20200415 paragraphes 1 et 10.
A - ACTIF IMMOBILISE
1. Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE exploité a l'adresse de son
siege ;
Ledit fonds comprenant notamment :
la clientéle et l'achalandage qui y sont attachés, ainsi que le droit de se dire successeur de la société apporteuse ;
le nom, la dénomination FCA MOTOR VILLAGE France ;
les droits aux baux et/ou droits d'occupation des locaux ;
Ie bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés conclus par la
société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE avec les tiers, les clients, les fournisseurs, les
membres du personnel ;
les archives, logiciels, dossiers, registres, fichiers, piéces de comptabilité, livres, ‘études et documents quelconques ;
Ie bénéfice de toutes les autorisations d'exploitation et autres permissions
administratives ;
les études et marchés en cours ;
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Lesdites immobilisations incorporelles sont apportées pour une valeur globale de 2 368 050 Euros
8
2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles apportées par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sont :
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Lesdites immobilisations corporelles sont apportées pour une valeur globale de 3 691 519 Euros
3. Immobilisations financiéres
Les immobilisations financiéres apportées par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sont :
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Lesdites immobilisations financiéres sont apportées pour une valeur globale de 684 679 Euros
B - ACTIF CIRCULANT
Actif circulant au 31 décembre 2022
Les éléments d'actif circulant apportés par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sont :
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Le montant total des postes "actif circulant" s'éléve donc à 41 009 762 Euros
C - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
Le montant des charges constatées d'avance de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, issu du bilan au 31 décembre 2022, s'éléve à : 637 258 Euros
LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS COMPRIS DANS L'APPORT EST DONC
APPORTE POUR LA SOMME DE 48 831 268 Euros
A - ACTIF IMMOBILISE
1. Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE exploité a l'adresse de son
siege ;
Ledit fonds comprenant notamment :
la clientéle et l'achalandage qui y sont attachés, ainsi que le droit de se dire successeur de la société apporteuse ;
le nom, la dénomination FCA MOTOR VILLAGE France ;
les droits aux baux et/ou droits d'occupation des locaux ;
Ie bénéfice et la charge de tous contrats, accords, traités et marchés conclus par la
société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE avec les tiers, les clients, les fournisseurs, les
membres du personnel ;
les archives, logiciels, dossiers, registres, fichiers, piéces de comptabilité, livres, ‘études et documents quelconques ;
Ie bénéfice de toutes les autorisations d'exploitation et autres permissions
administratives ;
les études et marchés en cours ;
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2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles apportées par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sont :
3. Immobilisations financiéres
Les immobilisations financiéres apportées par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sont :
B - ACTIF CIRCULANT
Actif circulant au 31 décembre 2022
Les éléments d'actif circulant apportés par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sont :
C - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
Le montant des charges constatées d'avance de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, issu du bilan au 31 décembre 2022, s'éléve à : 637 258 Euros
LE MONTANT TOTAL DES ACTIFS COMPRIS DANS L'APPORT EST DONC
APPORTE POUR LA SOMME DE 48 831 268 Euros
ARTICLE 3 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE FCA MOTOR VILLAGE
L'apport-fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est consenti et accepté moyennant prise en charge par la société STELLANTIS &YOU FRANCE, en l'acquit de la société absorbée, de l'ensemble des éléments passifs de cette société, à savoir, conformément à son bilan arrété au 31 décembre 2022
A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Le montant des provisions pour risques et charges de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, issu du bilan au 31 décembre 2022, s'éléve a : 1 915 658 Euros
B - DETTES
Les dettes apportées par la société FCA MOTOR VILLAGE sont :
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Le montant total des postes "dettes" s'éleve donc a 48 306 381 Euros
C - PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Le montant des produits constatés d'avance de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, issu du bilan au 31 décembre 2022, s'éléve a : 303 223 Euros
LE MONTANT TOTAL DU PASSIF COMPRIS DANS L'APPORT EST DONC
PRIS EN CHARGE POUR LA SOMME DE 50 525 262 Euros
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A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Le montant des provisions pour risques et charges de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, issu du bilan au 31 décembre 2022, s'éléve a : 1 915 658 Euros
B - DETTES
Les dettes apportées par la société FCA MOTOR VILLAGE sont :
C - PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Le montant des produits constatés d'avance de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, issu du bilan au 31 décembre 2022, s'éléve a : 303 223 Euros
LE MONTANT TOTAL DU PASSIF COMPRIS DANS L'APPORT EST DONC
PRIS EN CHARGE POUR LA SOMME DE 50 525 262 Euros
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ARTICLE 4 - DÉTERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTÉ PAR FCA MOTOR VILLAGE FRANCE A TITRE DE FUSION
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
Ies éléments d'actif sont apportés par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE pour une valeur de 48 391 268 Euros le passif pris en charge par la société STELLANTIS &YOU FRANCE s'éléve a 50 525 262 Euros
L'ACTIF NET APPORTE PAR FCA MOTOR VILLAGE FRANCE S'ELEVE DONC A (2 133 994) Euros
L'état de contrle du calcul de l'actif net est présenté a l'Annexe n'2 ci-aprés.
Ies éléments d'actif sont apportés par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE pour une valeur de 48 391 268 Euros le passif pris en charge par la société STELLANTIS &YOU FRANCE s'éléve a 50 525 262 Euros
L'ACTIF NET APPORTE PAR FCA MOTOR VILLAGE FRANCE S'ELEVE DONC A (2 133 994) Euros
L'état de contrle du calcul de l'actif net est présenté a l'Annexe n'2 ci-aprés.
ARTICLE 5 - ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société STELLANTIS &YOU FRANCE
bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la société FCA MOTOR VILLAGE et sera substituée à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE dans la charge des engagements donnés par cette derniére, notamment pour ceux donnés a la société CREDIPAR pour l'acquisition en stock Véhicules d'Occasion des retours buy-back. Au 31 décembre 2022, il n'y avait aucun engagement.
bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par la société FCA MOTOR VILLAGE et sera substituée à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE dans la charge des engagements donnés par cette derniére, notamment pour ceux donnés a la société CREDIPAR pour l'acquisition en stock Véhicules d'Occasion des retours buy-back. Au 31 décembre 2022, il n'y avait aucun engagement.
ARTICLE 6 - PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE DE L'APPORT-FUSION DE FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE à la Date de Réalisation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce. la société sTELLANTIS
&YOU FRANCE accepte, dés la date des présentes, de prendre, au jour oû la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la société FcA MOTOR
VILLAGE FRANCE tels qu'ils existeront alors.
Jusqu'au jour oû la Fusion sera devenue définitive, la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE s'oblige à
gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, à ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces
éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de la société STELLANTIS &YOU FRANCE.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce. la société sTELLANTIS
&YOU FRANCE accepte, dés la date des présentes, de prendre, au jour oû la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la société FcA MOTOR
VILLAGE FRANCE tels qu'ils existeront alors.
Jusqu'au jour oû la Fusion sera devenue définitive, la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE s'oblige à
gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, à ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces
éléments d'actifs, le tout sans l'accord préalable de la société STELLANTIS &YOU FRANCE.
ARTICLE 7 - ORIGINE DE PROPRIETE DES BIENS IMMOBILIERS APPORTES
La désignation des biens immobiliers compris dans l'apport-fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE
FRANCE, leur origine de propriété ainsi que les déclarations faites conformément aux prescriptions Iégales et réglementaires sur la publicité fonciére, de méme que l'énonciation des servitudes connues et le dépt des actes relatifs aux servitudes d'urbanisme concernant les biens immobiliers compris dans
l'apport-fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE seront établis aprés réalisation définitive de la Fusion, dans un acte qui sera dressé par Notaire en suite du dépt des présentes par leurs signataires au rang de ses minutes.
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FRANCE, leur origine de propriété ainsi que les déclarations faites conformément aux prescriptions Iégales et réglementaires sur la publicité fonciére, de méme que l'énonciation des servitudes connues et le dépt des actes relatifs aux servitudes d'urbanisme concernant les biens immobiliers compris dans
l'apport-fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE seront établis aprés réalisation définitive de la Fusion, dans un acte qui sera dressé par Notaire en suite du dépt des présentes par leurs signataires au rang de ses minutes.
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ARTICLE 8 - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION DE FCA MOTOR VILLAGE
Ainsi qu'il est dit à l'article 3 ci-dessus, l'apport à titre de fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE a la société STELLANTIS &YOU FRANCE est fait a charge pour la société STELLANTIS &YOU FRANCE de payer en l'acquit de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE le passif de cette société.
Ce passif sera supporté par la société STELLANTIS &YOU FRANCE, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, les créanciers de la société STELLANTIS &YOU FRANCE et de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la derniére publication de ce projet.
L'apport à titre de fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est en outre consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
1. La société STELLANTIS &YOU FRANCE prendra les biens et droits à elle apportés, notamment le
fonds de commerce de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des constructions, matériels et objets mobiliers, vices de construction apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol, erreur dans la désignation, les confins, les numéros du cadastre et la contenance indiqués, toute différence en plus ou en moins entre cette contenance et celle réelle, excédat-elle un vingtieme, devant faire le profit ou Ia perte de l'Absorbante sans recours contre de l'Absorbée.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera purement et simplement substituée dans tous les
droits et obligations de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.
2. La société STELLANTIS &YOU FRANCE souffrira notamment les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever les immeubles apportés, sauf a s'en défendre et profiter de celles actives, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société FCA MOTOR VILLAGE, sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits
qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
3. La société STELLANTIS &YOU FRANCE supportera toutes les charges et obligations postérieures
à la Date de Réalisation de la Fusion (impts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou
les activités apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
4. La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours contre la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, tous les contrats auxquels cette société est partie.
5. La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE.
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En particulier, la société STELLANTIS &YOU FRANCE sera subrogée, le cas échéant, dans tous les droits et obligations de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE en ce qui concerne l'application de la réglementation en matiere d'intéressement et de participation des salariés aux fruits de
l'expansion des entreprises, tant pour l'emploi de la provision pour investissement que pour la gestion des droits à participation des salariés.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera encore subrogée, le cas échéant, dans tous les droits et
obligations de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE a raison des rémunérations versées aux salariés de FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, tant en ce qui concerne la formation professionnelle continue qu'en matiére de contribution des employeurs à l'effort de construction. En contrepartie, la société STELLANTIS &YOU FRANCE bénéficiera de plein droit du report des investissements excédentaires qui auraient pu étre effectués par la société FCA MOTOR VILLAGE- FRANCE.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE devra respecter les dispositions de l'article L 1224-1 du Code
du Travail.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera substituée à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE dans
tous les droits et obligations de locations de biens immobiliers dont la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est titulaire, le tout a ses risques et périls.
En conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions.
6. La société STELLANTIS &YOU FRANCE aura, apres réalisation définitive de la présente convention, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
7. La société STELLANTIS &YOU FRANCE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
8. La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera tenue à l'acquit du passif de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt
et de titres de créances pouvant exister, comme la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de cautions, avals et contrats de crédit-bail pris par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférant.
Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la société STELLANTIS &YOU FRANCE sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.
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9. Au cas oû des créanciers ou des bailleurs de locaux formeraient opposition à la Fusion projetée, dans les conditions légales et réglementaires, la société STELLANTIS &YOU FRANCE ferait son
affaire, avec l'assistance de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, pour en obtenir mainlevée.
10. La société STELLANTIS &YOU FRANCE se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.
11. La société STELLANTIS &YOU FRANCE remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE devra, à premiére réquisition de la société STELLANTIS &YOU FRANCE, et, jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir
toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés.
Ce passif sera supporté par la société STELLANTIS &YOU FRANCE, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de Commerce, les créanciers de la société STELLANTIS &YOU FRANCE et de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la derniére publication de ce projet.
L'apport à titre de fusion de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est en outre consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
1. La société STELLANTIS &YOU FRANCE prendra les biens et droits à elle apportés, notamment le
fonds de commerce de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des constructions, matériels et objets mobiliers, vices de construction apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol, erreur dans la désignation, les confins, les numéros du cadastre et la contenance indiqués, toute différence en plus ou en moins entre cette contenance et celle réelle, excédat-elle un vingtieme, devant faire le profit ou Ia perte de l'Absorbante sans recours contre de l'Absorbée.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera purement et simplement substituée dans tous les
droits et obligations de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.
2. La société STELLANTIS &YOU FRANCE souffrira notamment les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant grever les immeubles apportés, sauf a s'en défendre et profiter de celles actives, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société FCA MOTOR VILLAGE, sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit plus de droits
qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
3. La société STELLANTIS &YOU FRANCE supportera toutes les charges et obligations postérieures
à la Date de Réalisation de la Fusion (impts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou
les activités apportés peuvent ou pourront étre assujettis.
4. La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours contre la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, tous les contrats auxquels cette société est partie.
5. La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE.
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En particulier, la société STELLANTIS &YOU FRANCE sera subrogée, le cas échéant, dans tous les droits et obligations de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE en ce qui concerne l'application de la réglementation en matiere d'intéressement et de participation des salariés aux fruits de
l'expansion des entreprises, tant pour l'emploi de la provision pour investissement que pour la gestion des droits à participation des salariés.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera encore subrogée, le cas échéant, dans tous les droits et
obligations de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE a raison des rémunérations versées aux salariés de FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, tant en ce qui concerne la formation professionnelle continue qu'en matiére de contribution des employeurs à l'effort de construction. En contrepartie, la société STELLANTIS &YOU FRANCE bénéficiera de plein droit du report des investissements excédentaires qui auraient pu étre effectués par la société FCA MOTOR VILLAGE- FRANCE.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE devra respecter les dispositions de l'article L 1224-1 du Code
du Travail.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera substituée à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE dans
tous les droits et obligations de locations de biens immobiliers dont la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est titulaire, le tout a ses risques et périls.
En conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions.
6. La société STELLANTIS &YOU FRANCE aura, apres réalisation définitive de la présente convention, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
7. La société STELLANTIS &YOU FRANCE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
8. La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera tenue à l'acquit du passif de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt
et de titres de créances pouvant exister, comme la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif par elle pris en charge.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de cautions, avals et contrats de crédit-bail pris par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférant.
Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la société STELLANTIS &YOU FRANCE sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.
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9. Au cas oû des créanciers ou des bailleurs de locaux formeraient opposition à la Fusion projetée, dans les conditions légales et réglementaires, la société STELLANTIS &YOU FRANCE ferait son
affaire, avec l'assistance de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, pour en obtenir mainlevée.
10. La société STELLANTIS &YOU FRANCE se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et activités apportés.
11. La société STELLANTIS &YOU FRANCE remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE devra, à premiére réquisition de la société STELLANTIS &YOU FRANCE, et, jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir
toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés.
ARTICLE 9 - DECLARATIONS CONCERNANT FCA MOTOR VILLAGE ET SON APPORT
Madame Anne ABBOUD, Présidente de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, fait les déclarations
suivantes :
1. En ce qui concerne la société FCA MOTOR VILLAGE :
que la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;
que son siége social est immatriculé à l'INSEE- et au Greffe sous le numéro SIRET 552 025 181 00421 : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY ;
qu'elle exerce également son activité dans les établissements secondaires listés en
Annexe n°3.
qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et
cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;
qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens.
2. En ce qui concerne l'apport à titre de fusion
que, dans l'apport-fusion, ne figure aucun immeuble, ni droit immobilier autre que ceux désignés a l'article 2. A. 2. ; que la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est propriétaire d'un ensemble immobilier a usage commercial sis à : ZA La Granville Zone Commerciale d'Englos 59320 Ennetiéres-en-Weppes 200 rue de Fives 59650 Villeneuve d'Ascq 81 Rue Marietton 69009 Lyon, propriétaire du bati et non du terrain.
14
que les éléments et droits incorporels, les biens mobiliers et droits de toute nature apportée ne font l'objet d'aucun nantissement, privilége, saisie de droit, de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété ainsi que l'atteste l'état des priviléges et nantissements figurant à l'Annexe n*4 ;
III -
ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
ET DE REMUNERATION DE L'APPORT - FUSION MONTANT PREVU DU MALI DE FUSION
DISSOLUTION DE FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
suivantes :
1. En ce qui concerne la société FCA MOTOR VILLAGE :
que la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou cessation des paiements, ou toute autre procédure assimilée ;
que son siége social est immatriculé à l'INSEE- et au Greffe sous le numéro SIRET 552 025 181 00421 : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY ;
qu'elle exerce également son activité dans les établissements secondaires listés en
Annexe n°3.
qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impts et
cotisations sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations a l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ;
qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens.
2. En ce qui concerne l'apport à titre de fusion
que, dans l'apport-fusion, ne figure aucun immeuble, ni droit immobilier autre que ceux désignés a l'article 2. A. 2. ; que la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE est propriétaire d'un ensemble immobilier a usage commercial sis à : ZA La Granville Zone Commerciale d'Englos 59320 Ennetiéres-en-Weppes 200 rue de Fives 59650 Villeneuve d'Ascq 81 Rue Marietton 69009 Lyon, propriétaire du bati et non du terrain.
14
que les éléments et droits incorporels, les biens mobiliers et droits de toute nature apportée ne font l'objet d'aucun nantissement, privilége, saisie de droit, de nature à en restreindre la jouissance ou l'exercice du droit de propriété ainsi que l'atteste l'état des priviléges et nantissements figurant à l'Annexe n*4 ;
III -
ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
ET DE REMUNERATION DE L'APPORT - FUSION MONTANT PREVU DU MALI DE FUSION
DISSOLUTION DE FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
ARTICLE 10 - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX - MONTANT PREVU DU MALI/BONI DE FUSION
Conformément à ce qui a été mentionné au paragraphe 1.3.1 ci-dessus, la société STELLANTIS &YOU FRANCE détenant a ce jour la totalité des actions de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange. ll n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de la société STELLANTIS &YOU FRANCE, ni à augmentation de son capital en conséquence de l'apport-fusion. Les actions de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE seront donc annulées purement et simplement.
Montant prévu du mali/boni de fusion
Le montant de l'actif net de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE au 31 décembre 2022 s'élevant a (2 133 994) Euros
et la valeur des titres de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE dans les comptes de la société STELLANTIS &YOU FRANCE s'élevant a 2 000 000 Euros
l'écart négatif entre ces valeurs représente le mali de fusion et s'éléve a : 4 133 994 Euros
La mali de fusion déterminé ci-dessus sera inscrit au bilan de la société STELLANTIS &YOU ERANCE
conformément aux régles comptables en vigueur.
L'opération de fusion étant placée sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général
des Impts, la plus-value résultant de l'annulation des titres de l'Absorbée sera exonérée en vertu du deuxiéme alinéa du 1 de l'article précité (B0I-IS-FUS-10-50-20-20120912 n*1)
Montant prévu du mali/boni de fusion
Le montant de l'actif net de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE au 31 décembre 2022 s'élevant a (2 133 994) Euros
et la valeur des titres de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE dans les comptes de la société STELLANTIS &YOU FRANCE s'élevant a 2 000 000 Euros
l'écart négatif entre ces valeurs représente le mali de fusion et s'éléve a : 4 133 994 Euros
La mali de fusion déterminé ci-dessus sera inscrit au bilan de la société STELLANTIS &YOU ERANCE
conformément aux régles comptables en vigueur.
L'opération de fusion étant placée sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général
des Impts, la plus-value résultant de l'annulation des titres de l'Absorbée sera exonérée en vertu du deuxiéme alinéa du 1 de l'article précité (B0I-IS-FUS-10-50-20-20120912 n*1)
ARTICLE 11 - DISSOLUTION DE FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la réalisation de la Fusion a la Date de
Réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et la transmission universelle de son patrimoine a la société STELLANTIS &YOU FRANCE.
15
- IV -
REGIME FISCAL DE LA FUSION
Réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et la transmission universelle de son patrimoine a la société STELLANTIS &YOU FRANCE.
15
- IV -
REGIME FISCAL DE LA FUSION
ARTICLE 12 - DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Monsieur Louis-Marie CHEVALIER, en qualité de Président de la société STELLANTIS &YOU FRANCE
et Madame Anne ABBOUD, en qualité de la Société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, déclarent :
que les sociétés STELLANTIS &YOU FRANCE et FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sont des sociétés
par actions simplifiée ayant leur siége réel en France et, comme telle, soumises à l'impt sur Ies sociétés,
placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code Général des
Impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des
Impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il
suit :
1. Au regard des droits d'enregistrement
Les soussignés, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que la Fusion ne sera soumise à aucun droit d'enregistrement, comme prévu par l'article 811 du Code général des impts dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2019. Pour les immeubles ou droits immobiliers faisant
l'objet d'une publication fonciére, la Fusion donnera lieu au paiement de la contribution de sécurité immobiliére, égale a 0,10 % de la valeur vénale des immeubles apportés.
2. Au regard de l'impôt sur les sociétés
Les parties au présent traité de fusion conviennent que la Fusion prendra effet, tant d'un point de vue juridique que d'un point de vue comptable et fiscal, a la Date de Réalisation. En
conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE demeureront propres à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023, et ce, jusqu'a la Date de Réalisation.
Les soussignés, représentants de l'Absorbante et de l'Absorbée, rappellent que l'Absorbante détient la totalité des actions de l'Absorbée et que la présente Fusion constitue une opération de
restructuration interne. Conformément au réglement CRC 2004-01 précité et des réglements suivants, les apports seront transcrits dans les écritures de l'Absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société absorbée, arrétés au 31 décembre 2022
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la Fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En application de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments composant l'actif apporté ainsi que les provisions
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autres que celles devenues sans objet ne seront pas soumis a l'impt sur les sociétés chez la
société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
La Fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeurs d'apports des
éléments de l'actif immobilisé de l'Absorbée, l'Absorbante, conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210-A-3 du Code Général des Impts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impts, sous la référence B0I-IS-FUS-30-20-20200415 paragraphes 1 et 10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de l'Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée.
A l'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts, la société STELLANTIS &YOU FRANCE s'engage à respecter le cas échéant les prescriptions suivantes :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit ;
se substituer à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des
biens compris dans la Fusion ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en
application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts) recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la sOciété FCA MOTOR VILLAGE FRANCE;
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values
dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de
réintégration ;
reprendre à son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui leur
sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 5 et 6. du Code Général des Impôts) compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre
la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE;
l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre à son bilan l'ensemble des écritures comptables de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la
valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE.
17
La société sTELLANTIS &YOU FRANCE s'engage, en outre, à joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, , conformément à l'article 54 septies I du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au méme code.
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition à la déclaration de résultat de l'exercice de cessation qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la publication de la Fusion.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values
dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.
3. Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, < les livraisons de biens et les
prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont
dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens >.
Les livraisons de biens et prestations de services réalisées a l'occasion de la Fusion sont en conséquence dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera réputée continuer la personne de la société FCA MOTOR
VILLAGE FRANCE notamment à raison des régularisations de taxe sur la valeur ajoutée auxquelles aurait dû procéder la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE si elle avait continué son exploitation.
Chacune des sociétés parties à la Fusion déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, sur la ligne < autres opérations non imposables >.
4. Taxes diverses
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE en ce qui concerne les dispositions légales relatives a :
la contribution économique territoriale ; la participation des employeurs à la formation professionnelle continue ; l'investissement obligatoire des employeurs dans la construction la taxe d'apprentissage ; la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ; la contribution sociale de solidarité des sociétés.
5. Opérations antérieures
La société STELLANTIS &YOU FRANCE déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les
engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui @tre accordés a l'occasion
18
d'opérations de fusion, de scission, d' apport partiels d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
19
v-
DISPOSITIONS DIVERSES
et Madame Anne ABBOUD, en qualité de la Société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE, déclarent :
que les sociétés STELLANTIS &YOU FRANCE et FCA MOTOR VILLAGE FRANCE sont des sociétés
par actions simplifiée ayant leur siége réel en France et, comme telle, soumises à l'impt sur Ies sociétés,
placer la Fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code Général des
Impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code Général des
Impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il
suit :
1. Au regard des droits d'enregistrement
Les soussignés, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que la Fusion ne sera soumise à aucun droit d'enregistrement, comme prévu par l'article 811 du Code général des impts dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2019. Pour les immeubles ou droits immobiliers faisant
l'objet d'une publication fonciére, la Fusion donnera lieu au paiement de la contribution de sécurité immobiliére, égale a 0,10 % de la valeur vénale des immeubles apportés.
2. Au regard de l'impôt sur les sociétés
Les parties au présent traité de fusion conviennent que la Fusion prendra effet, tant d'un point de vue juridique que d'un point de vue comptable et fiscal, a la Date de Réalisation. En
conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE demeureront propres à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023, et ce, jusqu'a la Date de Réalisation.
Les soussignés, représentants de l'Absorbante et de l'Absorbée, rappellent que l'Absorbante détient la totalité des actions de l'Absorbée et que la présente Fusion constitue une opération de
restructuration interne. Conformément au réglement CRC 2004-01 précité et des réglements suivants, les apports seront transcrits dans les écritures de l'Absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société absorbée, arrétés au 31 décembre 2022
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la Fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En application de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments composant l'actif apporté ainsi que les provisions
16
autres que celles devenues sans objet ne seront pas soumis a l'impt sur les sociétés chez la
société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
La Fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeurs d'apports des
éléments de l'actif immobilisé de l'Absorbée, l'Absorbante, conformément aux obligations fiscales fixées par l'article 210-A-3 du Code Général des Impts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impts, sous la référence B0I-IS-FUS-30-20-20200415 paragraphes 1 et 10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de l'Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de l'Absorbée.
A l'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts, la société STELLANTIS &YOU FRANCE s'engage à respecter le cas échéant les prescriptions suivantes :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit ;
se substituer à la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des
biens compris dans la Fusion ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en
application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code Général des Impts) recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la sOciété FCA MOTOR VILLAGE FRANCE;
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values
dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de
réintégration ;
reprendre à son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui leur
sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 5 et 6. du Code Général des Impôts) compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant à la différence entre
la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE;
l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre à son bilan l'ensemble des écritures comptables de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la
valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE.
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La société sTELLANTIS &YOU FRANCE s'engage, en outre, à joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, , conformément à l'article 54 septies I du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au méme code.
La société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition à la déclaration de résultat de l'exercice de cessation qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la publication de la Fusion.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values
dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code Général des Impts.
3. Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, < les livraisons de biens et les
prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont
dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens >.
Les livraisons de biens et prestations de services réalisées a l'occasion de la Fusion sont en conséquence dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera réputée continuer la personne de la société FCA MOTOR
VILLAGE FRANCE notamment à raison des régularisations de taxe sur la valeur ajoutée auxquelles aurait dû procéder la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE si elle avait continué son exploitation.
Chacune des sociétés parties à la Fusion déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, sur la ligne < autres opérations non imposables >.
4. Taxes diverses
La société STELLANTIS &YOU FRANCE sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE en ce qui concerne les dispositions légales relatives a :
la contribution économique territoriale ; la participation des employeurs à la formation professionnelle continue ; l'investissement obligatoire des employeurs dans la construction la taxe d'apprentissage ; la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ; la contribution sociale de solidarité des sociétés.
5. Opérations antérieures
La société STELLANTIS &YOU FRANCE déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les
engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui @tre accordés a l'occasion
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d'opérations de fusion, de scission, d' apport partiels d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
19
v-
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 13 - FORMALITES
STELLANTIS &YOU FRANCE remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
STELLANTIS &YOU FRANCE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
STELLANTIS &YOU FRANCE devra, en ce qui concerne, les mutations de valeurs immobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droit sociaux.
STELLANTIS &YOU FRANCE remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue
de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits.
STELLANTIS &YOU FRANCE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
STELLANTIS &YOU FRANCE devra, en ce qui concerne, les mutations de valeurs immobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droit sociaux.
STELLANTIS &YOU FRANCE remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue
de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits.
ARTICLE 14 - REMISE DE TITRES
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis à l'Absorbante tous les titres de
propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
ARTICLE 15- POUVOIRS - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
1. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
faire les dépts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, le délai
accordé aux créanciers et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire
toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
2. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par l'Absorbante à titre de frais d'augmentation de capital.
3. Pour l'exécution des présentes, les soussignés font es-qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
Fait a POISSY
Le 18 AVRIL 2023
En 4 exemplaires originaux Dont
2 pour l'enregistrement 1 pour chaque partie STELLANTIS &YOU France SAS FCA MOTOR VILLAGE
Louis-Marie CHEVALIER Anne ABBOUD
Signé par Louis-Marie CHEVALIER Signé par Anne ABBOUD Le 19/04/2023 Le 19/04/2023
signed with 7signed with 20 LJuniversign Juniversign
Annexe n°1
Comptes des sociétés
STELLANTIS &YOU FRANCE SAS
et FCA MOTOR VILLAGE France
arrétés au 31 décembre 2022
21
STELLANTIS &YOU FRANCE SAS
22
S0310 - STELLANTIS & YOU Bilan - Actif Déclaration au 31/12/2022 FRANCE SAS 2/10 bd De l'Europe 78300 POISSY
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S0310 - STELLANTIS & YOU Déclaration au 31/12/2022 Compte de résultat FRANCE SAS 2/10 bd De l'Europe 78300 POISSY
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FCA MOTOR VILLAGE France
23
BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2022
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2022
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dn010 Pi
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2022
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Annexe n°2
Etat de contrôle du calcul de l'actif net
24
Annexe n*2
Etat de contrle du calcul de l'actif net
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Annexe n°3
Liste des établissements secondaires FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
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25
Annexe n°4
Etat des priviléges et nantissements de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
26
Etat d'endettement >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
FCA MOTOR VILLAGE FRANCE (ANCIENNE DÉNOMONATION INTER MAP)) 552 025 181 R.C.S. VERSAILLES
Adresse : 6 Rue NICOLAS COPERNIC 78190 TRAPPES Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
TYPE D'INSCRIPTION DE SURETÉ FJSHFERA CONSMVEES (A COMPTER DU 01/01/2023) Néant 12/04/2023
Warrants agricoles Néant 12/04/2023
Inscriptions de gag Néant 12/04/2023 partir du 01/01/2023
Nantissements conventionnels de parts de Néant 12/04/2023 sociétés
FJSUFERA CONSEMEES TYPE D'INSCRIPTION DE PRIVILÉGE
Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 12/04/2023 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou du Néant 12/04/2023 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Public Néant 12/04/2023 -
Protéts Néant 12/04/2023
Priviléges du vendeur de fonds de c Néant 12/04/2023 et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 12/04/2023 équipement
Déclarations de créances Néant 12/04/2023
Opérations de crédit-bail en matiére 2 12/04/2023 mobiliére
Masquer le détail
Inscription du 22 juillet 2019 Numéro 4174
Montant de la créance 69 608,14 EUR Au profit de : F L AUTO 1 Rue Victor Basch null null 91068 Massy Cedex Biens concernés : Daisignation du bien nanti : FIAT 3.5 Maxi LH2 2.3 Mjt ZFA2500002F44404 FC-014-WN Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 051904174 La présente inscription est prise contre FCA MOTOR VILLAGE FRANCE (ancienne dénomonation INTER MAP) Date d'exigibilité 27/01/2024
Inscription du 2 octobre 2019 Numéro 5528
Montant de la créance : 69 608,14 EUR Au profit de : F L AUTO 1 Rue Victor Basch null null 91068 Massy Cedex
Daisignation du bien nanti : FIAT 3.0 CH1 2.0 Mjt 115 ZFA25000002F44404 FC-014-WN Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 051905528 La présente inscription est prise contre FCA MOTOR VILLAGE FRANCE (ancienne dénomonation INTER MAP) Date d'exigibilité 11/08/2024
Publicité de contrats de location Néant 12/04/2023
Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 12/04/2023
Gage des stocks Néant 12/04/2023
Warrants (hors agricoles) Néant 12/04/2023
Préts et délais Néant 12/04/2023
Biens inaliénables Néant 12/04/2023
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faire les dépts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, le délai
accordé aux créanciers et, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire
toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
2. Les frais et droits des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par l'Absorbante à titre de frais d'augmentation de capital.
3. Pour l'exécution des présentes, les soussignés font es-qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.
Fait a POISSY
Le 18 AVRIL 2023
En 4 exemplaires originaux Dont
2 pour l'enregistrement 1 pour chaque partie STELLANTIS &YOU France SAS FCA MOTOR VILLAGE
Louis-Marie CHEVALIER Anne ABBOUD
Signé par Louis-Marie CHEVALIER Signé par Anne ABBOUD Le 19/04/2023 Le 19/04/2023
signed with 7signed with 20 LJuniversign Juniversign
Annexe n°1
Comptes des sociétés
STELLANTIS &YOU FRANCE SAS
et FCA MOTOR VILLAGE France
arrétés au 31 décembre 2022
21
STELLANTIS &YOU FRANCE SAS
22
S0310 - STELLANTIS & YOU Bilan - Actif Déclaration au 31/12/2022 FRANCE SAS 2/10 bd De l'Europe 78300 POISSY
S0310 - STELLANTIS & YOU Déclaration au 31/12/2022 Bilan - Passif FRANCE SAS 2/10 bd De l'Europe 78300 POISSY
S0310 - STELLANTIS & YOU Déclaration au 31/12/2022 Compte de résultat FRANCE SAS 2/10 bd De l'Europe 78300 POISSY
S0310 - STELLANTIS & YOU Déclaration au 31/12/2022 Compte de résultat FRANCE SAS 2/10 bd De l'Europe 78300 POISSY
FCA MOTOR VILLAGE France
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BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2022
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2022
Etat de contrôle du calcul de l'actif net
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Annexe n*2
Etat de contrle du calcul de l'actif net
Liste des établissements secondaires FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
Annexe n°4
Etat des priviléges et nantissements de la société FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
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Etat d'endettement >Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
FCA MOTOR VILLAGE FRANCE (ANCIENNE DÉNOMONATION INTER MAP)) 552 025 181 R.C.S. VERSAILLES
Adresse : 6 Rue NICOLAS COPERNIC 78190 TRAPPES Greffe du Tribunal de Commerce de VERSAILLES
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
TYPE D'INSCRIPTION DE SURETÉ FJSHFERA CONSMVEES (A COMPTER DU 01/01/2023) Néant 12/04/2023
Warrants agricoles Néant 12/04/2023
Inscriptions de gag Néant 12/04/2023 partir du 01/01/2023
Nantissements conventionnels de parts de Néant 12/04/2023 sociétés
FJSUFERA CONSEMEES TYPE D'INSCRIPTION DE PRIVILÉGE
Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 12/04/2023 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou du Néant 12/04/2023 fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Public Néant 12/04/2023 -
Protéts Néant 12/04/2023
Priviléges du vendeur de fonds de c Néant 12/04/2023 et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 12/04/2023 équipement
Déclarations de créances Néant 12/04/2023
Opérations de crédit-bail en matiére 2 12/04/2023 mobiliére
Masquer le détail
Inscription du 22 juillet 2019 Numéro 4174
Montant de la créance 69 608,14 EUR Au profit de : F L AUTO 1 Rue Victor Basch null null 91068 Massy Cedex Biens concernés : Daisignation du bien nanti : FIAT 3.5 Maxi LH2 2.3 Mjt ZFA2500002F44404 FC-014-WN Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 051904174 La présente inscription est prise contre FCA MOTOR VILLAGE FRANCE (ancienne dénomonation INTER MAP) Date d'exigibilité 27/01/2024
Inscription du 2 octobre 2019 Numéro 5528
Montant de la créance : 69 608,14 EUR Au profit de : F L AUTO 1 Rue Victor Basch null null 91068 Massy Cedex
Daisignation du bien nanti : FIAT 3.0 CH1 2.0 Mjt 115 ZFA25000002F44404 FC-014-WN Compléments : Numero de l'inscription au greffe : 051905528 La présente inscription est prise contre FCA MOTOR VILLAGE FRANCE (ancienne dénomonation INTER MAP) Date d'exigibilité 11/08/2024
Publicité de contrats de location Néant 12/04/2023
Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 12/04/2023
Gage des stocks Néant 12/04/2023
Warrants (hors agricoles) Néant 12/04/2023
Préts et délais Néant 12/04/2023
Biens inaliénables Néant 12/04/2023