FCA MOTOR VILLAGE FRANCE
Acte du 2 février 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 02/02/2022 sous le numero de depot 2978
FCA Motor Village France Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Sixieme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
ERNST & YOUNG Audit
EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
FCA Motor Village France
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
FCA Motor Village France Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Sixieme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
ERNST & YOUNG Audit
EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
FCA Motor Village France
Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Sixiéme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
A l'Associé Unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Cette réduction du capital, outre l'apurement des pertes reportées à nouveau au 31 décembre 2020 qui s'élévent a £ 3 461 546, porte également sur un montant de £ 38 454 affecté a un compte de réserve indisponible sur lequel les pertes de l'exercice 2021 seront ultérieurement imputées.
Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de £ 3 016 134 a £ 2 977 680.
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu étre mis a la disposition de l'associé unique dans le délai prescrit par l'article R. 225-150 du Code de commerce, le rapport du président nous étant parvenu tardivement.
Paris-La Défense, le 15 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Nicolas Macé
ociété de Commissaires aux Compt ciété d'expertise cc able inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris - Ile-de-France
FCA MOTOR VILLAGE France
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680 £ Siege social : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY 552 025 181 RCS Versailles
A l'Associé Unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Cette réduction du capital, outre l'apurement des pertes reportées à nouveau au 31 décembre 2020 qui s'élévent a £ 3 461 546, porte également sur un montant de £ 38 454 affecté a un compte de réserve indisponible sur lequel les pertes de l'exercice 2021 seront ultérieurement imputées.
Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de £ 3 016 134 a £ 2 977 680.
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu étre mis a la disposition de l'associé unique dans le délai prescrit par l'article R. 225-150 du Code de commerce, le rapport du président nous étant parvenu tardivement.
Paris-La Défense, le 15 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Nicolas Macé
ociété de Commissaires aux Compt ciété d'expertise cc able inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris - Ile-de-France
FCA MOTOR VILLAGE France
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680 £ Siege social : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY 552 025 181 RCS Versailles
PROCES-VERBAL CONSTATANT LE RESULTAT
DE LA CONSULATION ECRITE
EN DATE DU 15 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le quinze décembre
Madame Anne ABBOUD, agissant en qualité de Présidente de la Société FCA MOTOR
VILLAGE France, Société par Actions Simplifiée, dont le siege social est situé 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le
numéro 552 025 181, au capital de 2 977 680 £, composé de 186 105 actions, de 16 £
chacune, toutes entierement détenues par :
La société FCA France, Société de droit francais, au capital de 53 040 000 £, dont le
siege social est situé 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 305 493 173,
Représentée par Monsieur Maxime PICAT, dament habilité,
A, par le présent acte, certifié qu'en application des dispositions légales et statutaires, il a consulté par écrit l'Associé Unique sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1.Communication du Rapport de la Présidente ;
2.Communication des Rapports du Commissaire aux Comptes ;
3. Vote des résolutions :
Augmentation du capital en numéraire par élévation de la valeur nominale, libérable par compensation avec une créance certaine,
liquide et exigible ;
1
Projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital
effectuée dans les conditions des articles L3332-18 et suivants du
Code du travail et renonciation par l'Associé Unique a son droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre en faveur
des salariés ;
Réductions du capital social par amortissement des pertes ;
Modifications corrélatives des statuts ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
- Pouvoirs a accomplir pour les formalités.
Les résolutions ci-apres ont été soumises a l'approbation de l'Associé Unique
EN DATE DU 15 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le quinze décembre
Madame Anne ABBOUD, agissant en qualité de Présidente de la Société FCA MOTOR
VILLAGE France, Société par Actions Simplifiée, dont le siege social est situé 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le
numéro 552 025 181, au capital de 2 977 680 £, composé de 186 105 actions, de 16 £
chacune, toutes entierement détenues par :
La société FCA France, Société de droit francais, au capital de 53 040 000 £, dont le
siege social est situé 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 305 493 173,
Représentée par Monsieur Maxime PICAT, dament habilité,
A, par le présent acte, certifié qu'en application des dispositions légales et statutaires, il a consulté par écrit l'Associé Unique sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1.Communication du Rapport de la Présidente ;
2.Communication des Rapports du Commissaire aux Comptes ;
3. Vote des résolutions :
Augmentation du capital en numéraire par élévation de la valeur nominale, libérable par compensation avec une créance certaine,
liquide et exigible ;
1
Projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital
effectuée dans les conditions des articles L3332-18 et suivants du
Code du travail et renonciation par l'Associé Unique a son droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre en faveur
des salariés ;
Réductions du capital social par amortissement des pertes ;
Modifications corrélatives des statuts ;
Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
- Pouvoirs a accomplir pour les formalités.
Les résolutions ci-apres ont été soumises a l'approbation de l'Associé Unique
PREMIERE RESOLUTION
Augmentation de capital
L'Associé Unique,
Apres avoir pris connaissance du rapport de la Présidente
Décide d'augmenter le capital social en numéraire d'une somme de 3 500 000 £,
Décide que cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 186 105 actions existantes, de 16 £ a 18,806587679 £ chacune, portant le capital de 2 977 680 € a 6 477 680 £
L'Associé Unique,
Apres avoir pris connaissance du rapport de la Présidente
Décide d'augmenter le capital social en numéraire d'une somme de 3 500 000 £,
Décide que cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 186 105 actions existantes, de 16 £ a 18,806587679 £ chacune, portant le capital de 2 977 680 € a 6 477 680 £
DEUXIEME RESOLUTION Souscription et libération de l'augmentation de capital
L'Associé Unique,
Aprés avoir pris acte de l'apport en compte courant d'associé effectué par FCA France en date du 25 février 2021 régularisé par acte du 8 octobre 2021, et du proces-verbal des décisions de la Présidente en date du 14 décembre 2021, arrétant a 3 500 000 £ le montant de la créance portée en compte courant
d'associés, que la société FCA France possede a ce jour sur la société,
2
Déclare que l'augmentation de capital sera entierement libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique, la société FCA France, sur la société FCA MOTORVILLAGE FRANCE et portée en compte courant d'associé, a hauteur de 3 500 000 £.
Aprés avoir pris acte de l'apport en compte courant d'associé effectué par FCA France en date du 25 février 2021 régularisé par acte du 8 octobre 2021, et du proces-verbal des décisions de la Présidente en date du 14 décembre 2021, arrétant a 3 500 000 £ le montant de la créance portée en compte courant
d'associés, que la société FCA France possede a ce jour sur la société,
2
Déclare que l'augmentation de capital sera entierement libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique, la société FCA France, sur la société FCA MOTORVILLAGE FRANCE et portée en compte courant d'associé, a hauteur de 3 500 000 £.
TROISIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
L'Associé Unique,
Apres avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes,
Sous condition suspensive de l'approbation des résolutions précédentes,
Constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a compter de ce jour.
L'Associé Unique,
Apres avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes,
Sous condition suspensive de l'approbation des résolutions précédentes,
Constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital a compter de ce jour.
QUATRIEME RESOLUTION
Projet d'Augmentation de capital réservée aux salariés
L'Associé Unique,
Apres avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Autorise la Présidente, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225- 138-1 du Code de commerce et des articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du travail, a
augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social dans la limite d'un plafond en montant nominal qui ne pourra excéder CINQUANTE MILLE
(50 000) euros, par émission d'actions ordinaires de la Société réservées aux salariés ou adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise a créer par la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par l'Associé Unique, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20
du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation de compétence consentie a la Présidente,
l'Associé Unique décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions a émettre au profit des salariés ou adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise a créer
par la Société.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois a compter de la présente décision, et prive d'effet a hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le méme objet.
3
L'Associé Unique,
Délégue a cet effet tous pouvoirs a la Présidente pour mettre en xuvre la présente
autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet
notamment de :
-fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions
nouvelles ;
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées
directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement a créer ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, et dans les limites précisées ci-dessus
L'Associé Unique,
Apres avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Autorise la Présidente, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225- 138-1 du Code de commerce et des articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du travail, a
augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social dans la limite d'un plafond en montant nominal qui ne pourra excéder CINQUANTE MILLE
(50 000) euros, par émission d'actions ordinaires de la Société réservées aux salariés ou adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise a créer par la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par l'Associé Unique, conformément aux dispositions de l'article L 3332-20
du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation de compétence consentie a la Présidente,
l'Associé Unique décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions a émettre au profit des salariés ou adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise a créer
par la Société.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois a compter de la présente décision, et prive d'effet a hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le méme objet.
3
L'Associé Unique,
Délégue a cet effet tous pouvoirs a la Présidente pour mettre en xuvre la présente
autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet
notamment de :
-fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions
nouvelles ;
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées
directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement a créer ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, et dans les limites précisées ci-dessus
CINQUIEME RESOLUTION
Premiére réduction de capital
L'Associé Unique,
Sous condition suspensive de l'approbation des premiere, deuxieme et troisieme
résolutions,
Prenant acte de la réalisation de l'augmentation de capital votée aux premiere et deuxieme résolutions et constatée a la troisieme résolution, Connaissance prise du rapport de la Présidente, ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Considérant que le montant des pertes, figurant dans les comptes annuels arrétés
au 31 décembre 2020, s'éléve, apres approbation précédente de leur affectation, a 3 461 546 £ porté en compte report a nouveau,
Décide de réduire le capital social d'un montant de 3 461 546 £, pour le ramener de
6 477 680 £ a 3 016 134 £, par réduction de la valeur nominale de 18,60 £, pour la
ramener de 34,80658768 £ a 16,206625292 £, et amortissement des pertes 2020 a hauteur de 3 461 546£.
4
L'Associé Unique,
Sous condition suspensive de l'approbation des premiere, deuxieme et troisieme
résolutions,
Prenant acte de la réalisation de l'augmentation de capital votée aux premiere et deuxieme résolutions et constatée a la troisieme résolution, Connaissance prise du rapport de la Présidente, ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Considérant que le montant des pertes, figurant dans les comptes annuels arrétés
au 31 décembre 2020, s'éléve, apres approbation précédente de leur affectation, a 3 461 546 £ porté en compte report a nouveau,
Décide de réduire le capital social d'un montant de 3 461 546 £, pour le ramener de
6 477 680 £ a 3 016 134 £, par réduction de la valeur nominale de 18,60 £, pour la
ramener de 34,80658768 £ a 16,206625292 £, et amortissement des pertes 2020 a hauteur de 3 461 546£.
4
SIXIEME RESOLUTION
Deuxiéme réduction de capital
L'Associé Unique,
Sous condition suspensive de l'approbation des précédentes résolutions,
Connaissance prise du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Considérant le montant des pertes prévisionnelles 2021
Décide de réduire le capital social d'un montant de 38 454 £, pour le ramener de 3 016 134 £ a 2 977 680 £, par réduction de la valeur nominale de 0,2066 £ pour la ramener de
16,206625292 £ a 16 £, et affectation du montant de la réduction de capital en réserve
indisponible en vue de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2021.
L'Associé Unique,
Sous condition suspensive de l'approbation des précédentes résolutions,
Connaissance prise du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Considérant le montant des pertes prévisionnelles 2021
Décide de réduire le capital social d'un montant de 38 454 £, pour le ramener de 3 016 134 £ a 2 977 680 £, par réduction de la valeur nominale de 0,2066 £ pour la ramener de
16,206625292 £ a 16 £, et affectation du montant de la réduction de capital en réserve
indisponible en vue de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2021.
SEPTIEME RESOLUTION Modifications statutaires
L'Associé Unique,
Sous condition suspensive de l'approbation des premiere, deuxieme, cinquieme
Sous condition suspensive de l'approbation des premiere, deuxieme, cinquieme
et sixieme résolutions qui précédent,
Constatant la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de
réduction de capital visées par lesdites résolutions,
Décide de modifier comme suit l'article 6 < Apports > des statuts
L'article 6 < APPORTS > est complété par le paragraphe suivant : < Par décision de l'Associé Unique en date du 15 décembre 2021, il a été décidé : - D'augmenter le capital social d'un montant de 3 500 000 £, pour le porter de
2 977 680 € a 6 477 680 £, par augmentation de la valeur nominale de
18,806587679 €,
- De réduire le capital social d'un montant de 3 461 546 £, pour le ramener de
6 477 680 £ a 3 016 134 £, par réduction de la valeur nominale de 18,6 £, et
amortissement des pertes a due concurrence,
- De réduire le capital d'un montant de 38 454 £, pour le ramener de 3 016 134 €
2 977 680 €, par réduction de la valeur nominale de 0,2066 £, et affectation en
réserve indisponible en vue de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2021,
- A l'issue de ces opérations la valeur nominale reste inchangée a hauteur de 16 €. >
Constate que l'article 7.1 demeure sans changement. : ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL 7.1. Montant du capital
Le capital est fixé a 2 977 680 euros. Il est divisé en 186 105 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie. >
réduction de capital visées par lesdites résolutions,
Décide de modifier comme suit l'article 6 < Apports > des statuts
L'article 6 < APPORTS > est complété par le paragraphe suivant : < Par décision de l'Associé Unique en date du 15 décembre 2021, il a été décidé : - D'augmenter le capital social d'un montant de 3 500 000 £, pour le porter de
2 977 680 € a 6 477 680 £, par augmentation de la valeur nominale de
18,806587679 €,
- De réduire le capital social d'un montant de 3 461 546 £, pour le ramener de
6 477 680 £ a 3 016 134 £, par réduction de la valeur nominale de 18,6 £, et
amortissement des pertes a due concurrence,
- De réduire le capital d'un montant de 38 454 £, pour le ramener de 3 016 134 €
2 977 680 €, par réduction de la valeur nominale de 0,2066 £, et affectation en
réserve indisponible en vue de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2021,
- A l'issue de ces opérations la valeur nominale reste inchangée a hauteur de 16 €. >
Constate que l'article 7.1 demeure sans changement. : ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL 7.1. Montant du capital
Le capital est fixé a 2 977 680 euros. Il est divisé en 186 105 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie. >
HUITIEME RESOLUTION
Constatation de la reconstitution des capitaux propres
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Associé Unique constate que les capitaux propres de la société sont redevenus supérieurs a la moitié du capital social.
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Associé Unique constate que les capitaux propres de la société sont redevenus supérieurs a la moitié du capital social.
NEUVIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités et publications requises par la loi, afférentes aux décisions ci-dessus.
A cette fin, il a été mis a la disposition de l'Associé Unique, l'ensemble des documents
nécessaires a la prise de décision.
Par ailleurs, le cabinet ERNST & YOUNG, en qualité de Commissaire aux Comptes et
les représentants du Comité social et économique ont été dûment informés, par lettre
de l'organisation par la Présidente, d'une consultation de l'Associé Unique
L'Associé Unique a été prié de renvoyer son bulletin de vote le 15 décembre 2021 au
plus tard.
Il ressort du dépouillement du bulletin parvenu dans le délai fixé que les résolutions
ont été approuvées a l'unanimité par l'Associé Unique, a l'exception de la quatrieme résolution qui a été rejetée.
Par suite, il est constaté que ces résolutions sont régulieres et définitives, a l'exception
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités et publications requises par la loi, afférentes aux décisions ci-dessus.
A cette fin, il a été mis a la disposition de l'Associé Unique, l'ensemble des documents
nécessaires a la prise de décision.
Par ailleurs, le cabinet ERNST & YOUNG, en qualité de Commissaire aux Comptes et
les représentants du Comité social et économique ont été dûment informés, par lettre
de l'organisation par la Présidente, d'une consultation de l'Associé Unique
L'Associé Unique a été prié de renvoyer son bulletin de vote le 15 décembre 2021 au
plus tard.
Il ressort du dépouillement du bulletin parvenu dans le délai fixé que les résolutions
ont été approuvées a l'unanimité par l'Associé Unique, a l'exception de la quatrieme résolution qui a été rejetée.
Par suite, il est constaté que ces résolutions sont régulieres et définitives, a l'exception
de la quatrieme résolution qui a été rejetée
Le bulletin de vote dûment renvoyé par l'Associé Unique est annexé au présent procés.
verbal, pour étre classé dans les archives de la société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui aprés lecture a été signé par Madame Anne ABBOUD, agissant en qualité de Présidente.
6
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions prises par l'Associé Unique sera porté sur le registre des délibérations de la société aux fins de conservation dans les archives sociales.
La Présidente
Anne ABBOUD
FCA Motor Village France Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Quatriéme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
ERNST&YOUNG Audit
EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
FCA Motor Village France
verbal, pour étre classé dans les archives de la société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui aprés lecture a été signé par Madame Anne ABBOUD, agissant en qualité de Présidente.
6
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions prises par l'Associé Unique sera porté sur le registre des délibérations de la société aux fins de conservation dans les archives sociales.
La Présidente
Anne ABBOUD
FCA Motor Village France Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Quatriéme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
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Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Quatriéme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
A l'Associé Unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue
par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription de £ 50 000 réservée aux salariés de votre société, opération sur laquelle vous étes appelé a vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des
articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Il appartient au président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en ceuvre les diligences gue nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a vérifier :
les informations fournies dans le rapport du président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financiére intermédiaire établie sous la
responsabilité du président au 29 octobre 2021, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financiere intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant a s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, a vérifier qu'elle a été établie selon les mémes principes
comptables et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et a mettre en euvre des procédures analytiques.
S.A.S. a capital vari
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Société de Commissaires aux Comptes
de l'ordre de la Région Paris - ll-de-France
Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
EY
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financiere intermédiaire et données
dans le rapport du président ;
le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres ;
. la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Paris-La Défense, le 15 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Nicolas Macé
FCA Motor Village France 2
FCA Motor Village France Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Cinquiéme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
ERNST&YOUNG Audit
EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
FCA Motor Village France
A l'Associé Unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue
par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit
préférentiel de souscription de £ 50 000 réservée aux salariés de votre société, opération sur laquelle vous étes appelé a vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des
articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Il appartient au président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en ceuvre les diligences gue nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a vérifier :
les informations fournies dans le rapport du président sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financiére intermédiaire établie sous la
responsabilité du président au 29 octobre 2021, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financiere intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant a s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, a vérifier qu'elle a été établie selon les mémes principes
comptables et les mémes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et a mettre en euvre des procédures analytiques.
S.A.S. a capital vari
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Société de Commissaires aux Comptes
de l'ordre de la Région Paris - ll-de-France
Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
EY
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financiere intermédiaire et données
dans le rapport du président ;
le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant ;
la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres ;
. la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Paris-La Défense, le 15 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Nicolas Macé
FCA Motor Village France 2
FCA Motor Village France Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Cinquiéme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
ERNST&YOUNG Audit
EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
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Décision de l'associé unique du 15 décembre 2021 Cinquiéme décision
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
A l'Associé Unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre président vous propose de réaliser cette réduction du capital, sous la condition suspensive de l'approbation par votre associé unique des premiére, deuxiéme et troisiéme décisions relative a l'augmentation du capital d'un montant de £ 3 500 000.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de £ 6 477 680 a € 3 016 134.
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu étre mis a la disposition de l'associé unique dans le délai prescrit par l'article R. 225-150 du Code de commerce, le rapport du président nous étant parvenu tardivement.
Paris-La Défense,le 15 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Nicolas Macé
Société de Commissaires aux Compte
Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevc
FCA Motor Village France
Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
ERNST&YOUNG Audit
EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
FCA Motor Village France
Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 14 décembre 2021.
tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président le 14 décembre 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a £ 3 500 000
Paris-La Défense, le 14 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Nicolas Macé
de l'Ordre de la Région Paris -Ile-de-France
Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie
FCA MOTOR VILLAGE France
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680 £ Siége social : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY 552 025 181 RCS Versailles
A l'Associé Unique,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre président vous propose de réaliser cette réduction du capital, sous la condition suspensive de l'approbation par votre associé unique des premiére, deuxiéme et troisiéme décisions relative a l'augmentation du capital d'un montant de £ 3 500 000.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de £ 6 477 680 a € 3 016 134.
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu étre mis a la disposition de l'associé unique dans le délai prescrit par l'article R. 225-150 du Code de commerce, le rapport du président nous étant parvenu tardivement.
Paris-La Défense,le 15 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Nicolas Macé
Société de Commissaires aux Compte
Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevc
FCA Motor Village France
Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
ERNST&YOUNG Audit
EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey.com/fr TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex
FCA Motor Village France
Rapport du commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrété de compte
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 14 décembre 2021.
tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le président le 14 décembre 2021. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a £ 3 500 000
Paris-La Défense, le 14 décembre 2021
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Nicolas Macé
de l'Ordre de la Région Paris -Ile-de-France
Siége social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie
FCA MOTOR VILLAGE France
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680 £ Siége social : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY 552 025 181 RCS Versailles
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE
EN DATE DU 14 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le quatorze décembre,
Madame Anne ABBOUD, agissant en qualité de Présidente de la société FCA MOTOR VILLAGE France, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé a POISSY (78300), 2-10 Boulevard de l'Europe, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 552 025 181, au capital social de 2 977 680 £, composé de 186 105 actions de 16 £ chacune, toutes entierement détenues par :
La société FCA FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 10 080 000 £, dont
le siege social est situé a POISSY (78300), 2-10 Boulevard de l'Europe, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 305 493 173
A, par le présent acte, pris les décisions suivantes :
Arrété du compte courant d'associé.
L'an deux mille vingt-et-un, le quatorze décembre,
Madame Anne ABBOUD, agissant en qualité de Présidente de la société FCA MOTOR VILLAGE France, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé a POISSY (78300), 2-10 Boulevard de l'Europe, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 552 025 181, au capital social de 2 977 680 £, composé de 186 105 actions de 16 £ chacune, toutes entierement détenues par :
La société FCA FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 10 080 000 £, dont
le siege social est situé a POISSY (78300), 2-10 Boulevard de l'Europe, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 305 493 173
A, par le présent acte, pris les décisions suivantes :
Arrété du compte courant d'associé.
PREMIERE RESOLUTION
Apres avoir examiné les documents y afférents, la Présidente :
constate qu'a ce jour, l'Associé Unique, la société FCA FRANCE, est créanciere de la société d'une somme de 3 500 000 £, correspondant a un apport en compte
courant d'associé, non productive d'intéréts,
constate également que cette créance est liquide et exigible.
SECONDE RESOLUTION
En conséquence, la Présidente arrete a 3 500 000 £ le montant de la créance que la société FCA FRANCE posséde a ce jour sur la société et qui est susceptible d'etre utilisée pour la libération des versements exigibles au titre de la souscription par elle d'une augmentation de capital en numéraire a intervenir.
La Présidente décide de faire certifier exact par le Commissaire aux comptes ledit
arrété.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par Madame Anne ABBOUD, agissant en qualité de Présidente de la société.
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions prises par la Présidente sera porté sur le registre des délibérations de la société aux fins de conservation dans les archives sociales.
Anne ABBOUD Présidente
FCA MOTOR VILLAGE France
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680 £ Siége social : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY 552 025 181 RCS Versailles
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
MONTANT ET MODALITES DE LA SOUSCRIPTION
Par décision en date du 15 décembre 2021, il a été décidé par l'Associé Unique de
procéder a une augmentation de capital social d'un montant de 3 500 000 £, par
élévation de la valeur nominale des 186 105 actions existantes, de 16 f a 34,8065876789984 £ chacune.
L'augmentation de capital sera intégralement libérée en numéraire lors de la souscription par compensation avec une créance certaine liquide et exigible
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Je soussigné, Maxime PICAT, dament habilité aux fins de représenter la société FCA
France, société par actions simplifiée au capital de 10 080 000 £, dont le siege social est
situé a POISSY (78300), 2-10 Boulevard de l'Europe, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 305 493 173, déclare :
- souscrire a l'augmentation de capital,
- libérer le montant de ma souscription, soit la somme de 3 500 000 £, par voie de
compensation, a due concurrence, par prélévement sur mon compte courant d'associé.
Fait a Poissy, le 15 décembre 2021
FCA France 1 Maxime PICAT
Saisissez Cnt mileuuros libré 0
par compsnsation avec mon comote courant d'associ'
1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour souscription à l'augmentation de capital de trois millions cinq cent mille euros libérée par compensation avec mon compte courant d'associé >
FCA MOTOR VILLAGE ERANCE
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680 euros Siége social : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POIssY 552 025 181 RCS Versailles
constate qu'a ce jour, l'Associé Unique, la société FCA FRANCE, est créanciere de la société d'une somme de 3 500 000 £, correspondant a un apport en compte
courant d'associé, non productive d'intéréts,
constate également que cette créance est liquide et exigible.
SECONDE RESOLUTION
En conséquence, la Présidente arrete a 3 500 000 £ le montant de la créance que la société FCA FRANCE posséde a ce jour sur la société et qui est susceptible d'etre utilisée pour la libération des versements exigibles au titre de la souscription par elle d'une augmentation de capital en numéraire a intervenir.
La Présidente décide de faire certifier exact par le Commissaire aux comptes ledit
arrété.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture a été signé par Madame Anne ABBOUD, agissant en qualité de Présidente de la société.
Le présent acte sous seing privé, constatant les décisions prises par la Présidente sera porté sur le registre des délibérations de la société aux fins de conservation dans les archives sociales.
Anne ABBOUD Présidente
FCA MOTOR VILLAGE France
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680 £ Siége social : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY 552 025 181 RCS Versailles
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
MONTANT ET MODALITES DE LA SOUSCRIPTION
Par décision en date du 15 décembre 2021, il a été décidé par l'Associé Unique de
procéder a une augmentation de capital social d'un montant de 3 500 000 £, par
élévation de la valeur nominale des 186 105 actions existantes, de 16 f a 34,8065876789984 £ chacune.
L'augmentation de capital sera intégralement libérée en numéraire lors de la souscription par compensation avec une créance certaine liquide et exigible
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Je soussigné, Maxime PICAT, dament habilité aux fins de représenter la société FCA
France, société par actions simplifiée au capital de 10 080 000 £, dont le siege social est
situé a POISSY (78300), 2-10 Boulevard de l'Europe, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 305 493 173, déclare :
- souscrire a l'augmentation de capital,
- libérer le montant de ma souscription, soit la somme de 3 500 000 £, par voie de
compensation, a due concurrence, par prélévement sur mon compte courant d'associé.
Fait a Poissy, le 15 décembre 2021
FCA France 1 Maxime PICAT
Saisissez Cnt mileuuros libré 0
par compsnsation avec mon comote courant d'associ'
1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour souscription à l'augmentation de capital de trois millions cinq cent mille euros libérée par compensation avec mon compte courant d'associé >
FCA MOTOR VILLAGE ERANCE
Société par actions simplifiée au capital de 2 977 680 euros Siége social : 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POIssY 552 025 181 RCS Versailles
Statuts
Statuts mis à jour le 15 décembre 2021
Pour copie certifiée conforme
Anne ABBOUD Présidente
p a e e 1I16
AA
Pour copie certifiée conforme
Anne ABBOUD Présidente
p a e e 1I16
AA
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
La société FCA MOTOR VILLAGE France initialement constituée sous forme de société anonyme (ci- apres la < Société >), a, par décisions prises à l'unanimité de ses actionnaires en date du 22 décembre 2017, été transformée en société par actions simplifiée, qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables de plein droit aux sociétés de cette forme et par les présents statuts (ci-aprés les < Statuts >).
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 =OBJET
La Société a pour objet, dans tous les pays, directement ou indirectement :
La gestion, le développement, l'acquisition, l'exploitation de tout fonds de commerce de distribution et de vente au détail de voitures automobiles et véhicules commerciaux neufs et d'occasion, de piéces de rechange, ainsi que le service aprés- vente et la fourniture d'autres services directement ou indirectement liés a la vente, la réparation et l'utilisation de ces produits, le tout soit directement par la prise en location gérance, soit également par l'intermédiaire de mise en location gérance soit de prises de participations dans toutes sociétés ou organes sociaux ou entités exercant le méme objet social ;
La location de courte et de longue durée de voitures automobiles et véhicules commerciaux et tous services directement ou indirectement liés a l'activité de location ;
L'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de biens et droits immobiliers, la revente éventuelle, l'échange ou la mise à disposition de tiers desdits biens et droits immobiliers
La construction, la reconstruction, t'aménagement desdits biens immobiliers en relation avec l'objet ci-dessus ;
La gestion et la location, la prise à bail de biens immobiliers a des tiers et par des tiers et de tous services relatifs et accessoires ;
Toutes opérations mobiliéres, commerciales et financiéres et notamment, donner toutes garanties et accorder toutes sûretés au profit d'autres sociétés du groupe, la prise de participations dans toutes sociétés ou entités ayant un objet similaire ou connexe ou en rapport avec ledit objet.
p a g c 2l16
La gestion, le développement, l'acquisition, l'exploitation de tout fonds de commerce de distribution et de vente au détail de voitures automobiles et véhicules commerciaux neufs et d'occasion, de piéces de rechange, ainsi que le service aprés- vente et la fourniture d'autres services directement ou indirectement liés a la vente, la réparation et l'utilisation de ces produits, le tout soit directement par la prise en location gérance, soit également par l'intermédiaire de mise en location gérance soit de prises de participations dans toutes sociétés ou organes sociaux ou entités exercant le méme objet social ;
La location de courte et de longue durée de voitures automobiles et véhicules commerciaux et tous services directement ou indirectement liés a l'activité de location ;
L'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de biens et droits immobiliers, la revente éventuelle, l'échange ou la mise à disposition de tiers desdits biens et droits immobiliers
La construction, la reconstruction, t'aménagement desdits biens immobiliers en relation avec l'objet ci-dessus ;
La gestion et la location, la prise à bail de biens immobiliers a des tiers et par des tiers et de tous services relatifs et accessoires ;
Toutes opérations mobiliéres, commerciales et financiéres et notamment, donner toutes garanties et accorder toutes sûretés au profit d'autres sociétés du groupe, la prise de participations dans toutes sociétés ou entités ayant un objet similaire ou connexe ou en rapport avec ledit objet.
p a g c 2l16
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est FCA MOTOR VILLAGE FRANCE.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée"
ou des initiales " s.A.s "
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée"
ou des initiales " s.A.s "
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 2-10 Boulevard de l'Europe - 78300 POISSY.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président, aprés consultation du Comité de Direction.
Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés, transférés ou supprimés en tous lieux et en
tous pays par simple décision du Président, aprés consultation du Comité de Direction.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président, aprés consultation du Comité de Direction.
Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés, transférés ou supprimés en tous lieux et en
tous pays par simple décision du Président, aprés consultation du Comité de Direction.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans expirant le 21 décembre 2105, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait à la Société depuis sa constitution les apports suivants :
Aux termes de ses délibérations en date du 18 décembre 2009, l'assemblée générale a décidé:
une augmentation du capital social d'un montant de 13.000.000 £ par élévation de la valeur nominale des actions de 16 £ a 85,853 £ ; une réduction du capital social d'un montant de 13.000.000 £ par réduction de la valeur
nominale des actions de 85,853 £ a 16 £.
Aux termes de ses délibérations en date du 31 décembre 2013, l'assemblée générale a décidé:
une augmentation du capital social d'un montant de 16.563.345 £ par élévation de la valeur
nominale des actions de 16 € a 105 £ ; une réduction du capital social d'un montant de 13.585.665 @ par réduction de la valeur nominale des actions de 105 £ à 32 £.
Aux termes de ses délibérations en date du 12 mars 2014, l'assemblée générale a décidé une réduction
du capital social d'un montant de 2.977.680 € par réduction de la valeur nominale des actions de
32 £ a 16 €.
Par décision de l'Assemblée générale en date du 22 décembre 2017, il a été décidé :
d'augmenter le capital social à hauteur de 19 634 064 £, pour le porter de 2 977 680 £ à 22 611 744 £, par émission de de 1 227 129 actions nouvelles de nominal 16 € chacune, entierement
P a g e 3l16
libérées en numéraire au moment de la souscription, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société par la société FCA FRANCE,
puis de réduire le capital social d'un montant de 16 189 168 £, pour le ramener de 22 611 744 € a 6 422 576 £, par annulation de 1 011 823 actions, et amortissement des pertes à hauteur de 16 189 168 £
Enfin, de réduire le capital d'un montant de 3 444 896 £, par annulation de 215 306 actions, et affectation en prime d'émission en vue de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2017.
Par décision de l'Associé Unique en date du 20 décembre 2019, il a été décidé :
D'augmenter le capital social d'un montant de 22 890 915 @, pour le porter de 2 977 680 @ a
25 868 595 £, par augmentation de la valeur nominale de 123 £, De réduire le capital social d'un montant de 10 361 358 €, pour le ramener de 25 868 595 € a 15 507 237 £, par réduction de la valeur nominale de 55,6748 £, et amortissement des pertes à
due concurrence, De réduire le capital d'un montant de 12 529 557 €, pour le ramener de 15 507 237 € a 2 977 680
£, par réduction de la valeur nominale de 67,3252 £, et affectation en réserve indisponible en vue de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2019
A l'issue de ces opérations la valeur nominale reste de 16 £.
Par décision de l'Associé Unique en date du 15 décembre 2021, il a été décidé :
D'augmenter le capital social d'un montant de 3 500 000 £, pour le porter de 2 977 680 £ à 6 477 680 @, par augmentation de la valeur nominale de 18,806587679 @,
De réduire le capital social d'un montant de 3 461 546 £, pour le ramener de 6 477 680 £ à 3 016 134 £, par réduction de la valeur nominale de 18,6 £, et amortissement des pertes à due
concurrence,
De réduire le capital d'un montant de 38 454 £, pour le ramener de 3 016 134 € a 2 977 680 €
par réduction de la valeur nominale de 0,2066 £, et affectation en réserve indisponible en vue
de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2021, A l'issue de ces opérations la valeur nominale reste inchangée à hauteur de 16 €
Aux termes de ses délibérations en date du 18 décembre 2009, l'assemblée générale a décidé:
une augmentation du capital social d'un montant de 13.000.000 £ par élévation de la valeur nominale des actions de 16 £ a 85,853 £ ; une réduction du capital social d'un montant de 13.000.000 £ par réduction de la valeur
nominale des actions de 85,853 £ a 16 £.
Aux termes de ses délibérations en date du 31 décembre 2013, l'assemblée générale a décidé:
une augmentation du capital social d'un montant de 16.563.345 £ par élévation de la valeur
nominale des actions de 16 € a 105 £ ; une réduction du capital social d'un montant de 13.585.665 @ par réduction de la valeur nominale des actions de 105 £ à 32 £.
Aux termes de ses délibérations en date du 12 mars 2014, l'assemblée générale a décidé une réduction
du capital social d'un montant de 2.977.680 € par réduction de la valeur nominale des actions de
32 £ a 16 €.
Par décision de l'Assemblée générale en date du 22 décembre 2017, il a été décidé :
d'augmenter le capital social à hauteur de 19 634 064 £, pour le porter de 2 977 680 £ à 22 611 744 £, par émission de de 1 227 129 actions nouvelles de nominal 16 € chacune, entierement
P a g e 3l16
libérées en numéraire au moment de la souscription, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société par la société FCA FRANCE,
puis de réduire le capital social d'un montant de 16 189 168 £, pour le ramener de 22 611 744 € a 6 422 576 £, par annulation de 1 011 823 actions, et amortissement des pertes à hauteur de 16 189 168 £
Enfin, de réduire le capital d'un montant de 3 444 896 £, par annulation de 215 306 actions, et affectation en prime d'émission en vue de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2017.
Par décision de l'Associé Unique en date du 20 décembre 2019, il a été décidé :
D'augmenter le capital social d'un montant de 22 890 915 @, pour le porter de 2 977 680 @ a
25 868 595 £, par augmentation de la valeur nominale de 123 £, De réduire le capital social d'un montant de 10 361 358 €, pour le ramener de 25 868 595 € a 15 507 237 £, par réduction de la valeur nominale de 55,6748 £, et amortissement des pertes à
due concurrence, De réduire le capital d'un montant de 12 529 557 €, pour le ramener de 15 507 237 € a 2 977 680
£, par réduction de la valeur nominale de 67,3252 £, et affectation en réserve indisponible en vue de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2019
A l'issue de ces opérations la valeur nominale reste de 16 £.
Par décision de l'Associé Unique en date du 15 décembre 2021, il a été décidé :
D'augmenter le capital social d'un montant de 3 500 000 £, pour le porter de 2 977 680 £ à 6 477 680 @, par augmentation de la valeur nominale de 18,806587679 @,
De réduire le capital social d'un montant de 3 461 546 £, pour le ramener de 6 477 680 £ à 3 016 134 £, par réduction de la valeur nominale de 18,6 £, et amortissement des pertes à due
concurrence,
De réduire le capital d'un montant de 38 454 £, pour le ramener de 3 016 134 € a 2 977 680 €
par réduction de la valeur nominale de 0,2066 £, et affectation en réserve indisponible en vue
de l'amortissement des pertes prévisionnelles 2021, A l'issue de ces opérations la valeur nominale reste inchangée à hauteur de 16 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
7.1. Montant du capital
Le capital est fixé a Le capital social est fixé a la somme de 2.977.680 euros. ll est divisé en 186.105 actions de 16 euros chacune de méme catégorie.
7.2. Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité
des Associés, statuant sur le rapport du Président.
L'Associé Unique ou de la collectivité des Associés peut déléguer au Président la réalisation de
l'augmentation ou de la réduction du capital dans les conditions qu'il (elle) a fixées.
7.2.1. Augmentation de capital par apport en numéraire
P a g e 4l16
Préalablernent a toute augmentation de capital par apport en nurnéraire, toutes les actions émises en rémunération de précédents apports en numéraire doivent impérativement avoir été intégralement libérées. La décision de l'Associé Unique ou de la coflectivité des Associés procédant & une augmentation de capital en numéraire devra le constater. La libération d'un apport en numéraire au moyen de la compensation d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par un Associé & l'encontre de la Société est possible.
7.2.2. Augmentation de capital par apport en nature
Le capital pourra étre augmenté au moyen d'apport en nature. L'intervention d'un commissaire aux apports est obligatoire et l'apport en nature devra étre libéré en totalité. Le commissaire aux apports sera désigné par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés, ou par ordonnance du président du tribunal de commerce.
7.2.3. Augmentation de capital par incorporation de réserves
Sur décisions de l'Associé Unique ou de ia collectivité des Associés, il peut &tre procédé a des augmentations de capital par incorporation de réserves.
Le capital est fixé a Le capital social est fixé a la somme de 2.977.680 euros. ll est divisé en 186.105 actions de 16 euros chacune de méme catégorie.
7.2. Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité
des Associés, statuant sur le rapport du Président.
L'Associé Unique ou de la collectivité des Associés peut déléguer au Président la réalisation de
l'augmentation ou de la réduction du capital dans les conditions qu'il (elle) a fixées.
7.2.1. Augmentation de capital par apport en numéraire
P a g e 4l16
Préalablernent a toute augmentation de capital par apport en nurnéraire, toutes les actions émises en rémunération de précédents apports en numéraire doivent impérativement avoir été intégralement libérées. La décision de l'Associé Unique ou de la coflectivité des Associés procédant & une augmentation de capital en numéraire devra le constater. La libération d'un apport en numéraire au moyen de la compensation d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par un Associé & l'encontre de la Société est possible.
7.2.2. Augmentation de capital par apport en nature
Le capital pourra étre augmenté au moyen d'apport en nature. L'intervention d'un commissaire aux apports est obligatoire et l'apport en nature devra étre libéré en totalité. Le commissaire aux apports sera désigné par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés, ou par ordonnance du président du tribunal de commerce.
7.2.3. Augmentation de capital par incorporation de réserves
Sur décisions de l'Associé Unique ou de ia collectivité des Associés, il peut &tre procédé a des augmentations de capital par incorporation de réserves.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors de toute décision d'augmentation de capital, devront étre libérées lors de leur souscription dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 9 - FORME DESACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par ia Société au nom de l'Associé Unique ou, le cas échéant, des Associés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de tout Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
A la demande de tout Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 10 : TRANSFERT DES VALEURS MOBILIERES
Les actions sont librement négociables.
ARTICLE 11. - DROITS ET QBLIGATIONS CONFERES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action de la Société donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans le bénéfice et l'actif social.
En outre, elle confere le droit de participer aux décisions collectives des Associés conformément aux dispositions légales et statutaires.
11.2. Les Associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.
p a g e 5116
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Associé Unigue ou de la collectivité des Associés.
En outre, elle confere le droit de participer aux décisions collectives des Associés conformément aux dispositions légales et statutaires.
11.2. Les Associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.
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Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Associé Unigue ou de la collectivité des Associés.
ARTICLE 12 - GESTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTE
12.1.Président
La Société est représentée vis-a-vis des tiers par un Président (pérsonne physique ou morale, Associée ou non), nommé par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés, qui fixe(nt) la durée de ses fonctions et le cas échéant sa rémunération. Le Président peut étre révoqué à tout moment sans préavis, et sans indemnité, sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi, ou les présents Statuts, à l'Associé Unique ou la collectivité des Associés.
A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation ou dans la limite du plafond annuel fixé par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés :
Cautions, avals ou garanties octroyés pour le compte de la Société
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise & constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers ou tout salarié pour un ou plusieurs objets déterminés.
12.2. - Directeur Général - Directeur Général Délégué
Outre le Président, la Société peut également étre représentée vis-a-vis des tiers par une ou plusieurs personnes physiques, Associée(s) ou non, nommée(s), sur proposition du Président, en qualité de
, pour une durée déterminée ou indéterminée, par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, qui détermine(nt) le cas échéant leur rémunération. Les Directeur Général ou Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment sans préavis et sans indemnité sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
Les Directeur Général ou Directeur Général Délégué seront investis des mémes pouvoirs que le Président, en particulier le pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
p a g e 6116
A titre de réglernent intérieur non opposable aux tiers, le Directeur Général ou le Directeur Généra! Délégué ne pourront prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation ou dans ia limite du plafond annuel fixé par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés : Caution, aval ou garantie octroyés pour le compte de la Société
Les Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent, sous leur responsabilité aprés concertation avec le Président, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers ou tout salarié pour un ou plusieurs objets déterninés.
12.3. - Comité de Direction
12.3.1 Nomination
Le Comité de Direction est composé de trois (3) membres au moins et de six (6) membres au plus, salariés ou non de la Société, Associés ou non de la Société.
Les membres sont obligatoirement des personnes physiques, nommées par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions visées a l'article 14 ci-apres qui peuvent les révoquer a tout moment.
Lorsque ie Président de la Société est une personne physique, il est automatiquement membre du Comité de Direction. Lorsque le Président de la Société est une personne morale, son représentant est automatiquement membre du Comité de Direction. Le Président de la Société préside le Comité de Direction.
Le Directeur Général ou fe Directeur Général Délégué sont également automatiquement membres du Comité de Direction.
12.3.2 Durée des Fonctions
Les membres du Comité de Direction sont nommés pour une durée de un (1) an, prenant fin a l'occasion de la décision collective des Associés ou de l'Associé Unique relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son/leur mandat.
Les mandats des membres du Comité de Direction sont renouvelables sans limitation.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, les Associés ou l'Associé Unique pourvoient immédiatement a ieur remplacement. Dans ce cas, la durée du mnandat du nouveau membre du Comité de Direction ne peut excéder celle initialement prévue du membre :
déceédé ou démissionnaire.
12.3.3 Réunions du Comité de Direction
Les décisions du Comité de Direction sont prises, soit en réunions, tenues au siége social ou en tout autre endroit indiqué sur ia convocation qui est faite par tous moyens, soit par téléconférence
P a g c 7116
(téléphonique ou audiovisuelle), ou par tout autre moyen de télétransmission.
Les membres du Comité de Direction peuvent également @tre prendre toutes décisions à la suite d'une consultation écrite organisée par le Président.
Le Comité de Direction est convoqué ou consulté par le Président ou sur demande de l'un de ses membres. Il se réunit ou est consulté aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
En cas de réunion, le Président du Comité de Direction en dirige les débats. Le Comité de Direction désigne parmi ses membres un secrétaire qui peut étre un de ses membres. Les décisions du Comité de Direction sont prises a la majorité absolue de ses membres présents ou représentés. Un membre du Comité de Direction peut étre représenté par un autre membre.
En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de Direction est prépondérante.
Les décisions du Comité de Direction, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont signés par le Président, ou par ie Secrétaire du Comité de Direction et un autre Membre du Comité de Direction.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les nom et prénom des membres présents et représentés (votants), des membres absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que Te texte des résolutions.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, ou le Secrétaire du Comité de Direction habilité a cet effet.
12.3.4 Mission, Pouvoirs
Le Comité de Direction exerce une mission de contrle et surveillance de la gestion de la Société.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles & l'accomplissement de sa mission. Il émet toutes observations qu'il juge utile.
Le Comité de Direction peut étre consulté par le Président, le Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué, a tout moment, mais doit impérativement l'etre avant que ne soient prises les décisions relevant des domaines suivants :
arreté des comptes annuels et du rapport de gestion a présenter a l'Associé Unique ou la collectivité des Associés ; convocations en assemblée générale ou consultations écrites de l'Associé Unique ou de la collectives des Associés ; arrété et révision des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; signature de conventions relevant des dispositions des articles L227-10 et suivants du Code
P age 8116
de Commerce ;
cautions, avals ou garanties, octroyés par la Société, hors du cours normal des affaires, ou d'un montant supérieur au plafond défini annuellement par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés ;
prise ou mise en location de tous biens immobiliers d'une importance significative ; cession d'actif immobilier ou contrats de crédit-bail immobilier d'une importance
significative ; emprunt, d'une importance significative, s'il est assorti d'une sûreté réelle sur un ou plusieurs
actifs de la Société :
crédit consenti par la Société hors du cours normal des affaires ; escompte du portefeuille de la Société hors du cours normal des affaires ;
cession, acquisition ou apport de fonds de commerce d'une importance significative ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; création et cession de filiale(s) ; transfert du siege social de la Société ;
création, déplacement, ou fermeture d'agences ou d'établissements secondaires.
12.3.5 Responsabilité
Les Membres du Comité de Direction sont responsables des fautes personnelles commises dans
l'exécution de leur mandat de contrle et surveillance. lls n'encourent aucune responsabilité en
raison des actes de la gestion et de leur résultat, sauf la responsabilité encourue par le Président de la Société, personne physique ou de celle du représentant du Président de la Société, personne
morale, et celle encourue par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, personnes
physiques.
12.3.6 Rémunération des dirigeants
La rémunération éventuelle du Président et/ou celles du Directeur Général et Directeur Général Délégué est fixée par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés délibérant dans Ies conditions visées à l'article 14 ci-dessous.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent étre salariés de la Société.
La Société est représentée vis-a-vis des tiers par un Président (pérsonne physique ou morale, Associée ou non), nommé par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés, qui fixe(nt) la durée de ses fonctions et le cas échéant sa rémunération. Le Président peut étre révoqué à tout moment sans préavis, et sans indemnité, sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi, ou les présents Statuts, à l'Associé Unique ou la collectivité des Associés.
A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation ou dans la limite du plafond annuel fixé par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés :
Cautions, avals ou garanties octroyés pour le compte de la Société
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise & constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers ou tout salarié pour un ou plusieurs objets déterminés.
12.2. - Directeur Général - Directeur Général Délégué
Outre le Président, la Société peut également étre représentée vis-a-vis des tiers par une ou plusieurs personnes physiques, Associée(s) ou non, nommée(s), sur proposition du Président, en qualité de
, pour une durée déterminée ou indéterminée, par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, qui détermine(nt) le cas échéant leur rémunération. Les Directeur Général ou Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment sans préavis et sans indemnité sur décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
Les Directeur Général ou Directeur Général Délégué seront investis des mémes pouvoirs que le Président, en particulier le pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
p a g e 6116
A titre de réglernent intérieur non opposable aux tiers, le Directeur Général ou le Directeur Généra! Délégué ne pourront prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation ou dans ia limite du plafond annuel fixé par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés : Caution, aval ou garantie octroyés pour le compte de la Société
Les Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent, sous leur responsabilité aprés concertation avec le Président, consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers ou tout salarié pour un ou plusieurs objets déterninés.
12.3. - Comité de Direction
12.3.1 Nomination
Le Comité de Direction est composé de trois (3) membres au moins et de six (6) membres au plus, salariés ou non de la Société, Associés ou non de la Société.
Les membres sont obligatoirement des personnes physiques, nommées par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions visées a l'article 14 ci-apres qui peuvent les révoquer a tout moment.
Lorsque ie Président de la Société est une personne physique, il est automatiquement membre du Comité de Direction. Lorsque le Président de la Société est une personne morale, son représentant est automatiquement membre du Comité de Direction. Le Président de la Société préside le Comité de Direction.
Le Directeur Général ou fe Directeur Général Délégué sont également automatiquement membres du Comité de Direction.
12.3.2 Durée des Fonctions
Les membres du Comité de Direction sont nommés pour une durée de un (1) an, prenant fin a l'occasion de la décision collective des Associés ou de l'Associé Unique relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son/leur mandat.
Les mandats des membres du Comité de Direction sont renouvelables sans limitation.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, les Associés ou l'Associé Unique pourvoient immédiatement a ieur remplacement. Dans ce cas, la durée du mnandat du nouveau membre du Comité de Direction ne peut excéder celle initialement prévue du membre :
déceédé ou démissionnaire.
12.3.3 Réunions du Comité de Direction
Les décisions du Comité de Direction sont prises, soit en réunions, tenues au siége social ou en tout autre endroit indiqué sur ia convocation qui est faite par tous moyens, soit par téléconférence
P a g c 7116
(téléphonique ou audiovisuelle), ou par tout autre moyen de télétransmission.
Les membres du Comité de Direction peuvent également @tre prendre toutes décisions à la suite d'une consultation écrite organisée par le Président.
Le Comité de Direction est convoqué ou consulté par le Président ou sur demande de l'un de ses membres. Il se réunit ou est consulté aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
En cas de réunion, le Président du Comité de Direction en dirige les débats. Le Comité de Direction désigne parmi ses membres un secrétaire qui peut étre un de ses membres. Les décisions du Comité de Direction sont prises a la majorité absolue de ses membres présents ou représentés. Un membre du Comité de Direction peut étre représenté par un autre membre.
En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de Direction est prépondérante.
Les décisions du Comité de Direction, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont signés par le Président, ou par ie Secrétaire du Comité de Direction et un autre Membre du Comité de Direction.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les nom et prénom des membres présents et représentés (votants), des membres absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que Te texte des résolutions.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, ou le Secrétaire du Comité de Direction habilité a cet effet.
12.3.4 Mission, Pouvoirs
Le Comité de Direction exerce une mission de contrle et surveillance de la gestion de la Société.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles & l'accomplissement de sa mission. Il émet toutes observations qu'il juge utile.
Le Comité de Direction peut étre consulté par le Président, le Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué, a tout moment, mais doit impérativement l'etre avant que ne soient prises les décisions relevant des domaines suivants :
arreté des comptes annuels et du rapport de gestion a présenter a l'Associé Unique ou la collectivité des Associés ; convocations en assemblée générale ou consultations écrites de l'Associé Unique ou de la collectives des Associés ; arrété et révision des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; signature de conventions relevant des dispositions des articles L227-10 et suivants du Code
P age 8116
de Commerce ;
cautions, avals ou garanties, octroyés par la Société, hors du cours normal des affaires, ou d'un montant supérieur au plafond défini annuellement par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés ;
prise ou mise en location de tous biens immobiliers d'une importance significative ; cession d'actif immobilier ou contrats de crédit-bail immobilier d'une importance
significative ; emprunt, d'une importance significative, s'il est assorti d'une sûreté réelle sur un ou plusieurs
actifs de la Société :
crédit consenti par la Société hors du cours normal des affaires ; escompte du portefeuille de la Société hors du cours normal des affaires ;
cession, acquisition ou apport de fonds de commerce d'une importance significative ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; création et cession de filiale(s) ; transfert du siege social de la Société ;
création, déplacement, ou fermeture d'agences ou d'établissements secondaires.
12.3.5 Responsabilité
Les Membres du Comité de Direction sont responsables des fautes personnelles commises dans
l'exécution de leur mandat de contrle et surveillance. lls n'encourent aucune responsabilité en
raison des actes de la gestion et de leur résultat, sauf la responsabilité encourue par le Président de la Société, personne physique ou de celle du représentant du Président de la Société, personne
morale, et celle encourue par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, personnes
physiques.
12.3.6 Rémunération des dirigeants
La rémunération éventuelle du Président et/ou celles du Directeur Général et Directeur Général Délégué est fixée par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés délibérant dans Ies conditions visées à l'article 14 ci-dessous.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent étre salariés de la Société.
ARTICLE.13..COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé Unique ou la collectivité des Associés nomme un ou plusieurs Commissaires aux Comptes
titulaires, dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts et qui exercent leurs fonctions
conformément a la loi.
Sont tenues de désigner au moins un Commissaire aux Comptes, les sociétés par actions simplifiées
qui dépassent, a la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de
leurs salariés au cours de l'exercice.
P age 916
Sont également tenues de désigner au moins un Commissaire aux Comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des Il et Ill de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mémes Il et IlI, par une ou plusieurs sociétés.
Meme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Tout sera fait pour que le Commissaire aux Comptes soit informé et recoive les documents dans un délai préalable suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou les observations prévus par la loi.
titulaires, dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts et qui exercent leurs fonctions
conformément a la loi.
Sont tenues de désigner au moins un Commissaire aux Comptes, les sociétés par actions simplifiées
qui dépassent, a la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de
leurs salariés au cours de l'exercice.
P age 916
Sont également tenues de désigner au moins un Commissaire aux Comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des Il et Ill de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mémes Il et IlI, par une ou plusieurs sociétés.
Meme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Tout sera fait pour que le Commissaire aux Comptes soit informé et recoive les documents dans un délai préalable suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou les observations prévus par la loi.
ARTICLE 14 - DECISIONS DES ASSOCIES - FORMES ET CONDITIONS
14.1 Nature des décisions des Associés
14.1.1 - Doivent étre prises par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique toutes décisions
en matiére de :
nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président, des membres du Comité de Direction et, le cas échéant, de(s) Directeur(s) Général (aux), et Directeur(s) Général (aux) Délégué(s),
augmentation, réduction, amortissement du capital social, émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion, scission, ou apport partiel d'actif, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résuitats, transformation en une société d'une autre forme, conventions devant intervenir directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, les membres du Comité de Direction et, le cas échéant le(s) Directeur(s) Général (aux), et Directeur(s) Général (aux) Délégué(s), modification statutaire quelconque, à l'exception du transfert du siége social qui est de la compétence du Président,
dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation
autorisations des cautions, avals ou garanties, et fixation éventuelle d'un plafond annuel d'autorisation,
toute décision entrainant une augmentation des engagements des Associés, l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, a l'exception de Groupements
14.1.2 - Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, les décisions qui ne modifient pas les Statuts (a l'exception du transfert du siége social) sont prises à la majorité des voix détenues par les Associés
présents ou représentés. Les décisions qui modifient les Statuts sont prises a la majorité des deux
tiers des Associés présents ou représentés. Le consentement unanime de tous les Associés sera nécessaire dans les cas oû il est requis par la loi.
P a g e 1016
14.2 Modalités de consultation des Associés
Les décisions collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit du Directeur Général, ou du Directeur Général Délégué, soit d'un ou plusieurs Associés titulaires de cinq pour cent (5%) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit encore par les commissaires aux comptes, ceux- ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, au Directeur Général, ou au Directeur Général Délégué, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des Associés.
Les décisions d'Associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale (14.2.1), soit d'une consultation écrite (14.2.2), soit de la signature par tous les Associés
d'un acte unanime sous seing privé (14.2.3).
Dans le cas ou toutes les actions de la Société sont détenues par un Associé Unique, celui-ci prend seul toutes les décisions d'Associés dans les formes prévues pour les actes unanimes, ou au choix de
l'auteur de la convocation, par assemblée générale (14.2.1), ou par consultation écrite (14.2.2).
Chaque Associé a ie droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede. Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au
Président.
L'auteur de la consultation, quelle qu'en soit la forme, communique aux Associés et au commissaire
aux comptes titulaire, et le cas échéant au Président ou au Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par télécopie, correspondance ou au moyen de tout autre moyen, tels que la conférence téléphonique ou la visioconférence, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la
consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que, dans la mesure du possible si l'auteur de la convocation n'est pas le Président, les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit etre effectuée cinq (5) jours au moins avant ia date fixée pour la consultation des Associés.
14.2.1 -Assemblée Générale
Lors de l'assemblée générale, celle-ci est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence de celui-ci, soit par le Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, soit par un Associé choisi
par les Associés en début de séance.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans
la convocation. La convocation est faite, par tous moyens, méme verbalement, dans un délai de cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. Toutefois ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les Associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les Associés a l'assemblée générale.
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L'assemblée générale peut se réunir au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonigue ou par tout autre moyen de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les Associés qui participent a
l'assemblée générale par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont
conformes aux dispositions réglementaires.
Le Président établit à l'issue de l'assemblée un procés-verbal, signé par le Président et au moins un Associé, et comportant toutes les mentions visées a l'Article 14.5 des Statuts.
14.2.2 - Consultation écrite
Lorsqu'une décision d'Associés est prise sous forme d'une consultation écrite, les Associés doivent
transmettre leur vote a l'auteur de la convocation par télécopie, correspondance ou au moyen de
tout autre support, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision laquelle ne pourra pas étre inférieure à cinq (5 jours) a compter de l'envoi de la lettre de consultation. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.
Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé s'etre abstenu sur ladite résolution proposée.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu sur
les résolutions proposées.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et
signe le procés-verbal des décisions, lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'Article 14.5 des Statuts.
14.2.3 - Acte unanime
L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut (vent) décider de prendre toutes décisions par acte unanime revétant la forme d'une signature d'un acte sous seing privé par tous les Associés ou l'Associé Unique.
Lorsque la signature d'un acte unanime est sollicitée par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, la décision de l'Associé Unique ou des Associés résulte également de leur
consentement exprimé dans un acte sous seing privé. Dans ce cas, l'acte pourra éventuellement étre précédé d'un préambule explicatif et, le cas échéant, suivi en annexe des documents sociétaires qu'il modifie et des informations fournies
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14.3 Commissaire aux Comptes
Le Commissaire est convoqué à toutes les Assemblées Générales des Associés ou informé de toute consultation écrite des Associés ou de l'Associé Unique, dans les mémes conditions que les Associés.
14.4 Droit de communication des Associés
Quel que soit le mode de communication, toute décision de l'Associé Unigue ou de la collectivité des Associés doit avoir été précédée d'une information préalable, comprenant tous les documents et informations permettant aux Associés de statuer en toute connaissance de cause sur la décision
soumise a leur approbation.
14.5 Tenue des procés-verbaux
Les décisions collectives des Associés, ou de l'Associé Unique, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Ils sont signés selon le mode de prise de décisions par le Président, et/ou par l'Associé Unique, l'ensemble des Associés ou l'un d'entre eux.
Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes :
la liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; le mode de délibération ; le nom des Associés ayant participé au vote ou à la réunion avec le nom de leur représentant; le nom de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ; ie texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des Associés (adoption ou rejet ou abstention) ;
et, le cas échéant :
la date et le lieu de la réunion,
le nom et la qualité du Président de la réunion ; la présence ou l'absence des commissaires aux comptes ;
un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des
commissaires aux comptes expressément destinées à étre portées à la connaissance des Associés.
Aux procés-verbaux seront annexés les pouvoirs des Associés représentés ou les bulletins de vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué de la Société, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de ia Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les
liquidateurs.
En cas d'Associé Unique, ses décisions sont constatées par des proces-verbaux reproduits sur un
registre des décisions coté et paraphé par lui et, le cas échéant, par le Président.
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14.1.1 - Doivent étre prises par la collectivité des Associés ou par l'Associé Unique toutes décisions
en matiére de :
nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président, des membres du Comité de Direction et, le cas échéant, de(s) Directeur(s) Général (aux), et Directeur(s) Général (aux) Délégué(s),
augmentation, réduction, amortissement du capital social, émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion, scission, ou apport partiel d'actif, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résuitats, transformation en une société d'une autre forme, conventions devant intervenir directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, les membres du Comité de Direction et, le cas échéant le(s) Directeur(s) Général (aux), et Directeur(s) Général (aux) Délégué(s), modification statutaire quelconque, à l'exception du transfert du siége social qui est de la compétence du Président,
dissolution de la Société, nomination du liquidateur et liquidation
autorisations des cautions, avals ou garanties, et fixation éventuelle d'un plafond annuel d'autorisation,
toute décision entrainant une augmentation des engagements des Associés, l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société, a l'exception de Groupements
14.1.2 - Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, les décisions qui ne modifient pas les Statuts (a l'exception du transfert du siége social) sont prises à la majorité des voix détenues par les Associés
présents ou représentés. Les décisions qui modifient les Statuts sont prises a la majorité des deux
tiers des Associés présents ou représentés. Le consentement unanime de tous les Associés sera nécessaire dans les cas oû il est requis par la loi.
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14.2 Modalités de consultation des Associés
Les décisions collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit du Directeur Général, ou du Directeur Général Délégué, soit d'un ou plusieurs Associés titulaires de cinq pour cent (5%) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit encore par les commissaires aux comptes, ceux- ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, au Directeur Général, ou au Directeur Général Délégué, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des Associés.
Les décisions d'Associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale (14.2.1), soit d'une consultation écrite (14.2.2), soit de la signature par tous les Associés
d'un acte unanime sous seing privé (14.2.3).
Dans le cas ou toutes les actions de la Société sont détenues par un Associé Unique, celui-ci prend seul toutes les décisions d'Associés dans les formes prévues pour les actes unanimes, ou au choix de
l'auteur de la convocation, par assemblée générale (14.2.1), ou par consultation écrite (14.2.2).
Chaque Associé a ie droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede. Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, Associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au
Président.
L'auteur de la consultation, quelle qu'en soit la forme, communique aux Associés et au commissaire
aux comptes titulaire, et le cas échéant au Président ou au Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par télécopie, correspondance ou au moyen de tout autre moyen, tels que la conférence téléphonique ou la visioconférence, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la
consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que, dans la mesure du possible si l'auteur de la convocation n'est pas le Président, les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit etre effectuée cinq (5) jours au moins avant ia date fixée pour la consultation des Associés.
14.2.1 -Assemblée Générale
Lors de l'assemblée générale, celle-ci est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence de celui-ci, soit par le Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, soit par un Associé choisi
par les Associés en début de séance.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans
la convocation. La convocation est faite, par tous moyens, méme verbalement, dans un délai de cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. Toutefois ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les Associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les Associés a l'assemblée générale.
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L'assemblée générale peut se réunir au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonigue ou par tout autre moyen de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les Associés qui participent a
l'assemblée générale par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont
conformes aux dispositions réglementaires.
Le Président établit à l'issue de l'assemblée un procés-verbal, signé par le Président et au moins un Associé, et comportant toutes les mentions visées a l'Article 14.5 des Statuts.
14.2.2 - Consultation écrite
Lorsqu'une décision d'Associés est prise sous forme d'une consultation écrite, les Associés doivent
transmettre leur vote a l'auteur de la convocation par télécopie, correspondance ou au moyen de
tout autre support, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision laquelle ne pourra pas étre inférieure à cinq (5 jours) a compter de l'envoi de la lettre de consultation. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.
Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé s'etre abstenu sur ladite résolution proposée.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu sur
les résolutions proposées.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et
signe le procés-verbal des décisions, lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'Article 14.5 des Statuts.
14.2.3 - Acte unanime
L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut (vent) décider de prendre toutes décisions par acte unanime revétant la forme d'une signature d'un acte sous seing privé par tous les Associés ou l'Associé Unique.
Lorsque la signature d'un acte unanime est sollicitée par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, la décision de l'Associé Unique ou des Associés résulte également de leur
consentement exprimé dans un acte sous seing privé. Dans ce cas, l'acte pourra éventuellement étre précédé d'un préambule explicatif et, le cas échéant, suivi en annexe des documents sociétaires qu'il modifie et des informations fournies
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14.3 Commissaire aux Comptes
Le Commissaire est convoqué à toutes les Assemblées Générales des Associés ou informé de toute consultation écrite des Associés ou de l'Associé Unique, dans les mémes conditions que les Associés.
14.4 Droit de communication des Associés
Quel que soit le mode de communication, toute décision de l'Associé Unigue ou de la collectivité des Associés doit avoir été précédée d'une information préalable, comprenant tous les documents et informations permettant aux Associés de statuer en toute connaissance de cause sur la décision
soumise a leur approbation.
14.5 Tenue des procés-verbaux
Les décisions collectives des Associés, ou de l'Associé Unique, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Ils sont signés selon le mode de prise de décisions par le Président, et/ou par l'Associé Unique, l'ensemble des Associés ou l'un d'entre eux.
Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes :
la liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; le mode de délibération ; le nom des Associés ayant participé au vote ou à la réunion avec le nom de leur représentant; le nom de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ; ie texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des Associés (adoption ou rejet ou abstention) ;
et, le cas échéant :
la date et le lieu de la réunion,
le nom et la qualité du Président de la réunion ; la présence ou l'absence des commissaires aux comptes ;
un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des
commissaires aux comptes expressément destinées à étre portées à la connaissance des Associés.
Aux procés-verbaux seront annexés les pouvoirs des Associés représentés ou les bulletins de vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué de la Société, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de ia Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les
liquidateurs.
En cas d'Associé Unique, ses décisions sont constatées par des proces-verbaux reproduits sur un
registre des décisions coté et paraphé par lui et, le cas échéant, par le Président.
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ARTICLE 15 - REPRESENTATION SALARIALE
Les représentants du comité d'entreprise, si la Société en est dotée, exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L2323-62 a L2323-67 du Code du travail auprés du Directeur Général, et/ou du Directeur Général Délégué, ou des personnes nommées par ces derniers, qui fixeront alors Tes conditions et la durée de leur nomination.
Toute mesure sera prise pour que les représentants du comité d'entreprise puissent étre informés de toute décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés et recevoir les documents et
informations prévus par la loi.
Toute mesure sera prise pour que les représentants du comité d'entreprise puissent étre informés de toute décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés et recevoir les documents et
informations prévus par la loi.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
16.1. En cas d'Associé Unique, les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président ou s'il en existe, l'un de ses dirigeants, doivent étre
préalablement autorisées par une décision de l'Associé Unique.
Lors de l'approbation des comptes, le Président devra établir un rapport relatant ces conventions
ainsi que celles précédemment conclues qui se sont poursuivies au cours de l'exercice sous examen.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont
pas concernées par ces dispositions.
16.2. En cas de pluralité d'Associés, les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce doivent tre préalablement autorisées
par une décision des Associés prise a la majorité ordinaire, l'intéressé ou les intéressés ne participant pas au vote. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas concernées par ces dispositions.
16.3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
préalablement autorisées par une décision de l'Associé Unique.
Lors de l'approbation des comptes, le Président devra établir un rapport relatant ces conventions
ainsi que celles précédemment conclues qui se sont poursuivies au cours de l'exercice sous examen.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont
pas concernées par ces dispositions.
16.2. En cas de pluralité d'Associés, les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce doivent tre préalablement autorisées
par une décision des Associés prise a la majorité ordinaire, l'intéressé ou les intéressés ne participant pas au vote. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas concernées par ces dispositions.
16.3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
ARTICLE 17.- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. ll débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
Ia meme année.
Ia meme année.
ARTICLE 18 - CALCUL, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au
moins pour constituer un fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social a moins que, pour une cause quelconque, la réserve légale
descende en-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,
ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi et des Statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice est attribué à l'Associé Unique ou est distribué entre les Associés proportionnellement
au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur
Tesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé Unique ou aux
Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices
ultérieurs jusqu'a extinction.
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au
moins pour constituer un fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social a moins que, pour une cause quelconque, la réserve légale
descende en-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,
ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi et des Statuts, augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice est attribué à l'Associé Unique ou est distribué entre les Associés proportionnellement
au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur
Tesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé Unique ou aux
Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique ou par la collectivité des Associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices
ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSMISSION UNIVERSELLE
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président doit impérativement
consulter les Associés ou l'Associé Unique afin de décider de la prorogation de la durée de la Société
ou s'il est décidé de sa dissolution amiable.
Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et a défaut de décision contraire des Associés, la dissolution de la Société interviendra a l'expiration du terme fixé par les Statuts.
En cas de dissolution dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine de la Société à
l'Associé Unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 , alinéa 3, du Code civil, il n'y a pas de liquidation.
A compter de la dissolution de la Société, sa dénomination sociale sera suivie de la mention < Société
en liquidation >. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les
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actes et documents émanant de la Société. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au RCS.
Le liquidateur est nommé par la décision des Associés qui décide de la dissolution de la Société. Le liquidateur représente la Société. Il est investi de tous les pouvoirs pour réaliser l'actif, payer le passif
et répartir le solde restant aux Associés.
Le liquidateur devra convoquer les Associés afin de clore la liquidation, leur soumettre les comptes définitifs de tiquidation et obtenir leur quitus.
consulter les Associés ou l'Associé Unique afin de décider de la prorogation de la durée de la Société
ou s'il est décidé de sa dissolution amiable.
Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et a défaut de décision contraire des Associés, la dissolution de la Société interviendra a l'expiration du terme fixé par les Statuts.
En cas de dissolution dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine de la Société à
l'Associé Unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 , alinéa 3, du Code civil, il n'y a pas de liquidation.
A compter de la dissolution de la Société, sa dénomination sociale sera suivie de la mention < Société
en liquidation >. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les
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actes et documents émanant de la Société. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au RCS.
Le liquidateur est nommé par la décision des Associés qui décide de la dissolution de la Société. Le liquidateur représente la Société. Il est investi de tous les pouvoirs pour réaliser l'actif, payer le passif
et répartir le solde restant aux Associés.
Le liquidateur devra convoquer les Associés afin de clore la liquidation, leur soumettre les comptes définitifs de tiquidation et obtenir leur quitus.
ARTICLE 20 = LITIGES
Tous litiges, relatifs aux affaires sociales, a l'interprétation ou a l'exécution des présents Statuts,
survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et son Associé Unique ou ses Associés, soit entre les Associés seront soumis aux juridictions compétentes, du siége social, conformément a la loi.
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survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et son Associé Unique ou ses Associés, soit entre les Associés seront soumis aux juridictions compétentes, du siége social, conformément a la loi.
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