Acte du 26 août 2019

Il est formé par les associés propriétaire des actions ci-aprés créées une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs

La Société est dénommée : < Vegz >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société exerce, en France et à l'étranger, l'objet suivant :

- Ingénierie, études techniques,

- Programmation informatique,

- Recherche et développement scientifique

- plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobillres $e rattachant dlrectement ou Indlrectement audlt objet, ou a tous objets slmllalres ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement;

ainsi que la participation de la Société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de Sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, ailiance, association en participation ou groupement d'intérét économique.

Le siege de la Société est fixé : 921 rue de la Croix de Lavit - 34090 MONTPELLIER

La durée de la Société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2

6

Lors de la constitution, les associés ont apporté a la Société :

Une somme en numéraire d'un montant total de DIX MILLE EUROS (10 000 €) correspondant au

Cette somme a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu'il résulte du certificat établi par la BANQUE FIDUCIAL, dépositaire des fonds.

Le capital a été augmenté en numéraire de 175 € par décision unanime des associés en date du 20 août 2018 et par décision du Président en date du 11 septembre 2018.

Le capital a été augmenté en numéraire de 1.500 € par Assemblée Générale des associés en date du 7 juin 2019 et par décision du Président en date du 18 juin 2019

Le capital social est fixé à onze mille six cent soixante-quinze euros (11.675 €)

Il est divisé en 11.675 actions ordinaires, intégralement libérées, d'une valeur nominale de 1 £ chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent &tre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

3

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augrnentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour reallser une augmentatlon de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans lcs conditions fixéos par la loi

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs comrnissaires aux apports sont désignés selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositlons legales en vigueur

Le capital peut tre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également &tre réduit pour cause de pertes ou par voie de rembourscmcnt, dc rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la Société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande én justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobilires donnant accés au capital d'une Société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant &tre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ACCES AU CAPITAL

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Les actions sont librement transmissibles dans les cas prévus a l'article 4.1 du pacte extrastatutaire conclu entre les associés le 11 juin 2019 (le < Pacte >), à savoir :

le transfert résultant d'une succession au profit des héritiers en cas de décés ou d'une liquidation de communauté entre époux :

le transfert par un investisseur a un fonds d'investissement dont il assure la direction et/ou la gestion ou dont la gestion est effectuée par la meme société, pour autant que le cessionnaire ne soit pas une société opérationnelle ayant une activité concurrente :

le transfert par un investisseur à une société affiliée sous réserve que cette société affiliée ne soit pas une société opérationnelle ayant une activité concurrente :

5

Dn

9

le transfert par un associé personne physique à une société patrimoniale, à condition de la détenir a plus de 75% :

le transfert au profit de la Société en cas de rachat de ses propres actions :

le transfert résultant de la mise en cuvre des Articles 9. 10 et 13 du Pacte

Toute autre cession se fera sous réserve du droit de préemption prévu à l'article 4.2 du Pacte. dans le respect de la procédure prévue a l'article 4.3 du Pacte

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référéà la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'actian est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient @tre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescrlptlons Impératlves, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la Société ne peut valablement cxcrccr Ic droit dc vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une Société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

9M

10

Il est expressément prévu que la qualité d'associé accordée à une Société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette Société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la Société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la Société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

La Société est dirigée et représentée par un président - le président de la Société.

Le président de la Société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés

Le président de la Société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective ordinaire des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En cas de cessation des fonctions du président de la Société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales, les présents statuts ou le Pacte, a la collectivité des associés, ou au Comité Stratégique institué au terme de l'article 11.2 du Pacte, les décisions listées ci-aprés et visées a l'article 11.3 du Pacte requérant l'unanimité des membres du Comité Stratégique disposant d'une voix :

l'approbation du budget annuel de la Société : ii. la modification des Statuts, à l'exception de toute modification statutaire rendue nécessaire dans le cadre de l'obtention de tout agrément par une Autorité lié aux Activités de la Société ou de tout transfert du siége social en France ; ili. la modification de la nature des Activités : iv. la modification du capital social, ainsi que toute émission de Titres réalisée a un prix d'émission inférieur a 100 euros

V. tout Evénement Particulier ou toute cession ou location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société :

vi. la cession, fusion ou l'apport de valeurs mobilieres et/ou de droits représentant plus de trente pour cent (30%) du capital d'une Filiale : vii. la cession ou concession de licence d'exploitation de Droits de Propriété Intellectuelle en dehors du cours normal des affaires ; Vili. la conclusion de toute convention régie par les dispositions des articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce : ix. tout changement significatif de principes et/ou méthodes comptables : X l'acquisition, la cession ou le transfert de tout actif, fonds de commerce ou entreprise ainsi que la prise en location gérance de tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle serait supérieur à 50.000 euros : XI la création, l'acquisition, la liquidation ou la cession de plus trente pour cent (30%) du capital de toute nouvelle Filiale :

11

Xii. la cession ou l'arret toute branche d'exploitation significative ou activité commerciale significative représentant au moins trente pourcents (30 %) du chiffre d'affaires global de la Société : xiii. tous abandons de créances supérieurs à 50.000 euros : XiV. l'acquisition ou la Cession des Droits de Propriété Intellectuelle pour un montant supérieur a 50.000 euros par acquisition et/ou cession : xv. le recrutement de tout cadre dirigeant dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 50.000 euros :

xvi. l'initiation de tout litige intervenu entre un Tiers et la Société ou une de ses Filiales pour un montant unitaire supérieur à 50.000 euros , et la conclusion de toute transaction au sens de l'article 2044 du Code civil avec des Tiers pour un montant unitaire supérieur à 50.000 euros : xvii. la souscription de dette financire, caution ou toute autre sroté supórieure à 50.000 euros, hors concours bancaires courants nécessaires a l'exploitation : XVIII. toutes depenses d'lnvestissement ou de fonctionnement supérieures à 50.000 euros : xix. la modification de la rémunération fixe du Président, étant entendu qu'elle est actuellement fixée a 48.000 euros. xx. tout projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions : xxi. toute dissolution ou liquidation amiable de la Société ; et xxii. l'lntroduclior en Bourse.

Le président de la Société la représente a l'égard des tiers

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desqueiles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Le président de la Société a droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par le Comité Stratégigue.

S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la Société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés

Le Président ou le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet, ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des oarties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication sur demande

8

gu

12

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la Société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ét descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-9-1 du Code de commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Lorsque le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ces derniers exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence du président de la Société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

- l'émission d'obligations, - l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les tituiaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliêres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la Société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent égalernent résuiter du consentement de tous Ies associés exprimé dans un acte. 2. L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

9

0h

13

Seuies les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la Société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbai de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la Société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son non à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé

5. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte dc leur conscntcmcnt cxprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-même est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procôs-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la Société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

- modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L.227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés, - changement de la nationalité de la Société.

10

14

2. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, deux tiers, et sur deuxiéme convocation, la moitié des actions. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés, à moins que la loi n'ait fixé une majorité supérieure.

3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et. le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date ou ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la dernande dans ce délai.

Pour toute autre consuttation, le président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la Société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il existe, un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

11

15

ARTICLES 25 - AFFECTATION ET RéPARTITION DU BÉNÉFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ta réserve est descendue au-dessous de ce dixieine

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénófice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Cc bénéficc cst à la disposition dos aseociós qui, 6ur proposition du président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est preleve par priorite sur le henafice diatrihuable de f'exercice

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou en partie au capital

Le président de la Societé peut, avant l'approbatlon des comptes, dlstribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la Société. La mise on paioment du dividonde doit avoir lieu dans le délai maximal' de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requ@te à la demande du président de la Société.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, La décision des associés est publiée.

12

DM

16

La dissolution anticipée peut aussi résuiter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément à l'article 16.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

13

nu

17

ANNEXE 4- PV AGE du 7 juin 2019

J.T D i

cr i7

18

RESOLUTION 1. AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Assemblée Générale, constatant que le capital social est entirement libéré et aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Président et du Commissaire aux comptes, décide. sous rêserve de l'adoption de la troisieme resolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription d'augmenter le capital social de la societe d'un montant nominal de 1.500 € (mille cinq cents euros), pour le porter de 10.175@ (dix mille cent soixante quinze euros) a 11.675 @ (onze mille six cent soixante-quinze euros), par l'emission de 1.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1€ (un euro) et assorties chacune d'une prime d'émission de 99€ (quatre vingt-dix-neuf euros). La totalite du montant des souscriptions ressort donc a 150.000 e.

Les actions seront intégralement libérées en numéraire lors de la souscription.

Les actions émises dans le cadre de la présente décision jouiront des droits attachés à ces actions. et ce a compter de la date de réalisation definitive de l'augmentation de capital et, pour le droit au dividende, compter du premier (1er) jour de l'exercice en cours, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires

Ces actions ordinaires seront créées exclusivement sous la forrne nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.

La prime d'émission sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé Prime d'émission ", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale

Cette prime sera partiellement utisée pour compenser les frais et honoraires attachés à la présente augnentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L.232-9 alinéa 2 du Code de commerce

Les souscriptions seront recues au siege social à l'issue de ia présente décision et jusqu'au 28 juin inclus, étant précise que la souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions émises auront éte souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision ou sur décision du Président.

Les fonds provenant des versements en especes et versés a l'appui des souscriptions seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte ouvert au nom de la Société a la banque CiC a Paris, agence des Batignolles.

Le Président pourra réaliser en une ou plusieurs fois l'augmentation de capital en fonction des montants souscrits.

Limitatlon de l'augmentation de capita

Le Président pourra liniter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, l'augmentatian de capitai ne pouvant être inférieure aux trois quarts (3/4) de l'augmentation de capital proposée

Si le montant des souscriptions recueillies est inférieur aux trois quart (3/4) du montant de i'augmentation du capital proposée, l'assemblée générale des associés, réunie extraordinairement. pourra decider de ramener ledit montant au montant des souscriptions recueillies et ce avec l'accord unanime des souscripteurs.

Si, à la date de clture de la période de souscription, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le Président et ne pourront pas étre offertes au public.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

J.T.

X

Yu

19

RESOLUTION 2 SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION -AGREMENT

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce et en consequence de ladoption de la precedente résolution 1. decide de supprimer le droit prefrentiel de souscriptionrserve aux associes par les dispositions dearticle .225-132 du Code de commerce sures 1.500actions nouvellesordinaires a emetre et attibueledrit de souscription la totaliedesdites actions la socie INVIVO NVESTSAS a capital de 500.000 euros. dont le siege social est situe 83.avenue de la Grande Armee -75016 Paris.immatriculée au RCS de Paris sous le numro 812 095 685.

A toutes fins utiles, l'Assemblée générale décide d'agréer INVIVO INVEST-dessus au profit de laquelle le droit préférontiel de souscription a 6té aupprime.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

RESOLUTION 3. DELEGATION DE POUVOIR AU PRESIDENT

L'Asseinbl Gônéral, an consquence de ce qul prêcede, autorse le Prealdant et lui donne pouvoir a l'ffet de :

reoueilir les sousoriptions aux actions ordinaires nouvalles et les varserments y afftrents : proceder & la clture anticipée de la souscription des actions ordinaires nouvelles ou proroger sa date. le cas échéant : obtenir le(s) certificat(s) attestant de la libération et de la réalisation de l'augmentation de capital : procéder au retrait des fonds apres l'augmentation de capital : constater le nornbre actions ordinaires nouvelles souscrites. apporter aux statuts les modifications corrlatives ; accomplr, directement ou par rnandataire, tous actes et formaliés a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital decidee conformernent aux termes des presentes decisions : et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utle chaque ernission.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

J.T D DU 3

AT

on

20

RESOLUTION 4. AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES DE LA SOCIETE

L'assembiée générale, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes. et des dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 1e, du Code de commerce et des articles L. 3332-1 at suivants du Code du travail, décide

de déléguer ses pouvoirs, pour une durée de douze (12) mois a compter de ce jour, au Président conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 1er du code de commerce. pour réaliser, en une ou plusieurs fois, dans ies conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, une augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant maximum de 306 euros, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un pian d'épargne et/ou un plan partenariai d'épargne volontaire. tels que prévus aux articles L. 3332-18 et suivants du nouveau code du travail : de laisser au Président le soin de fixer le prix de souscription des actions émises en application de la délégation ainsi consentie conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

de contérer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre ladite autorisation et, a cet effet : fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance fixer le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits : fxer les délais et modalités de libération des actions nouvelles : constater ia réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts : procéder a toutes les opérations et formaltés rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augnentation(s) de capital.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST REJETEE A L'UNANIMITE.

RESOLUTION 5. MODIFICATION DE STATUTS

L'Assemblée Générale, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital décidée en premire résolution. décide de modifier les statuts de la societé et notamment, sans que cela soit exhaustif. de Supprimer la clause d'agrément Insérer une péremption en cas de transfert d'actions Supprimer la clause d'exclusion d'un associé Créer un Comité Stratégique

Ainsi, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital décidée en premiére résolution, l'Assemblée Générale adopte articie par articie, puis dans son ensemble, le texte des statuts annexé au présent procés- verbal.

Compte tenu des dispositions de l'article L227-19 du code de commerce, l'unanimité des associés est requise pour adopter la présente résolution

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE DES ASSOCIES DE LA SOCIETE.

J.T

A

21

RESOLUTION 6. POUVOIRS POUR FORMALITES

L'Assemblée Genérale confere tous pouvoirs a Monsieur Damien HINSINGER, Président ou à Maitre Alain GUEDJ- Cabinet LEXIATEAM ou à tout porteur d'une copie ou d'un extrait du procs-verbal des decisions unanimes, pour effectuer toutes les formalités légales de publicités prévues par la loi et par les statuts.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST REJETEE A L'UNANIMITE.

De tout ce que dessus il a été dresse le présent proces-verbal qui. aprés relecture, a te signé par le Président et tous les associés.

Danien HINSiNGER Président

D2H Alexia TERRAL Représentée par Damien HINSiNGER

taa

FBO DEVELOPPEMENT F4D Représentée par Frédéric BOURELLY Représentée par Didier MAUREL

W

JacquesTREVILLOT Caude-Pierre JACQUEMN

22

ANNXE : Projet de statuts modiflés

Soclté per actione alnpineae cu capkai de 11.675 € VEGZ l : 821 rue de la Crotx de Lavit

STATUTS SOCIAUX

mis i jour bs .u juin 2019

O u & 4 J.T

23

Il est forme par tes associs propritaira des actions ciaprôs crees une Societe par actions simplifiee.regie par les.lois etraglermentsen vigueur.ainsique par les prsents.statuts

Elle na peut proceder une offre au public de sos titres mais peut neanmoins proceder a des offres rservees a des investisseurs qualifies oua un cercie restreint dinvestisseurs

ARTICLEZDENOMINATION

La Societeest denommde c VogZ x

Dana tous les actes et documents rmanant de la Sociéto at destinés aux Hers, la dénominator doit atre pr cede ou suvie immediatement des mots Societe par actions simplifieeou des initales *s.A.s. et de l'énonciatton du capltal soclal.

La Sociatê exerce, en France et a l'etranger, l'objet suivant :

- Ingenlerle. &tudas techniques.

- Programmation intormatique

Recharcho at dôveloppement sciertfique.

plus ganraiement. toutea opérations industittes, commerciales et financlres, mobilires at Immobilires se rattachant directerment ou indkreoterment audit objet, ou a toue objets atrilaires ou connexes pouvant favortser son extenalan au son dovaioppemant;

ainsi que la participation de la Societe a toutes oprations suscopables de serattacher audit objet par voie de creation de Societes nouvellesappot.commandito.souscription ou rachat de titres ou droasociaux.fusion.acquisition.localion ou loaionyeran de fonds de commorceallance aseoclation en partic ou groupemwnt d'lntirot Cconomique

Le sige de la Soci6tê est fixé : 921 rue de la Crox de Lavit - 34090 MONTPELLlER

La dur4e de la Soci6té est de QUATRE-ViNGT-DIX-NEUF (9) annés. a compter de son immatriculation au ragistre du commerce et des Societoe. sauf prorogetion ou dissokution anticipée.

Du ou 4 7 A1

24

Lors de la constitutlon,les assc

Une somme en nurn&raire d'un montart total de QIX MILLE EUROS (10 000 @) corresp montart du capital soclal

compte ouvert au nom de la Societe en.formation ainsi qu'il rsuite du certiflcat 6tab par la BANQUE FiDUCIAL, dpositaire des fonds

Le capitai a 6te augmante en numéraire de 175 € par decision unar 20 aodt 2018 at par dàcislon du Prêsident en data du 11 septermbra 2018.

Le capital a 4te augmonte en numóraire de 1.500 € par dóclsion unanirne de: 6e en date du 7 juin 2019 ot par d6ciolon du Presidont en date du. juin 2019

Le capital social ast fxé a onze mille six cent soixante quinze curos (11.675 @)

Il est divis6 en 11.675 actions ordinaires, intégralernent lib4rôes, d'une valeur nominale de 1 € chacune.

Les presonts statuts ne stipulent aucun avantage particuler au proft de person

La Societ peut crôer des aations de préterence avec ou sane drot de vote, aasordes de droite particultere de toute natura, titre ternporaire ou permanont.

Les actiona de préférence sans drolt de vote ne peuvent représenter plus de la moltié du capital soclal.

Lorsque ces actions sont anises au profit dun ou plusieurs associes nommment dósigna, lour creation donne liou a l'application de la procedure des.avantages particuliers

Les actlons de préfórence peuvent &tre rachetees ou converties an actione ordinajres ou en actions de prótérence d'una autre catôgorie sur declaion collective extraordinaire dee aacocis et dans ies conditions fbrées par la loi. La Socite toujours ls facuite d'axiger l rachet de totalit? de ses propres actions de préfàrence au de certalnes categorles d'entre allos.

En cas de modinicatlon ou d'amortissernant du capital, lea aasocis dterrninent, par una dôcielon axtraordinaire, les incidonces de ces oparations sur les droits des porteura d'actions do pretaronce.

Le capital social peut @tre augmanté soit par àmission d'actions ordinaires ou d'actlona de préféronce, soit par majoration du montant nominai des titres de capital @xistants Il paut également atre augmenté par l'exercice de droits attachôs des valeurs mobilires ou d'options donnant acces au capital.

p u

J.T

D y

25

ocies est competente pour augmenter le capital par dócision extraordinaire

r cette competence au president de la Societe dans les conditions at limites prvues par le loi. Lorsqu decide augmentation de capitl.elle peut aussi dlguer au associes ont un droit prófórontiel de souscription aux actions de numéraire émisas pour

La tranamission du droit de souscription coni ne la renonciation individuelle d'un associ a ce droit sont soumises aux dispositions prvues par les presents statuts pour la tranamlssion des actions alles-mames. La collectivite des associes peut supprimer le droit praferentiel de souscription des associs dans les conditons fixees par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commisaaires aux apports sont deaignas selon les dispoaitions legales et reglementairoacnvigucur

La collectivite des associs peut aussi par décision extraordinaire augmanter le capital au moyen de lincorporation derservesbenfices ou primes dmission.qui donne lie soit avatin de la vaieur nominale des titres de capital exietants soit a l'attribution da titres gratuits aux associes.

Les augmentations du capital sont réallsées nionobstant l'existence de s rornpus *.

Data lu alierxzs ds la ronvontlon des parties, les drors reepectits de l'ueutruitor ot du nu. proprietaire de titres do capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformment aux dispositions légaies en vigueur.

distribuablesau sens de la loi

La capital pout égalemant &tre réduit pour cause rachat ou de convarsion de titres de capital

La ràduction du capital est autorisée ou dôcidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opre soit par voie de réduction de la valeur norninaie des titres, soit par ràduction de leur nombre. auquei cas les associes sont tenus de caderou dachetar les ttres qu'lls ont an trop ouen moins.pour permettre rechange des titres ancians contre las.titres nouvoaux.En aucun cas la ràduction du capital ne peut porter atteinte l'ógaité des assacis

Lorsque les adions de numéraire sont libóràes partiellerment a la souscrlpton, ls solde est vers.

appels du président de la Societa aux époques et conditions quil fixe

Les titulaires d'actions non libéràes, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont

l'actionnaire qui cade ses ttres cesse, deux ans aprs le virernant des actions de son Compte a

D M

H

AT

26

A dófaut de lIbération des actlons à l'expiration du délai fxé par ie président da la Sociót, les sorrnes exigibles sort, sans qu'il soit besoin d'une dernande en justice. productivea jour par jour d'un intérat caicule au taux lógal an vigueur La Societe dlspose, contre l'assocle défaillant, des rnoyens de poursuites prevus par los taxtes en viguaur.

L'émisslon d'obligatlons eat dàcldêe ou autorise par dócision extraordinaire des associ

La Société peut àmettre des valeurs mobilleres donnant accs a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission da ces valeurs mobillres est autorisóe par déciaion axtraordinaire desassocies

Dans les conditlons fbxes par la loi, la Sociéte peut aussi àmettre des valeurs mobilieres donnant accs au capital d'uno Soci&te qu'elle contr8le ou qui la controle.

Les associóa ant un droit de próférence a la souscription des valeurs mobilares donnant accs au capital. selon les madalitês prôvue8 en cas d'augmentation de capital immódiate par drnission d'actions de nurnéraire.

dispositions nêcessaires au maintien des droits des titulaires de ces valaurs mobilires, dans les cas et dans les conditions pravues par la loi.

Les titres de capital at toutes autres valeurs mobillrea pouvant tre ómis par la Socité rev&tant

Socité, qui peut désigner, le cas échôant, un rnandataire a cet effet.

La tranamlssion des ttres de capital at des valaurs mobilieres donnant accs au capital a'opre par virement de. compte a compte dans tes Inres de la Socintô Saus les titres lbérês des rarsements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Les actions sont Wbrement tranamissibles dans les cas prévus a T'article 4.1 du pacte extrastatutaire conclu entre les associés le .. juin 2019 (le Pacte ). a savolr

le tranafert résuitant d'une succession au profit des héritiers en cas de déces ou d'une lquidation de communauté entre &poux :

le transfert par un investisseur a un fonds d'investissarment dont il assure la direction etou la gestion ou dont la gestlon est effectuea par la mame socitô. pour autant que le cessionnaire ne soit pas une socite operationnelle ayant une activité concurrante

le transfert par un investisseur à une sociàté affiliée sous réserve que cotte sociàté affilie ne soit pas une sociaté opórationnelle ayant une activité concurrente

J.T DM

C

DA

27

physique & une socidte patrimoniale, à condition de ia tanir a plus do 75%

le transfert au profit de la Societé en cas de rachat da ses propras actions :

fert résultant de ls mise en csuvre des Articles.9. 10 at 13 du Pacte

Toute autre cession se fara sous réserve du droit de préemption prévu a l'articka 4.2 du Pacte. dans le respect de la proc6dure prévue a l'article 4.3 du Paoto.

Las titras da capital sont indivisibles a égard de la Société. Les propritaires indiv

defaut d'accord entre eux sur le choix dun mandataire, celul-ci est design par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant enrtéréa la demande du copropriataire fe plus diigent

Le droit de vote attaché l'actlon eat oxercé par le propri6tairo dos aotions misas en gaga

En cas da danembrement de lapropriet dune action. il appartior a l'usufruitier dans lee décisions ordinaires at au nu-propriétaire dans les decisions extraordinaires

ARTICIF DROTSETOBLIGATIONS.ATTACHES AUXITRESDECAPITAL

La possession d'un titre de capltal emporte de plain droit adhésion aux statut aux declsionz réguliremant pnses par les assacies.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence

Sauf a teni compto.slya lieudes drots do titres de capital da caegories diffrentes qui pourraient etre emischaque titre de capitai donne droit a une part proportio capital qulreprsente dans les beneficesl'actif social et lebon de liquidation. onnellea la quotite du Sous ia mame raserve at, le cas echeant. sous reserve de preacriptions impératives, i sera fait masse entre tous les trres de capitai indiatinctemant de toutes axonerations ou imputatlons fiscales, comme de toutes taxatlons susceptibles d'atre prises en charge par ls Sociste. avant de prooder tout rembaursernernt au cours de rexistence de ls Societe sa liquidation. de telle sarte que, cornpte tanu de leur valaur nominale respective. tous las titres de capital aiors existants reqolvent la marme somme nette quelles que soiont leur origine et laur date de création.

Lo droit de vote attache aux titrea de capltai est proportionnal a la quotte du capitai qu'lls raprésentent et chaque titre de capitai donne droit à une voix

Toutefois, la Société ne paut valablement exercer le droit de vote attache aux actions propres qu'elle pourrait detenir. En outre, les associes dont les actions saraient. au sein d'une Societe anonyme nefaisant pas appel publicarepargne.exclus du oe parla li seront. dane les mmes conditions, privas du droit de vote. saur stipulation contraire des présants statuts Sot ainsl

J.T

D4

DM 11 60 1

28

sénent prévu que is qualité d'associé accordée à une Soclétê i'est en considération

capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas da changernent de contrle au sens de Farticle L_233-3 du Code de commerce, la Societé associeeest tenueds cette modication den informer la Sociepar cri enindiquant notamment ridentita ou la designation.complte da la ou des personnes beneficiaires ainsi que ls quotité du capital et des droits de vote acquis par alles.

La Societé est dirigée at représentée par un président - le présidant de la Société

Le pràsident de la Socleté est désigné pour une durée limitée ou non. par décision collective ordinaire des associs.

Le présidant de ls Socité peut resiler ses fonctlons en prevenant les assoclés trois mois au moins a l'avance. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un moti grave. Elle est prononcée par decision collective ordinaire des associes. Toute revocation intervenant sans qu'un motif grave soit otabli ouvrira droit a une indemnisation du President.

En cas de cessation des fonctions du président de la Societé, tout associ& provoque une decision collective a seule fin de procéder a son rempiacement.

Le président de la Soci6té dirige et administre ts Société. A cet aftet, il est investi des pouvoirs les plus 6tandus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe dans i limite da l'objet social et sous réserva des pouvoirs attribués par les dispositiona légalas, les présents statuta ou ie Pacte, a

lea décisiona listees ci-apres et visées a Tarticle 11.3 du Pacte requérant l'unanimitê des rnermbres du Comite Stratégique disposant d'une volx

l'approbation du budget annuei de la Societé ; Ia modificatlon des Statuts, l'excaption de toute modificatlon statutaire rendue ncessaire dans le cadre da l'obtention de tout agrément par une Autorté lié aux Activtés de ts Societê ou de tout transfart du sige soclal en France la rmodification de la nature das Activités la modiicatlon du capital social, ainsi que toute mission de Titres réalisée a un prix d'érmission inférleur a 100 euros tout £vanernent Particuller ou toute cession ou kocation-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Societé : ia cession, fusion ou l'apport de valeurs mobilires et/ou de droits representant plus de trente pour cent (30%) du capital d'una Fillaie : vii la cession ou concession de licence d'exploitation de Droits de Proprlété intellectuelle en dehors du cours normal des affaires ia conclusion de toute convention régie par les dispositions des articles L.227-10 at suivarts du Code da Comnerce : tout changament significatif de principes at/ou méthodes comptables : l'acquisition, le cession ou le transfert de tout actr. fonds de commerce ou entreprise ainsi que la prise en location gérance de tout fonds de cornmerce dont l@ montant de la redevance annuelle serait supérieur a 50.000 euros la création, l'acquisition. la liquidation ou ia cession de pius trente pour cent (30%) du capital de toute nauvelle Filiale

J.T 0 u on H 12

Du

29

la cession ou l'arrét toute branche d'explotation signilcative ou activné commercinle significative repreentent au moine trenta pourcants (30 %) du chirfre d'affuires global de la Societe : xiii. tous abandone de créances suporieurs a 50.000 euros : xiv. Facquisition ou la Cession des Droits de Proprlété Intellectuelle pour un montant supariaur a.50.000.auros par acquisition.at/ou cesslon: X le recrutement de tout cadre dirigeant dont la rànunàration annuelle brute cst supériaure a 50.000euro5 XVI. l'initiation da lvut titige interverru entre un Tlers at la Societe ou une de ses Filiales pour un montant unitaire supérieur a 50.000 euros . at la conclusion de toute transaction au sens de l'article 2044 du Code civil avac des Tiars pour un montant uniteire superiaur 50 000 euros ; xvii. la souscription de dette financiare, caution ou toute autre sreté supàrieure à 50.000 euros. hors concurs bancaires courarte necessaires a rexplottation : XVili, toutes dépenses d'investiseement ou de fonctionnernent supérieures 50.000 euros Xix, la modification de la rérnunàration fxe du Président, étant entendu qu'elle est actuellernent fixeea48.000 auros xx tout projet da fusion, sclssion. apport pardel d'actifs soumis au rôgime des scicsions xxi toute dissolution ou ilquidation amisble de l Socist : et xxii, l'lntroduction en Bourse

Le président de la Sockaté la représenta a l'égard des tiers

resatution et un rapport circonstanctequi les explique

Le prsidant de la Socióté a droit a une rénunóration dont le montent et les modaltes sont fixét par le Cormit4 Strat4gique

Sil existe un comite social et conomiqueau sein de la Sociéte.ses digues exercent las droits defins par larticle L.2312-76 du Code du travail,exclusivement aupres du presldent de a Socite

Les canventlons intervenant. directemant ou par personne intorpose.entro la Societe et son

superieure dlx pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une Soci6ta associee, la Soclet6 la contrlant au sens de l'article l 233-3 du Code de commerce, sont soumiees a un contrla des associé8.

Le President ou le commissalre aux comptes.sl existe.presente aux.associes un rapport sur ces conventions. Les associs statuent sur ce rapport lorsqus statuent sur les comptes annueis, l'associe interasse par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont paspris en compte pour le caicui de la majorite.

Sauf l'exception prévue par la lol, les conventions portant sur les operations courantas conclues a des condtions normales sont communiquees au commissaire aux comptes. sauf iorsquen ralson de leur objet.ou de leurs implications financieres.elles ne sont significatives pour aucune des parties.Tout associe a le droit.d'en obtenir communication sur dernande.

J.T

DV Q1 9 u F1 13

41

30

A peine da nuiliê du contrat, i est interdit au presidant de la Societé et aux dirigeants, autres que les personnes moralas, de contracter. aous quelque forme que ce sot.des emprunts aupres de la Societe. de se faire consentir parlle un decouvert an compte courant ou autrement. ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs angagements envers les tiers. La mame interdiatlon sappliue auxdirigeants de la personnemoralersident de la Sociee directeur general Elle 3 applique4galement aux conjoints.ascendants et descendants des personnes visees au prsent alineaainsi qua toute personne interposee

Conformément aux dispostions de l'article L 227-9-1 du Code de commerce, les associ68 peuvant nommer un ou plusiaurs commissaires aux comptes

Lorsque le contrle de la Societe est exerce par un ou plusicurs commissaires aux comptes, ces darniers exercent leurs fonctions dans les conditions pràvues par ia loi

Is sont convoqués a toutes les assemblées des associés an mrne temps qua ceux-ci et avisés la diligence du présidant de la Socióté de toutes autres décisions collactives.

Les décisions colactivas des associs sont ordinaires, extraordinairas ou spciale

Les d&claions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de Fusion et d'apport partial d'actif soumte au régime des scissions ainai que les oprations suivantes

- l'emission d'obligations. l'agrónent pralable des cessions et transrrissione do titres de capitai et de valeurs mobilires donnant accas au capital.

Les décisions spéciales róunissent las titulaires d'actions d'une catégorie déterminêe pour statuer sur toute modification das droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres decisions sont ordinaires

toutes decisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital

conditions fixeos par la loi

1. Les dacisions collectives résultent, au choix du président da la Société, d'une assembléo ou d'une conauitation crite das associés. Elles peuvent égalament résulter du consentement de tous les associes exprime dans un acte. 2. L'assembige est convoquée huit (8) jours au molns avant la réunlon. soit par lettre ordinaire ou racommandée, soit par télécopie ou un moyen électronlque de t&lecomrnunication Elle indique l'ordre du jour.

J.T.

0 14

OM

31

Seulesles questions inscrites a lordre dujour sont mises on deiberation moins que les ass soient tous presanta et decident d'un commun accord de statuer sur dautres questions

Un ou plusiurs associós dtenant la moiti des tree de captai peuvent dermander la rôunion

L'assembtee est pràide par le président de la Soclété condition qu'l soit assocle. A défaut, elle lit son president.

Une feulle de presence indiquant les noms et domiciles des associs ot do laure raprentanta ou mandataires,ainsi que le nombre d'actions detenues par chaque associe.est margee par les membros de rassemblee.Toutefois.le procas-verbal de l'assemhie tent leu de feuitie de presence.lorsqulest.signe de tous les.associs prsents

3.En cas de consutation ecriele prsidunt do la Societe adresse a chaque associe.par lettre recommandee.le txte desprojets dersoton ainsl qu es documents ncossairas a lur information.Les associs disposent dun delal de hutjoursa compter deadate derception des rsolutions pour mettro leur voto par cri.le vote etant pour chaqueresolution.foule par

reception ou deposce par fassocie au siege sociat.Tout associenayant pas rpondu dans le delai

4 Tout asaocie a drai de paticiper aux decislons collectives d moment que ses titres de capltai sont inscrits a son nom a ia dato selon le cas.de l'assemble.de lenvoi des documents en vue d'une consultation acrite.ou de lacte.

Il peut se faire repréeonter par on oonjoint au par un autre associ

5.Toute delibration de l'assembleo des associes.cst co tatee par un procas-verbalqul indique notamment a date at le lieu de ia reunionfidentie du prosidont de seance.le mode de convocation.fordre dujour.les documants et.rapports soumis alassemblee.un resume des dóbatsltexte des prjtsdesolutonms auxvox tlesult des votes.Encas chaque associe.fait montion de ces indications.dans la mesure ou il y a liau

Les procs-verbaux sont 4tablis et signes par le president de la Soclete ou.le cas seance.sur un registre specal ten a la dlgonce du prsident. Lorsque lu dcislon des associas.rasulte de leur consantement exprime dans un acte.cetta decision est mentionne,a sa date.dans le registre specialLacte lui-meme est conserve par la Socite de maniere a pormottro sa con ltatlon an meme tempsque-lo registro

Les copies ou oxtraits des procesverbaux de desberation sont valablemenit certifies par le president de la Socit ou un directeur general ayant la qualit dassoci.En cas de liquidationils sont valablement certfies par un iquidateur

=moditicationadoption ou suppressiondes clauses statutaires vises a larticle L227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives a lagrement des cossionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres.donnant acces.au.capital. augmantatlon de l'engagernent des associs. changernent de la nationaité de la Société.

10

T.T

6Y

15

A7

32

2. L'assembiée gnôrale ordlnaire ne dólibare valabierment sur pramiere convocation que si las associôs pràsents ou reprósentés posadent plus de la moitie des actlons. Aucun quorurn n'est requis sur deuxiame convocation. Elle statue a la majorité absoiue des voix dont disposent les associés presants ou representés.

représantés possôdent au moins, sur premire convocation, deux tlers, et sur deuxime convocation, la moitié des actions A defaut de ce quorurn. la deuxirne assernblée peut &tra prorogé une date postriure de deux mois au plus a celle laquelle elle avait été convoquee. L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quarts das voix dont disposant

3. Les décisions spéciaies sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote

suivants concernant les trois derniers exerckces : cornptas annuals individuels et, le cas &chéant, conaolides, inventaires, rapports soumia aux assoclés ot proces-verbaux des dócisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels. individuels et le cas &cheant consolidàs, les

rapports du commissaire aux comptes s'l exist@, le rapport de gestion, tout autre rapport ou documant requis par la législation an vigueur et i texte des projats de rasolution sont tenus à la disposition des associês huit (8) Jours au moins avant la date oû its sont appelês a les approuver Ils sont adresss tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consutation, le president de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'lls ne soient invites a prendre laurs d&cisions. le texte des projets de rôsolutlon et le rapport sur ces projets ainsi que. le caa &chant, l rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a competance particullare

Un ou piusisurs associés roprêsentant au moins clnq pour cent (5 %) du capital sociai peuvent. deux fois par exercice, posar par àcrit des questions au président de la Sociatô sur tout fait de nature à compromettre la continuité de Texploitation

L'exarcice social commence le 1er janvier et se

A la cloture de chaque exercica, le président de la Société dresse l'inventaire de l'actlf et du passif. les comptes annuels et &tablit un rapport da gastion.

s'il axiste, un mois au moins avant la date a partir de laqueile les associes peuvent exercer leur droit d'infarmation

lis sont présentés et soumis pour approbation aux associés dens les six mois suivant la date de cltura de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidàs sont établis, ils sont êgalernent présentés at sournis aux associs dans les memes conditions et délai

11

J.T

Du

16

33

ARTICLES25-AFFECTATION ETREPARTITIONDU BENEFICE

La difference Ies produits st las charges de l'exercice oonstitue ie bónefloe ou la parte de l'axercica.

Sur le benefice diminue.le cas.echdant.des pertesantrieures.lest prelevacing.pour centpour constituer le fonds de reserve legale.Ce prelevement cesse dtre obligatoire lorsque fe fonds de reserve a atteint une somme egale au dxeme du capital social. reprend son cours lorsque.pour une causo quelconqua.la reserve est descendue au-dessous de ce dixiame

Le benefice distribuable est constituó par lebenefice de l'exercice dirninuó des pertas antàrieures

peuvent.cn tout ou.en partie.le reporter a nouveaulaffectera des fonds de resarve ganeraux ou speciaux.ou lo distribuer aux associes atitre de dividende

En outre.les associes pauvent decider la distribution de sommes prelevees sur les reserves dont ls ont la dispositionan ce cas.la decision indiquc cxprassement lea postes de reserves sur lesquels les prevements sont effoctus.Toutoroisle dividende est preleve par priorie sur l benefico distribuablede Iexercice

L'ecart de revaiuation n'eat pas distribuabte : it peut tre incorporé en tout ou en partle au capital.

Le prsidont de la Societe peut. avant l'approbation des comptas, distribuer des acomptes sur dividendes dana lae conditiona fixas par ta toi

ARTIC,E 26 . PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le palement du dividendo se.fait annuellement a répoque et aux lleux fixes par les associs ou, defautpar le president de la Socit.La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le dalai maximal de neur mois comptar de cioture de l'exercico.sauf prolongation par ordonnance du président du tnbunat de cornmarce statuant sur requate a la demande du preside dolaSoclete

La Societé peut se tranformer en Soci6te dune autre forme dans les conditions prevuas par les présants atatuts st par las disposttions legales envigueur pour la formenouvolle adoptôo

Un an au moins avant la date daxpiration de la Societé.le president de la Societe doit provoquer une decision collactive des assoces. Tetful de decider sl la Societe dolt atre proroge.

proporon xee par la loi.e president de la Socite est tenu do sure.dans les delais impartis procadure sappliquant a cotte situation et.en premior lieu.do provoquer une decision collactive extraordinaire des assoclés a l'effet de dócider s'il y a lieu a dissolution anticipe de la Socidte La décision des assoclés est publiàe.

12

04

9 M

34

La dissolution anticipée peut aussi résulter, mne an l'abeence de pertes, d'une decision collective axtraordinaire desassocias

La réunion en une soule main de tous les titres de capitai n'entraine pas la dissolution de la Socióté La Societe continue d'exister avec l'associé unique qui exerce las pouvoirs dévolus a la collectivit4 des associs

Das l'instant de sa diseoiution, la Societé est en ilquidation sauf dans les cas prévus par dispositions legale

La dissoiution met fin aux mandats des dirigaants sauf a régard des tiers, par l'accomplissement àes formaiits de publcité Elle ne met pas fin au mandat des cornmlssaires aux comptea Les associés normment par une dcislon collective ordinaire un ou plusieurs liquidataurs dont ils dóterrninent les fonctons et flxant la ràmunratlon. Le ou les liquidateurs sont révoqus et remplaces seion las forrnes prévues pour leur nornination. Leur mandat leur est, saur stipulatlon contraire,donné pour toute la durae de la liguidation

Le president de la Sociate doit remettre ses comptea aux liquidateurs avac toutes place

Tout l'actir social est réalisé et le passif acqutté par le ou les lquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus etandus at qui, s'ils sont pluaieurs,ont le droit d'agir eneemble ou separement

Pendant toute la duré@ de la liquidation, ies liquidateurs doiverrt provoquer une décisian collective

vie sociala. lls provoquent en outre des dócisions collactives ordinaires ou axtraordinalres chaque Yois qu'ils le jugent ute ou nécessalre. Les associés peuvent prendre comnunication des documents sociaux, dans les msmes conditions qu'antrieurement.

En fln de liquidation, las associês par una ddcision collectivo ordinaire statuent sur la compte dàfinitif de liquidation, le quitus de la gestton du ou des liquidateurs at la décharge de leur rmandat

Si les liquidateurs et cornmissaires nugligant de faire statuer les associs, lo président du tribunal de commerca, statuant par ordonnance de reféré, paut, a la dermande de tout associê. désigner un mandataira pour procóder a cette convocetion. Si l'assemblee de clture ne peut délib4rer ou si elle refuse d'approuver les comptas de liquidation, il est atatué par décision du tribunal de cormmerce, a la demande du lquidateur ou de tout interesae

L'actif net, apres remboureement du non titres de capital.conforrmemont al'article16

Les contestations ralatives aux affaires sociales, survenant pendant la duree de la Socicté ou au cours de sa llquidatlon ontre les associas ou entre un associe et la Societé.s@ront soumises au tribunal de commerce du lieu du siage sociai.

13

Du On 18

AT

35

VEGZ

Société par actions simplifiées au capital de 11.675 € Siége social : 921 rue de la Croix de Lavit 34090 MONTPELLIER 835 306 903 RCS MONTPELLIER

STATUTS SOCIAUX

Mis à jour le 18 juin 2019

E ccufcvme pQu &e PnEsrdwI

Il est formé par les associés propriétaire des actions ci-aprés créées une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs

La Société est dénommée : < Vegz >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société exerce, en France et a l'étranger, l'objet suivant :

- Ingénierie, études techniques,

- Programmation informatique,

- Recherche et développement scientifique,

- plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement;

- ainsi que la participation de la Société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de Sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique.

Le siége de la Société est fixé : 921 rue de la Croix de Lavit - 34090 MONTPELLIER

La durée de Ia Société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2

Lors de la constitution, les associés ont apporté a la Société :

Une somme en numéraire d'un montant total de DIX MILLE EUROS (10 000 @) correspondant au montant du capital social.

Cette somme a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi qu'il résulte du certificat établi par la BANQUE FIDUCIAL, dépositaire des fonds.

Le capital a été augmenté en numéraire de 175 € par décision unanime des associés en date du 20 août 2018 et par décision du Président en date du 11 septembre 2018.

Le capital a été augmenté en numéraire de 1.500 £ par Assemblée Générale des associés en date du 7 juin 2019 et par décision du Président en date du 18 juin 2019.

Le capital social est fixé à onze mille six cent soixante-quinze euros (11.675 @).

Il est divisé en 11.675 actions ordinaires, intégralement libérées, d'une valeur nominale de 1 € chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi. La Société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

3

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de

rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, fe solde est versé sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la Société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et ies souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

4

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la Société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une Société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

ACCES AU CAPITAL

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Les actions sont librement transmissibles dans les cas prévus a Iarticle 4.1 du pacte extrastatutaire conclu entre les associés le 11 juin 2019 (le < Pacte >), à savoir :

le transfert résultant d'une succession au profit des héritiers en cas de décés ou d'une liquidation de communauté entre époux :

ie transfert par un investisseur à un fonds d'investissement dont il assure la direction et/ou la gestion ou dont la gestion est effectuée par la méme société, pour autant que le cessionnaire ne soit pas une société opérationnelle ayant une activité concurrente ;

le transfert par un investisseur à une société affiliée sous réserve que cette société affiliée ne soit pas une société opérationnelle ayant une activité concurrente ;

5

le transfert par un associé personne physique à une société patrimoniale, à condition de la

détenir à plus de 75% ;

le transfert au profit de la Société en cas de rachat de ses propres actions ;

le transfert résultant de la mise en ceuvre des Articles 9, 10 et 13 du Pacte

Toute autre cession se fera sous réserve du droit de préemption prévu à l'article 4.2 du Pacte dans le respect de la procédure prévue à l'article 4.3 du Pacte.

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une Société

anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

6

Il est expressément prévu que la qualité d'associé accordée à une Société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette Société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la Société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la Société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

La Société est dirigée et représentée par un président - le président de la Société.

Le président de la Société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la Société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective ordinaire des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En cas de cessation des fonctions du président de la Société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par ies dispositions légales, les présents statuts ou le Pacte, à la collectivité des associés, ou au Comité Stratégique institué au terme de l'article 11.2 du Pacte, les décisions listées ci-aprés et visées à l'article 11.3 du Pacte requérant l'unanimité des membres du Comité Stratégique disposant d'une voix :

i. l'approbation du budget annuel de la Société : ii. la modification des Statuts, à l'exception de toute modification statutaire rendue nécessaire dans le cadre de l'obtention de tout agrément par une Autorité lié aux Activités de ia Société ou de tout transfert du siége social en France ; i. la modification de la nature des Activités ; iv. la modification du capital social, ainsi que toute émission de Titres réalisée à un prix d'émission inférieur à 100 euros

v. tout Evénement Particulier ou toute cession ou location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ; vi. la cession, fusion ou l'apport de valeurs mobiliéres et/ou de droits représentant plus de trente pour cent (30%) du capital d'une Filiale ; vii. la cession ou concession de licence d'exploitation de Droits de Propriété Intellectuelle en dehors du cours normal des affaires ;

vii. la conclusion de toute convention régie par les dispositions des articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce ; ix. tout changement significatif de principes et/ou méthodes comptables ; x. l'acquisition, la cession ou le transfert de tout actif, fonds de commerce ou entreprise ainsi que la prise en location gérance de tout fonds de commerce dont le montant de la redevance annuelle serait supérieur à 50.000 euros ; xi. ta création, l'acquisition, la liquidation ou la cession de plus trente pour cent (30%) du capital de toute nouvelle Filiale ;

7

xii. la cession ou l'arrét toute branche d'exploitation significative ou activité commerciale significative représentant au moins trente pourcents (30 %) du chiffre d'affaires global de la Société :

xil. tous abandons de créances supérieurs à 50.000 euros ; xiv. l'acquisition ou la Cession des Droits de Propriété Intellectuelle pour un montant supérieur à 50.000 euros par acquisition et/ou cession ; xv. le recrutement de tout cadre dirigeant dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 50.000 euros ;

xvi. l'initiation de tout litige intervenu entre un Tiers et la Société ou une de ses Filiales pour un montant unitaire supérieur à 50.000 euros , et la conclusion de toute transaction au sens de l'article 2044 du Code civil avec des Tiers pour un montant unitaire supérieur à 50.000 euros ;

xvii. la souscription de dette financiére, caution ou toute autre sûreté supérieure à 50.000 euros, hors concours bancaires courants nécessaires a l'exploitation ; xviii. toutes dépenses d'investissement ou de fonctionnement supérieures à 50.000 euros ; xix. la modification de la rémunération fixe du Président, étant entendu qu'elle est actuellement fixée à 48.000 euros. xx. tout projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ; xxi. toute dissolution ou liquidation amiable de la Société ; et xxii. l'lntroduction en Bourse.

Le président de la Société la représente a l'égard des tiers.

ll provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Le président de la Société a droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par le Comité Stratégique.

S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L.2312-76 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la Société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le Président ou le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet, ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication sur demande.

8

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la Société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-9-1 du Code de commerce, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Lorsque le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ces derniers exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés à la diligence du président de la Société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

- l'émission d'obligations, - l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la Société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

9

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la Société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou

mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la Société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé

5. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et ie lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la Société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :

- modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L.227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la Société.

10

2. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité absolue des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, deux tiers, et sur deuxiéme convocation, la moitié des actions. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés, à moins que la loi n'ait fixé une majorité supérieure.

3. Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, Ie cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à ia disposition des associés huit (8) jours au moins avant la date ou ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la Société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptabies et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il existe, un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans ies mémes conditions et délai.

11

ARTICLES 25 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU BéNÉFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la Société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la Société.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.

12

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous fes titres de capital n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légaies.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces

justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective

ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoguent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liguidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre ies associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

13