ID9
Acte du 27 avril 2021
Début de l'acte
RCS : EVRY Code greffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2013 B 01903 Numero SIREN : 432 686 996
Nom ou denomination : ID9
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2021 sous le numero de dep8t 7713
ID9
Société par actions simplifiée au capital de 11 100 euros
Siége social : 24 rue Lavoisier, 91540 MENNECY
432 686 996 RCS EVRY
![]()
Le 11 septembre 2020 A dix heures,
Monsieur Franck VEDERE, demeurant 22 rue de Corbeil, 91250 SAINTRY SUR SElNE
agissant en qualité de Président de la société ID9 sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la prolongation de la période d'acquisition des actions attribuées a titre gratuit.
Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 12 septembre 2019 a autorisé le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, a l'attribution de 41 actions nouvelles gratuites de la Société au maximum, représentant 10% du capital social, d'une valeur nominale de 30 euros chacune, au profit d'un(e) salarié(e)de la Société, ou de l'un de ses mandataires sociaux,
Les actions nouvelles attribuées gratuitement devaient étre émises par augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions emportant renonciation automatique des associés à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement. L'augmentation de capital serait définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, à l'issue de la période d'acquisition dont l'expiration était prévue pour le 12 septembre 2020.
L'Assemblée a fixé une durée de la période d'acquisition de ces actions d'un an a compter de leur attribution. Pendant cette période, la bénéficiaire n'était pas encore propriétaire des actions et disposait de droits a l'attribution aui étaient incessibles.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale du 12 septembre 2019 lui a en outre délégué les pouvoirs les plus étendus a l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital résuitant de l'attribution définitive des actions a l'issue de la période d'acguisition, de
procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités requises.
Le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée :
- Proroge l'expiration de la période d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2020 et décide que la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital sera effectuée en date du 31 décembre 2020
0
La bénéficiaire sera régulierement informée de la présente décision. La période de conservation sera quant à elle prorogée pour s'achever le 31 décembre 2021.
Le Président donne tous pouvoirs au mandataire de son choix à l'effet de procéder à la rédaction d'un avenant précisant la prolongation de la période d'acquisition et par voie de conséquence, la prorogation de la période de conservation des actions attribuées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Franck VEDERE - Président
:
ID9
Société par actions simplifiée au capital de 11 100 euros Siége social : 24 rue Lavoisier, 91540 MENNECY
![]()
Le 31 décembre 2020 A dix heures,
Monsieur Franck VEDERE,demeurant 22 rue de Corbeil,91250 SAINTRY SUR SEINE
agissant en qualité de Président de la société ID9 sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de réserves résultant de l'attribution gratuite d'actions a une mandataire sociale de la Société.
ll est rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 12 septembre 2019 a
autorisé le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, a
l'attribution de 41 actions nouvelles gratuites de la Société au maximum, représentant 10% du capital sociai a ce jour, d'une valeur nominale de 30 euros chacune, au profit d'une salariée de la Société,
Les actions nouvelles attribuées gratuitement devaient etre émises par augmentation de
capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'autorisation
d'attribuer gratuitement les actions emportant renonciation automatique des associés à leur droit préférentiei de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement. L'augmentation de capital serait définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions a leurs bénéficiaires, a l'issue de la période d'acguisition
ayant expiré le 12 septembre 2020, et prolongée jusqu'au 31 décembre 2020.
La bénéficiaire a été réguliérement informée de cette attribution d'actions gratuites.
L'Assemblée a fixé une durée de la période d'acquisition de ces actions d'un an à compter de leur attribution. Pendant cette période, la bénéficiaire n'était pas encore propriétaire des actions et disposait de droits a l'attribution qui étaient incessibles. Cette période a été prolongée jusqu'au 31 décembre 2020.
Cette période est arrivée aujourd'hui a son terme et il convient donc de constater l'attributior
définitive des actions au profit de la bénéficiaire et la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves correspondante.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale du 12 septembre 2019 lui a délégué les pouvoirs les plus étendus à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de Iattribution définitive des actions a l'issue de la période d'acquisition, de
procéder a la modification corrélative des statuts et aux formalités requises.
fJ
Le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assembiée :
Constate l'expiration de la période d'acguisition et l'attribution définitive de 41 actions
gratuites de la Société au profit de:
Madame Julie BERGOUGNOUX Née le 18 novembre 1983,a Evry (91) Demeurant au 22,rue de Corbeil,91250 SAlNTRY SUR SElNE
De nationalité frangaise
A hauteur de 41 actions,
- Constate la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par prélévement d'une somme de 1 230 euros sur les réserves disponibles de la Société dont le montant s'élevait à 1 216 647.83 euros à la date du prélévement sur la réserve et par la création et l'émission de 41 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 30 euros chacune, l'autorisation
donnée par l'Assemblée Générale emportant de plein droit, conformément a l'alinéa 5 de
l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription.
La bénéficiaire aura, dés l'attribution définitive des actions gratuites, la qualité d'associée et les actions nouvelles seront alors assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits ; elles seront néanmoins indisponibles pendant la période de conservation définie par l'Assemblée et ne pourront pas faire l'objet d'une transmission à quelque titre que ce soit, soit jusqu'au 31 décembre 2021.
Le Président décide, en conséquence, de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniére suivante : ARTICLE 7 - APPORTS Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes des décisions en date du 31 décembre 2020, le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2019, a constaté une augmentation de capitai d'un montant de 1 230 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société, résultant de l'attribution définitive de 41 actions nouvelles gratuites au profit d'une mandataire sociale de la société, dont l'identité a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de Il'article L. 225-197-1 du Code de commerce."
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2013 B 01903 Numero SIREN : 432 686 996
Nom ou denomination : ID9
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2021 sous le numero de dep8t 7713
ID9
Société par actions simplifiée au capital de 11 100 euros
Siége social : 24 rue Lavoisier, 91540 MENNECY
432 686 996 RCS EVRY
Monsieur Franck VEDERE, demeurant 22 rue de Corbeil, 91250 SAINTRY SUR SElNE
agissant en qualité de Président de la société ID9 sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la prolongation de la période d'acquisition des actions attribuées a titre gratuit.
Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 12 septembre 2019 a autorisé le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, a l'attribution de 41 actions nouvelles gratuites de la Société au maximum, représentant 10% du capital social, d'une valeur nominale de 30 euros chacune, au profit d'un(e) salarié(e)de la Société, ou de l'un de ses mandataires sociaux,
Les actions nouvelles attribuées gratuitement devaient étre émises par augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions emportant renonciation automatique des associés à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement. L'augmentation de capital serait définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, à l'issue de la période d'acquisition dont l'expiration était prévue pour le 12 septembre 2020.
L'Assemblée a fixé une durée de la période d'acquisition de ces actions d'un an a compter de leur attribution. Pendant cette période, la bénéficiaire n'était pas encore propriétaire des actions et disposait de droits a l'attribution aui étaient incessibles.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale du 12 septembre 2019 lui a en outre délégué les pouvoirs les plus étendus a l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital résuitant de l'attribution définitive des actions a l'issue de la période d'acguisition, de
procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités requises.
Le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée :
- Proroge l'expiration de la période d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2020 et décide que la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital sera effectuée en date du 31 décembre 2020
0
La bénéficiaire sera régulierement informée de la présente décision. La période de conservation sera quant à elle prorogée pour s'achever le 31 décembre 2021.
Le Président donne tous pouvoirs au mandataire de son choix à l'effet de procéder à la rédaction d'un avenant précisant la prolongation de la période d'acquisition et par voie de conséquence, la prorogation de la période de conservation des actions attribuées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Franck VEDERE - Président
:
ID9
Société par actions simplifiée au capital de 11 100 euros Siége social : 24 rue Lavoisier, 91540 MENNECY
Monsieur Franck VEDERE,demeurant 22 rue de Corbeil,91250 SAINTRY SUR SEINE
agissant en qualité de Président de la société ID9 sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de réserves résultant de l'attribution gratuite d'actions a une mandataire sociale de la Société.
ll est rappelé qu'en application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 12 septembre 2019 a
autorisé le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, et pour une période de 38 mois, a
l'attribution de 41 actions nouvelles gratuites de la Société au maximum, représentant 10% du capital sociai a ce jour, d'une valeur nominale de 30 euros chacune, au profit d'une salariée de la Société,
Les actions nouvelles attribuées gratuitement devaient etre émises par augmentation de
capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'autorisation
d'attribuer gratuitement les actions emportant renonciation automatique des associés à leur droit préférentiei de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement. L'augmentation de capital serait définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions a leurs bénéficiaires, a l'issue de la période d'acguisition
ayant expiré le 12 septembre 2020, et prolongée jusqu'au 31 décembre 2020.
La bénéficiaire a été réguliérement informée de cette attribution d'actions gratuites.
L'Assemblée a fixé une durée de la période d'acquisition de ces actions d'un an à compter de leur attribution. Pendant cette période, la bénéficiaire n'était pas encore propriétaire des actions et disposait de droits a l'attribution qui étaient incessibles. Cette période a été prolongée jusqu'au 31 décembre 2020.
Cette période est arrivée aujourd'hui a son terme et il convient donc de constater l'attributior
définitive des actions au profit de la bénéficiaire et la réalisation de l'augmentation de capital par incorporation de réserves correspondante.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale du 12 septembre 2019 lui a délégué les pouvoirs les plus étendus à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de Iattribution définitive des actions a l'issue de la période d'acquisition, de
procéder a la modification corrélative des statuts et aux formalités requises.
fJ
Le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assembiée :
Constate l'expiration de la période d'acguisition et l'attribution définitive de 41 actions
gratuites de la Société au profit de:
Madame Julie BERGOUGNOUX Née le 18 novembre 1983,a Evry (91) Demeurant au 22,rue de Corbeil,91250 SAlNTRY SUR SElNE
De nationalité frangaise
A hauteur de 41 actions,
- Constate la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par prélévement d'une somme de 1 230 euros sur les réserves disponibles de la Société dont le montant s'élevait à 1 216 647.83 euros à la date du prélévement sur la réserve et par la création et l'émission de 41 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 30 euros chacune, l'autorisation
donnée par l'Assemblée Générale emportant de plein droit, conformément a l'alinéa 5 de
l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription.
La bénéficiaire aura, dés l'attribution définitive des actions gratuites, la qualité d'associée et les actions nouvelles seront alors assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits ; elles seront néanmoins indisponibles pendant la période de conservation définie par l'Assemblée et ne pourront pas faire l'objet d'une transmission à quelque titre que ce soit, soit jusqu'au 31 décembre 2021.
Le Président décide, en conséquence, de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniére suivante : ARTICLE 7 - APPORTS Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
"Aux termes des décisions en date du 31 décembre 2020, le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2019, a constaté une augmentation de capitai d'un montant de 1 230 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société, résultant de l'attribution définitive de 41 actions nouvelles gratuites au profit d'une mandataire sociale de la société, dont l'identité a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de Il'article L. 225-197-1 du Code de commerce."
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Cet article est désormais rédigé comme suit :
" Le capital social est fixé à 12 330 (DOUZE MILLE TROlS CENT TRENTE) euros.
ll est divisé en 411 (QUATRE CENT ONZE) actions de 30 (TRENTE) euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, 41 d'entre elles ayant fait l'objet d'une attribution gratuite à Madame Julie BERGOuGNOuX, mandataire sociale de la Société, en vertu des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce."
Le Président donne tous pouvoirs au mandataire de son choix à l'effet de procéder à la réalisation matérielle des opérations décrites ci-dessus et a l'accomplissement de toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Franck VEDERE - Président
ID9 Société par actions simplifiée au capital de 12 330,00 euros Siége social : 24 rue Lavoisier, 91540 MENNECY 432 686 996 RCS EVRY
STATUTS ADOPTES SUITE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE EN DATE DU 31 DECEMBRE 2020
CERTIFIES CONFORMES A L'ORIGINAL
Franck VEDERE Président
Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2019 et Décision du Président du 31 décembre 2020 :
Augmentation du capital social par prélévement sur les réserves et résultant d'une attribution d'actions gratuites
Création de 41 actions nouvelles
Modification corrélative de l'article 7 et 8 des statuts
2 B Fv
ll est divisé en 411 (QUATRE CENT ONZE) actions de 30 (TRENTE) euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, 41 d'entre elles ayant fait l'objet d'une attribution gratuite à Madame Julie BERGOuGNOuX, mandataire sociale de la Société, en vertu des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce."
Le Président donne tous pouvoirs au mandataire de son choix à l'effet de procéder à la réalisation matérielle des opérations décrites ci-dessus et a l'accomplissement de toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Franck VEDERE - Président
ID9 Société par actions simplifiée au capital de 12 330,00 euros Siége social : 24 rue Lavoisier, 91540 MENNECY 432 686 996 RCS EVRY
STATUTS ADOPTES SUITE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE EN DATE DU 31 DECEMBRE 2020
CERTIFIES CONFORMES A L'ORIGINAL
Franck VEDERE Président
Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2019 et Décision du Président du 31 décembre 2020 :
Augmentation du capital social par prélévement sur les réserves et résultant d'une attribution d'actions gratuites
Création de 41 actions nouvelles
Modification corrélative de l'article 7 et 8 des statuts
2 B Fv
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date du 3 aot 2000.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 aot 2019.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre I! du Code de commerce, ainsi aue par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 aot 2019.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre I! du Code de commerce, ainsi aue par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement :
- La distribution d'articles de librairie, en gros et en détail, aux professionnels et aux particuliers, et d'une facon générale, toutes opérations mobilieres, immobiliéres ou financiéres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis.
- La distribution d'articles de librairie, en gros et en détail, aux professionnels et aux particuliers, et d'une facon générale, toutes opérations mobilieres, immobiliéres ou financiéres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société reste :
ID9
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée = ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital social.
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Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée = ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé :
24 rue Lavoisier,91540 MENNECY.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséauence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
24 rue Lavoisier,91540 MENNECY.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséauence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant total de 7 622.45 euros.
En date du 8 juillet 2019 par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été réduit et porté de 7 622,45 euros à 5 641,25 euros,divisé en TROIS CENT SOIXANTE DIX (370) parts sociales de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 €) chacune. Il a ensuite aux termes de la méme Assemblée Générale extraordinaire été augmenté pour etre porté de 5 641,25 euros a 11 100,00 euros,divisé en TROIS CENT sOIXANTE DIX (370) parts sociales de TRENTE EUROS (30 @) chacune.
Aux termes des décisions en date du 31 décembre 2020, le Président, usant des pouvoirs
conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2019, a constaté une
augmentation de capital d'un montant de 1 230 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société, résultant de l'attribution définitive de 41 actions nouvelles gratuites au profit
d'une mandataire sociale de la Société, dont l'identité a été déterminée par le Président,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce
En date du 8 juillet 2019 par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été réduit et porté de 7 622,45 euros à 5 641,25 euros,divisé en TROIS CENT SOIXANTE DIX (370) parts sociales de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (15,24 €) chacune. Il a ensuite aux termes de la méme Assemblée Générale extraordinaire été augmenté pour etre porté de 5 641,25 euros a 11 100,00 euros,divisé en TROIS CENT sOIXANTE DIX (370) parts sociales de TRENTE EUROS (30 @) chacune.
Aux termes des décisions en date du 31 décembre 2020, le Président, usant des pouvoirs
conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2019, a constaté une
augmentation de capital d'un montant de 1 230 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société, résultant de l'attribution définitive de 41 actions nouvelles gratuites au profit
d'une mandataire sociale de la Société, dont l'identité a été déterminée par le Président,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 12 330 (DOUZE MILLE TROIS CENT TRENTE) eUrOs.
ll est divisé en 411 (QUATRE CENT ONZE) actions de 30 (TRENTE) euros chacune, entiérement libérées et de meme catégorie, 41 d'entre elles ayant fait l'objet d'une attribution gratuite a
Madame Julie BERGOUGNOUX, mandataire sociale de la Société, en vertu des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
ll est divisé en 411 (QUATRE CENT ONZE) actions de 30 (TRENTE) euros chacune, entiérement libérées et de meme catégorie, 41 d'entre elles ayant fait l'objet d'une attribution gratuite a
Madame Julie BERGOUGNOUX, mandataire sociale de la Société, en vertu des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
L- Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté par tcus moyens et selon toutes modalités prévues par Ia loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montart nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y' compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit pcr apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capitat comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
l1 - Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Le capital social peut étre augmenté par tcus moyens et selon toutes modalités prévues par Ia loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montart nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y' compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit pcr apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capitat comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
l1 - Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de a Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné iar ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demancle du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les a'ssemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit c:e vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les a'ssemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit c:e vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaaue action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les associés ne sont responsables des pe tes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit o autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux
et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou
5 - Les actions ayant une valeur nominale ir férieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les co nditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
lls comportent l'obligation, pour les associt&s, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale,
obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de rearoupement ultérieur
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure o ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simpie administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les memes caractéristigues et conferent de plein droit et sans
l'accomplissement d'aucune formalité ies mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens gui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - Les associés ne sont responsables des pe tes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit o autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux
et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou
5 - Les actions ayant une valeur nominale ir férieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les co nditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
lls comportent l'obligation, pour les associt&s, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale,
obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de rearoupement ultérieur
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure o ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simpie administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les memes caractéristigues et conferent de plein droit et sans
l'accomplissement d'aucune formalité ies mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens gui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 12 - FORME DES VALEURS MOBILIRES
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 13 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont ia faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
B4
Les associés ont ia faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
B4
TITRE IV
CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 14 - DEFINITIONS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la
Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liauidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités gu'elle contrle directement ou indirectement au
sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la
Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liauidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités gu'elle contrle directement ou indirectement au
sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions ne sont négociables en cas d'augmentation du capital qu'a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusau'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Les actions ne sont négociables en cas d'augmentation du capital qu'a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusau'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
ARTICLE 16 - AGREMENT DES CESSION
1. Les actions sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou à titre gratuit à des tiers étrangers à la Société, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, gu'avec l'agrément
préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A
défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A
défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 17 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite
ARTICLE 18 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la guotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans ies conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
11 SB
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reauérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans ies conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
11 SB
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reauérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 19 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société
Désianation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, leauel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable aue si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les trois-guarts du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite
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de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérées sont obligatoirement accomplis sur décision collective ordinaire des associés, savoir : Les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce, Les emprunts autres que les crédits bancaires courants, Les constitutions d'hypotheque ou de nantissement, Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou à constituer.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désianation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, leauel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable aue si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les trois-guarts du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite
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de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérées sont obligatoirement accomplis sur décision collective ordinaire des associés, savoir : Les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce, Les emprunts autres que les crédits bancaires courants, Les constitutions d'hypotheque ou de nantissement, Les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou à constituer.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsaue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant iégal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
-dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
- exclusion du Directeur Général associé :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'articie 22 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction gue le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet sociai ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsaue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant iégal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
-dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :
- exclusion du Directeur Général associé :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée chaque année par décision collective des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'articie 22 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction gue le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet sociai ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 21 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du " Président. Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent €tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent &tre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent €tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent &tre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes.
Le Président ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliauent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliauent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsgue cela est obligatoire en vertu des dispositions
iégales et régiementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs
Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a concernant les régles d'adoption des décisions collectives des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les m@mes conditions que les associés.
iégales et régiementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs
Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a concernant les régles d'adoption des décisions collectives des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les m@mes conditions que les associés.
TITRE VII - DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 24 - DÉCISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation ;
- agrément des cessions d'actions :
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
- transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation ;
- agrément des cessions d'actions :
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE
Sauf stipulations spécifigues contraires et expresses des présents statuts, les décisions
collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit
de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement gue par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130. al. 2 du Code de commerce) ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en Société d'une autre forme : - la révocation du Président.
collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit
de vote, présents ou représentés.
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement gue par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130. al. 2 du Code de commerce) ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société en Société d'une autre forme : - la révocation du Président.
ARTICLE 26 - FORME ET MODALITÉS DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité
17
et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité
17
et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
ARTICLE 27 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la conyocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assembiée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronigue, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au
sens du décret N2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre
associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un
nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chague résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assembiée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronigue, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au
sens du décret N2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre
associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un
nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chague résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indigué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assembiée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spéciai ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous ies associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous ies associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 29 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIÉS
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsaue les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur ie ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cina derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsaue les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur ie ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cina derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 31 - CONSULTATION ÉCRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 5 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 5 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 32 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cetfe décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cetfe décision collective.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liguidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois aui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, ia décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, ia décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant ia dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de
leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de
leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 36 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE IX - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX
ARTICLE 37 - NOMINATION DU PRESIDENT
Le premier Président de la Société sous sa forme de SAs nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Franck VEDERE, né le 12 novembre 1973 à ATHIS-MONS, de nationalité francaise, demeurant 22 rue de Corbeil - 91250 SAINTRY SUR SEINE,
Monsieur Franck VeDERE déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Monsieur Franck VEDERE, né le 12 novembre 1973 à ATHIS-MONS, de nationalité francaise, demeurant 22 rue de Corbeil - 91250 SAINTRY SUR SEINE,
Monsieur Franck VeDERE déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 38 - NOMINATION DE LA DIRECTRICE GENERALE
La premiére Directrice Générale de la Société sous sa forme de SAs nommée aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Madame Julie BERGOuGNOuX, Née le 18 novembre 1983 à Evry, de nationalité francaise, demeurant 22 rue de Corbeil - 91250 SAINTRY SUR SEINE,
Madame Julie BERGouGNoux déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les
conditions requises par la ioi et les réglements pour leur exercice.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2020
Franck VEDERE Julie BERGOUGNOUX
FIGOODIES
Madame Julie BERGOuGNOuX, Née le 18 novembre 1983 à Evry, de nationalité francaise, demeurant 22 rue de Corbeil - 91250 SAINTRY SUR SEINE,
Madame Julie BERGouGNoux déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les
conditions requises par la ioi et les réglements pour leur exercice.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2020
Franck VEDERE Julie BERGOUGNOUX
FIGOODIES